证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-036

　利欧集团股份有限公司

　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2017年4月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、 审议通过《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　有关内容详见公司2017年4月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2017-038）。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-037

　利欧集团股份有限公司

　2016年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　利欧集团股份有限公司2016年度股东大会于2017年4月1日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2017年4月21日下午15：00在浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室召开，网络投票时间为2017年4月20日-2017年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　本次会议由董事会召集，由董事长王相荣先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人160名，代表有表决权股份449,938,518股，占公司总股份的28.0039%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人10名，代表有表决权股份447,997,480股，占公司总股份的27.8831%；参加网络投票的股东的人数为150名，代表有表决权股份1,941,038股，占公司总股份的0.1208%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为156名，代表有表决权股份3,074,661股，占公司总股份的0.1914%。

　三、会议表决情况

　会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

　1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意449,759,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9601%；反对66,300股；弃权113,200股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,895,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.1620%；反对66,300股；弃权113,200股。

　2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意449,506,318股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9039%；反对66,300股；弃权365,900股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,642,461股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.9432%；反对66,300股；弃权365,900股。

　3、审议通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意449,748,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9577%；反对68,800股；弃权121,700股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,884,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.8042%；反对68,800股；弃权121,700股。

　4、审议通过了《2016年年度报告及摘要》

　表决结果：同意449,705,318股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9482%；反对66,300股；弃权166,900股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,841,461股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.4154%；反对66,300股；弃权166,900股。

　5、审议通过了《2016年度利润分配方案》

　表决结果：同意449,818,518股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9733%；反对66,300股；弃权53,700股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,954,661股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.0971%；反对66,300股；弃权53,700股。

　6、审议通过了《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意449,699,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9470%；反对69,000股；弃权169,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,836,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.2398%；反对69,000股；弃权169,600股。

　7、审议通过了《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　表决结果：同意449,444,118股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8901%；反对85,800股；弃权408,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,580,261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.9202%；反对85,800股；弃权408,600股。

　8、审议通过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：同意449,432,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8874%；反对90,100股；弃权416,400股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,568,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5266%；反对90,100股；弃权416,400股。

　9、审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》

　表决结果：同意449,430,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8871%；反对87,600股；弃权420,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,566,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.4811%；反对87,600股；弃权420,300股。

　10、审议通过了《关于公司补选非独立董事的议案》

　表决结果：同意449,430,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8871%；反对87,600股；弃权420,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,566,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.4811%；反对87,600股；弃权420,300股。

　11、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　表决结果：同意449,613,518股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9278%；反对170,500股；弃权154,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,749,661股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.4297%；反对170,500股；弃权154,500股。

　12、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　12.01本次发行证券的种类

　表决结果：同意449,482,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8987%；反对89,500股；弃权366,400股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,618,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.1723%；反对89,500股；弃权366,400股。

　12.02发行规模

　表决结果：同意449,608,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%；反对146,400股；弃权183,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,744,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.2704%；反对146,400股；弃权183,500股。

　12.03票面金额和发行价格

　表决结果：同意449,625,218股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9304%；反对146,400股；弃权166,900股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,761,361股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8103%；反对146,400股；弃权166,900股。

　12.04债券期限

　表决结果：同意449,606,318股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9262%；反对146,400股；弃权185,800股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,742,461股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.1956%；反对146,400股；弃权185,800股。

　12.05票面利率

　表决结果：同意449,608,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%；反对146,400股；弃权183,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,744,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.2704%；反对146,400股；弃权183,500股。

　12.06还本付息的期限和方式

　表决结果：同意449,606,218股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9261%；反对146,400股；弃权185,900股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,742,361股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.1923%；反对146,400股；弃权185,900股。

　12.07转股期限

　表决结果：同意449,615,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9281%；反对141,200股；弃权182,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,751,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.4785%；反对141,200股；弃权182,300股。

　12.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　表决结果：同意449,612,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9274%；反对144,200股；弃权182,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,748,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3809%；反对144,200股；弃权182,300股。

　12.09转股价格的确定及其调整

　表决结果：同意449,609,818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9269%；反对146,400股；弃权182,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,745,961股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3094%；反对146,400股；弃权182,300股。

　12.10转股价格的向下修正

　表决结果：同意449,600,318股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9248%；反对154,700股；弃权183,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,736,461股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.0004%；反对154,700股；弃权183,500股。

　12.11赎回条款

　表决结果：同意449,608,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%；反对139,400股；弃权190,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,744,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.2704%；反对139,400股；弃权190,500股。

　12.12回售条款

　表决结果：同意449,610,818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9272%；反对137,200股；弃权190,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,961股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3419%；反对137,200股；弃权190,500股。

　12.13转股年度有关股利的归属

　表决结果：同意449,625,118股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9303%；反对122,900股；弃权190,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,761,261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8070%；反对122,900股；弃权190,500股。

　12.14发行方式及发行对象

　表决结果：同意449,606,218股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9261%；反对142,700股；弃权189,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,742,361股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.1923%；反对142,700股；弃权189,600股。

　12.15债券持有人会议相关事项

　表决结果：同意449,622,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9299%；反对125,100股；弃权190,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,759,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.7355%；反对125,100股；弃权190,500股。

　12.16担保事项

　表决结果：同意449,609,518股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9269%；反对139,400股；弃权189,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,745,661股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.2996%；反对139,400股；弃权189,600股。

　12.17本次募集资金用途

　表决结果：同意449,626,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9305%；反对122,900股；弃权189,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,762,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8363%；反对122,900股；弃权189,600股。

　12.18募集资金管理及存放账户

　表决结果：同意449,626,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9305%；反对122,900股；弃权189,600股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,762,161股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8363%；反对122,900股；弃权189,600股。

　12.19本次发行可转债方案的有效期限

　表决结果：同意449,608,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%；反对139,400股；弃权190,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,744,761股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.2704%；反对139,400股；弃权190,500股。

　13、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》

　表决结果：同意449,609,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%；反对139,400股；弃权189,200股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3126%；反对139,400股；弃权189,200股。

　14、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

　表决结果：同意449,609,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%；反对139,400股；弃权189,200股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3126%；反对139,400股；弃权189,200股。

　15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意449,654,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9370%；反对95,300股；弃权188,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,791,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.7762%；反对95,300股；弃权188,300股。

　16、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　表决结果：同意449,568,818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9178%；反对139,400股；弃权230,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,704,961股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的87.9759%；反对139,400股；弃权230,300股。

　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》

　表决结果：同意449,609,918股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%；反对147,600股；弃权181,000股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,061股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3126%；反对147,600股；弃权181,000股。

　18、审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　表决结果：同意449,610,718股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9271%；反对145,400股；弃权182,400股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,861股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3387%；反对145,400股；弃权182,400股。

　19、审议通过了《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》

　表决结果：同意449,610,818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9272%；反对147,600股；弃权180,100股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,746,961股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3419%；反对147,600股；弃权180,100股。

　20、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

　表决结果：同意449,394,118股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8790%；反对124,100股；弃权420,300股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,530,261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.2940%；反对124,100股；弃权420,300股。

　21、审议通过了《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

　表决结果：同意16,639,543股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5000%；反对73,300股；弃权180,100股。关联股东王相荣先生和王壮利先生回避表决。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,821,261股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.7584%；反对73,300股；弃权180,100股。

　22、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　表决结果：同意449,677,718股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9420%；反对73,300股；弃权187,500股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,813,861股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5178%；反对73,300股；弃权187,500股。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师见证并出具了《法律意见书》。

　《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　五、会议备查文件

　1、公司2016年度股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-038

　利欧集团股份有限公司

　关于调整公司董事会部分专门委员会委员的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）原第四届董事会独立董事张翔先生辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略决策委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务，以及董事陈德平先生辞去公司董事、战略决策委员会委员职务，公司于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》和《关于公司补选非独立董事的议案》，并于2017年4月21日召开2016年度股东会审议通过了上述议案。其中王呈斌先生正式当选第四届董事会独立董事，郑晓东先生正式当选第四届董事会董事，任期与本届董事会一致。

　鉴于此，根据公司董事会各专门委员会实施细则的要求，需对公司第四届董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会的委员进行调整。公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会、审计委员会作如下调整：

　调整前各专门委员会委员如下：

　■

　调整后各专门委员会委员如下：

　■

　上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年4月22日