一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务情况公司始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。公司产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品。（二）经营模式公司主营产品成套开关设备是满足用户电能管理需求的终端设备，属于定制化产品。公司通过“聚焦行业，扎根区域”的直销模式，了解客户需求、推广产品技术、参与项目招标，并在研发设计、制造装配和售后服务等多个价值创造环节，实行一体化经营。公司主营业务的简要流程如下：1、采购模式公司经过持续地探索与总结，建立了完善的供应链管理体系。公司产品原材料分为两类，一是以断路器、互感器为代表的各类元器件，二是铜排、钢板等金属材料。为保证两类原材料的稳定供应，公司与产品质量可靠、价格优势明显、供应能力充足的重要供应商结成战略合作关系，签订采购框架协议，并进行年度更新，形成“共担市场风险、共享市场收益”的合作模式。2、生产模式本公司实行以以销定产为特征的订单式生产，并建立了以BY-CIMS信息化系统为基础的大规模定制生产体系，实现了现代化大规模生产与客户个性化定制的有机结合。3、销售模式公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略。公司核心客户多为各行业内优质大型企业，主要通过招标方式采购电力设备，因此公司主要通过投标方式获取订单。（三）行业情况白云电器所在的行业是制造业中的输配电及控制设备制造。从产品角度看，中国中高压开关柜市场前景广阔；低压开关柜市场规模大，竞争激烈，毛利率相对较低，属于量大面广的产品；从市场（行业用户）角度看，中、低压配电开关设备的市场需求具有广泛性和多源性的特点，通常可有效缓解来自社会各用电领域、电网建设或电源投资等下游单一市场的投资波动。成套设备制造业的发展呈以下趋势：一是配电市场将成为输配电企业竞争的新战场；二是在我国经济快速发展的背景下，西部经济发展带动效应明显；三是客户对设备需求转化为对电力能源的需求，输配电企业从以设备制造向围绕电能使用的产品、咨询、设计、安装、运行、维护、金融等为一体的电气系统集成服务转变；四是随着配网智能化，一二次设备融合设计，项目的整体解决方案将逐步成为市场客户需求的主导。公司目前正致力于向系统集成服务商转型升级，力争成为国内行业领导者。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用□不适用

　无差异

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截止2016年末，公司总资产为276,517万元，较上年同期增长23.56%；2016年度实现营业收入136,406.55万元，较上年同期增长7.93%；实现净利润16,150.98万元，较上年同期下降6.19%；实现经营净现金流16,891万元，与净利润持平，盈利质量较高。

　2 导致暂停上市的原因

　√适用□不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　√适用□不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-006

　广州白云电器设备股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2017年4月20日以现场表决方式召开第五届监事会第二次会议。本次会议通知已于2017年4月10日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共5名，实际参加表决的监事5名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该工作报告提交股东大会审议。

　二、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于确认公司坏账核销的议案》；

　与会监事同意该议案。

　2005至2008年期间，公司原北京办事处主任刘时军利用职务之便侵占公司货款，于2009年以涉嫌职务侵占罪被提起刑事诉讼。2011年5月25日，广州市白云区人民法院作出生效判决，判处刘时军有期徒刑14年，处没收财产10万元，并退赔本公司经济损失共计111,327,926.82元。截至2015年12月31日，公司收到退赔财产共计17,216,875.00元；其中房产、车位及车辆共计14,560,480.00元，现金共计2,656,395.00元。

　因刘时军通过北京穗京迪和电器有限公司实施侵占本公司资金的行为，北京穗京迪和电器有限公司未支付给本公司的货款即为本公司的直接损失（直接损失并非法院判决的涉案金额）。公司于2008年末对北京穗京迪和电器有限公司的全部货款全额计提了坏账准备，对北京穗京迪和电器有限公司发出商品全额计提了存货跌价准备。截止2015年12月31日，公司对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款为58,505,834.81元（此款项已扣除退赔给公司财产价值17,216,875.00元），全额计提了坏账准备，对发往北京穗金迪和电器有限公司的发出商品271,675.96元，全额计提了存货跌价准备。

　根据广州市白云区人民法院2013年12月31日出具的《执行裁定书》[(2011)穗云法执他字第32号]，法院查明债务人刘时军已无财产可供执行并做出终结本次执行的民事裁定。公司于2016年对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款58,505,834.81元以及对发往北京穗京迪和电器有限公司的发出商271,675.96元进行核销；另对属于2009年前刘时军时期合同，款项已被刘时军收走，无法收回的12个单位应收账款金额共2,465,452.40元进行核销。

　三、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度财务报表>的议案》；

　与会监事同意该议案。

　四、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度财务决算报告>及<2017年度财务预算报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该报告提交股东大会审议。

　五、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况》。

　六、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2017年度董监高薪酬分配方案>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度董监高薪酬分配方案》。

　七、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司2017年度融资计划及相关授权的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　按照公司2017年度经营计划，公司进行了资金预算及融资需求测算，并根据测算结果将2017年度计划融资总额度（包括：贷款、开具银承、保函、信用证等）拟定为不超过等值人民币30亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币36亿元；并授权由董事长胡德兆、董事兼总裁胡明聪、董事兼副总经理王义、董事胡明光组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　八、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案》；

　与会监事同意该议案。

　该项目计划总投资31588万元，拟在广州市白云区江高镇大岭村东侧及郭塘村西侧地块（广州市白云区神山工业区内）投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地。

　项目的建设周期自2017年7月-2019年7月，具备年生产智能电网配电成套开关设备45000台、轨道交通直流牵引开关设备5000台的能力。预计项目完全达产后，年销售收入达到202500万元，年缴税金合计21768.41万元，产生25312.16万元的利润额。

　九、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司2016年度实现净利润161,509,805.84元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，现决定2016年度对全体股东按每10股派发1.00元利润（含税），共计分配利润40,910,000.00元。此次利润分配后公司未分配利润952,726,776.79元，每股净资产为4.54元。

　十、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　十一、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　监事会认为，公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2016年年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　详见公司公告（临201-0XX）《白云电器：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　十二、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司募集资金帐户销户的议案》；

　与会监事同意该议案。

　截至2016年12月31日，公司对募集资金投资项目投入募集资金377,712,100.96元，其中，智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目投入35,000.00万元，补充流动资金与偿还银行贷款2771.21万元；募集资金已对承诺投资项目全部使用完毕，期末募集资金专户余额为人民币341,730.93元（详见下表），为利息收入扣除手续费支出后的余额。

　■

　公司保荐人中信证券股份有限公司对公司募集资金的存放与使用情况出具了“募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形”的专项核查报告，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对募集资金使用情况出具了《关于广州白云电器设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10398号）鉴证报告，认为“白云电器截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制”。

　根据募集资金使用的实际情况，公司拟将募集资金的帐户余额人民币341,730.93元用于补充经营流动资金，并对募集资金专户进行销户。

　十三、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<广州白云电器设备股份有限公司章程>修正案》。

　特此公告。

　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-005

　广州白云电器设备股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2017年4月20日以现场表决的方式召开第五届董事会第三次会议。本次会议通知已于2017年4月10日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度董事会工作报告》，并同意将该工作报告提交股东大会审议。

　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度总经理工作报告》。

　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度独立董事述职报告》,并同意将该工作报告提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度独立董事述职报告》。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2016年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度独立董事述职报告》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度审计委员会履职情况报告》。

　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公司坏账核销的议案》

　与会董事同意通过公司坏账核销。

　2005至2008年期间，公司原北京办事处主任刘时军利用职务之便侵占公司货款，于2009年以涉嫌职务侵占罪被提起刑事诉讼。2011年5月25日，广州市白云区人民法院作出生效判决，判处刘时军有期徒刑14年，处没收财产10万元，并退赔本公司经济损失共计111,327,926.82元。截至2015年12月31日，公司收到退赔财产共计17,216,875.00元；其中房产、车位及车辆共计14,560,480.00元，现金共计2,656,395.00元。

　因刘时军通过北京穗京迪和电器有限公司实施侵占本公司资金的行为，北京穗京迪和电器有限公司未支付给本公司的货款即为本公司的直接损失（直接损失并非法院判决的涉案金额）。公司于2008年末对北京穗京迪和电器有限公司的全部货款全额计提了坏账准备，对北京穗京迪和电器有限公司发出商品全额计提了存货跌价准备。截止2015年12月31日，公司对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款为58,505,834.81元（此款项已扣除退赔给公司财产价值17,216,875.00元），全额计提了坏账准备，对发往北京穗金迪和电器有限公司的发出商品271,675.96元，全额计提了存货跌价准备。

　根据广州市白云区人民法院2013年12月31日出具的《执行裁定书》[(2011)穗云法执他字第32号]，法院查明债务人刘时军已无财产可供执行并做出终结本次执行的民事裁定。公司于2016年对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款58,505,834.81元以及对发往北京穗京迪和电器有限公司的发出商271,675.96元进行核销；另对属于2009年前刘时军时期合同，款项已被刘时军收走，无法收回的12个单位应收账款金额共2,465,452.40元进行核销。

　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2016年度财务报表>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度财务报表》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度财务报表》。

　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>及<2017年度财务预算报告>的议案》

　与会董事同意通过《2016年度财务决算报告》及《2017年度财务预算报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

　八、会议以6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况>的议案》

　与会非关联董事同意公司《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况》。

　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司2017年度董监高薪酬分配方案>的议案》

　与会董事同意《公司2017年度董监高薪酬分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度董监高薪酬分配方案》。

　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2017年度融资计划及相关授权的议案》

　与会董事同意公司2017年度融资计划及相关授权的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　按照公司2017年度经营计划，公司进行了资金预算及融资需求测算，并根据测算结果将2017年度计划融资总额度（包括：贷款、开具银承、保函、信用证等）拟定为不超过等值人民币30亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币36亿元；并授权由董事长胡德兆、董事兼总裁胡明聪、董事兼副总经理王义、董事胡明光组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案》

　与会董事同意关于投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案。

　该项目计划总投资31588万元，拟在广州市白云区江高镇大岭村东侧及郭塘村西侧地块（广州市白云区神山工业区内）投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地。

　项目的建设周期自2017年7月-2019年7月，具备年生产智能电网配电成套开关设备45000台、轨道交通直流牵引开关设备5000台的能力。预计项目完全达产后，年销售收入达到202500万元，年缴税金合计21768.41万元，产生25312.16万元的利润额。

　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司购买银行理财产品的议案》

　与会董事同意关于公司购买银行理财产品的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　为提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资决策制度》等相关规定，在有效控制风险的前提下，拟定以公司暂时闲置资金购买银行保本类型理财产品，单次最高额度不超过2亿元人民币，累计额度不超过30亿元人民币，期限自2017年1月1日至2017年12月31日。

　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　与会董事同意2016年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司2016年度实现净利润161,509,805.84元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，现决定2016年度对全体股东按每10股派发1.00元利润（含税），共计分配利润40,910,000.00元。此次利润分配后公司未分配利润952,726,776.79元，每股净资产为4.54元。

　十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》

　与会董事同意通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　与会董事同意公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　详见公司公告（临201-0XX）《白云电器：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司募集资金帐户销户的议案》

　与会董事同意募集资金账户销户。

　截至2016年12月31日，公司对募集资金投资项目投入募集资金377,712,100.96元，其中，智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目投入35,000.00万元，补充流动资金与偿还银行贷款2771.21万元；募集资金已对承诺投资项目全部使用完毕，期末募集资金专户余额为人民币341,730.93元（详见下表），为利息收入扣除手续费支出后的余额。

　■

　公司保荐人中信证券股份有限公司对公司募集资金的存放与使用情况出具了“募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形”的专项核查报告，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对募集资金使用情况出具了《关于广州白云电器设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10398号）鉴证报告，认为“白云电器截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制”。

　根据募集资金使用的实际情况，公司拟将募集资金的帐户余额人民币341,730.93元用于补充经营流动资金，并对募集资金专户进行销户。

　十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　与会董事同意修改《公司章程》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<广州白云电器设备股份有限公司章程>修正案》。

　十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

　与会董事同意制订《重大信息内部报告制度》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　与会董事同意制订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

　与会董事同意制订《规范与关联方资金往来的管理制度》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。

　二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　与会董事同意制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

　与会董事同意制订《内幕信息知情人登记备案制度》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记备案制度》。

　二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》

　与会董事同意修改公司《总经理工作细则》。

　■

　二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司<对外投资决策制度>的议案》

　与会董事同意修改公司《对外投资决策制度》。

　■

　二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司召开2016年度股东大会的议案》

　与会董事同意召集全体股东召开2016年度股东大会。

　详见公司公告（临2017-0XX）《广州白云电器设备股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　2017 年4月22日

　广州白云电器设备股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议

　广州白云电器设备股份有限公司第五届监事会第二次会议于2017年4月20日在公司办公楼403会议室召开，出席会议的监事共5名，占全体监事人数的百分之百，会议由曾彬华主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过现场表决方式通过了下列议案：

　一、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该工作报告提交股东大会审议。

　二、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于确认公司坏账核销的议案》；

　与会监事同意该议案。

　三、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度财务报表>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　四、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度财务决算报告>及<2017年度财务预算报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　六、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<2017年度董监高薪酬分配方案>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　七、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司2017年度融资计划及相关授权的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　八、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案》；

　与会监事同意该议案。

　九、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　十、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　十一、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　十二、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司募集资金帐户销户的议案》；

　与会监事同意该议案。

　十三、会议以5票赞成、0票反对、0弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　与会监事同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　■

　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2017-007

　广州白云电器设备股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月12日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月12日 14点 30分

　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月12日

　至2017年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公告刊登于2017 年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：4

　应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年5月10日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　（二）登记地点：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号

　邮编：510460

　联系人：谢丽丽、黄宇

　联系电话：020-86060164传真：020-86608442

　邮箱：baiyun_electric@bydq.com.cn

　（三）登记时间：2017年5月11日-2017年5月11日

　上午：9:30-11:30 下午：13:00-17:00

　六、其他事项

　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　特此公告。

　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第五届董事会第三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广州白云电器设备股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。