本协议签署后，如因甲乙双方中任何一方的原因未能在终止日或双方协商确定的其他日期签署与本协议实质内容一致的本次交易正式协议的，该方应向另一方支付诚意金4000万元。

　第十二条争议的解决

　凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，任何一方均有权向北京市仲裁委员会申请仲裁，由北京市仲裁委员会按照申请仲裁时该仲裁机构有效实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性的，对各方均有约束力。

　第十三条 协议的生效及其他

　1、本协议自各方签字或盖章之日起成立。本协议作为《收购及投资意向书》的补充协议，对各方不具有约束力，但本协议第九条、第十条的约定除外。

　2、各方同意就本次交易的细节及未尽事宜进一步签订书面正式协议，该正式协议涵盖本协议的实质内容且不应作出任何更改。

　3、各方应尽快(至迟不晚于2017年5月31日(“终止日”))协商并签署与本协议实质内容一致的本次交易正式协议。如果正式协议未能在终止日之前完成签署，则除非甲乙双方协商一致，《收购及投资意向书》及本补充协议均终止。

　4、本次交易相关的财务、法务及审计资料、报告及工作结果在获甲乙双方认可后，应作为本次交易正式协议的附件，同时作为本协议项下对赌安排依据的基础资料。

　5、对本协议的任何修改或补充需经本协议各方协商一致并共同签订书面文件。

　（二）《备忘录》主要内容

　此次交易推进过程中公司基于积极友好的交易诚意和高效务实的交易态度，在上述补充协议的基础上，公司与交易各方就《补充协议》第三条对业绩承诺期成都七中实验学校经营性业绩相关承诺做出了进一步约定：

　1、在业绩承诺期内，如成都七中实验学校相应年度实现的经营性结余低于该年度的承诺经营结余，则乙方可通过捐赠等形式对成都七中实验学校该年度经营性结余予以差额补足；乙方如补足该年度承诺经营结余，甲方豁免该年度乙方及丙方对成都七中实验学校的经营结余的对赌补偿责任。

　2、本备忘录自各方签字或盖章之日起成立，本备忘录作为《补充协议》的补充约定，对各方不具有约束力。各方同意就本备忘录事项进一步签订书面正式协议。

　六、目前进展情况

　公司股票停牌期间，公司与交易方就本次股权转让的正式转让协议签署前，公司聘请的审计、评估机构需要完成高达投资及其投资的成都七中实验学校的审计、评估工作，虽然公司及相关中介机构再三督促交易相关方尽快推进解决审计、评估得以完成的主要基础支持配合工作，截止目前交易相关方以各种理由导致尚有部分基础性支持配合工作未完成，也致使本次交易的审计、评估工作尚未最终完成。公司及相关中介机构对上述交易事项做了大量工作，并督促交易对方就上述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》中协商谈判约定的事项进一步转化为签署具有法律约束力的框架协议。交易对方未配合公司签署具有法律约束力的框架协议，并且公司于2017年4月21日收到交易对方发来的《终止协议》讨论稿，当中表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议。如交易对方单方面正式提出《终止协议》，公司将依法与交易方积极交涉，力争能在已有协商谈判成果推进相关解决方案，积极维护公司各项权益。

　七、本次拟进行的交易将不构成重大资产重组的说明

　公司于2017年4月22日在公司指定信息披露媒体发布了《2016年度报告》等相关公告，根据公司2016年度经审计的财务数据（2016年度审计报告）与上述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》约定的交易方案进行比对测算，未来如果上述交易继续推进，亦将不构成重大资产重组。

　八、风险提示

　1、上述签署的《收购及投资意向书》和《补充协议》对各方均不具有约束力(《补充协议》中关于“不可抗力”和“保密条款”的约定除外)。《收购及投资意向书》、《补充协议》和《备忘录》均属于合作意愿的意向性约定，正式协议的签署与否，以及本次交易最终实施与否、以及实施过程中是否存在变化目前均存在较大不确定性。

　2、并且公司已收到交易方发来的《终止协议》讨论稿，表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议，故此存在交易方执意要求终止已有协商谈判成果导致此次交易终止；同时公司不排除目前存在交易方与除公司以外的其他收购方进行交易谈判的可能。

　九、其他情况说明

　公司将于2017年4月24日(星期一) 15:00-17:00通过全景网举办公司2016年度业绩说明会，就公司2016年度经营情况和公司股票近期停牌事项接受广大投资者问询，公司计划在举行完该次说明会后，及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，公司预计股票将于2017年4月25日(星期二)开市起复牌。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年04月21日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-038

　东莞勤上光电股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2017年04月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年4月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　二、 审议情况

　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　(一)、审议通过了 《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)、审议通过了 《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2016年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，管理层讨论与分析”。

　公司独立董事鞠新华先生和历任独立董事陈燕生先生和向公司董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司召开的2016年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司于2017年04月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(三)、审议通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留审计报告。根据该审计报告，2016年度公司实现营业收入842,743,856.50元，较上年同期下降0.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-427,476,510.15元，较上年同期下降2,160.66%，归属于上市公司股东的净资产5,078,600,632.29元，同比增长127.19%。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(四)、审议通过了《2016年度利润分配预案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-427,476,510.15元，其中母公司实现净利润14,346,414.18元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度利润分配预案为不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　本议案尚需公司监事会及独立董事发表意见。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(五)、审议通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《2016年度报告摘要》公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2016年度报告》公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(六)、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(七)、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　(八)、审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的的议案》

　会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　该议案尚需经过公司股东大会审议。

　(九)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2016年度的审计工作恪尽职守，能够遵循客观、公正、独立的职业操守，圆满的完成了公司2016年度的审计工作，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，会议同意续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，费用为95万元。

　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(十)、审议通过了《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《2017年第一季度报告正文》公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2017年第一季度报告全文》公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　(十一)、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　会议同意于2017年5月15日(星期一)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、 备查文件

　公司第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-039

　东莞勤上光电股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2017年4月21日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2017年4月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

　二、 审议情况

　(一)、审议通过了《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2016年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(二)、审议通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(三)、审议通过了《2016年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会制定的2016年度利润分配方案符合公司业务发展经营情况，同意提交公司股东大会审议。

　(四)、审议通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2016年年度报告摘要》公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2016年年度报告》公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(五)、审议通过了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　详见公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　(六)、审议通过了 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　详见公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(七)、审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过3亿元的担保。

　(八)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　同意续聘瑞华会计师事务所为公司财务审计及内控审计机构，聘期一年，费用为95万元。

　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　(八)、审议通过了《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年第一季度报告正文》公司于2017年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2017年第一季度报告全文》公司于2017年4月22日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、 备查文件

　第四届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　2017年4月21日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-040

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于举办2016年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）将于2017年4月24日（星期一）15:00-17:00通过全景网举办公司2016年度业绩说明会，就公司2016年度经营情况和公司股票近期停牌事项接受广大投资者问询，本次说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　公司董事长兼总经理、董事会秘书(代)陈永洪先生、董事兼财务总监邓军鸿先生、独立董事鞠新华先生、独立财务顾问代表韩杨先生、保荐代表人周伟纳先生将出席本次年度说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-041

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　(1)现场会议召开时间为：2017年5月15日(星期一)14：00-15：00。

　(2)网络投票时间为：2017年5月14日—5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月14日下午15:00至2017年5月15日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　6．出席对象：

　(1) 截止2017年5月10日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2016年度董事会工作报告》；

　2、《2016年度监事会工作报告》；

　3、《2016年度财务决算报告》；

　4、《2016年度利润分配预案》；

　5、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》；

　6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　7、 《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》；

　8、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　以上议案已经相应经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2017年4月22日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议的登记事项

　(一)登记方式

　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　(二)登记时间

　2017年5月11日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

　(三)登记地点

　地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　联系人：陈永洪

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、与会人员的食宿及交通费用自理。

　2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　七、备查文件

　第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

　2、填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1 、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2016年度股东大会,并就以下议案行使表决权：

　■

　委托人签名：

　委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数： 股

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　附件三：

　参会回执

　致：东莞勤上光电股份有限公司

　本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2017年5月15日(星期一)下午14：00举行的公司2016年度股东大会。

　股东姓名(名称)：

　身份证号码(营业执照号码)：

　联系电话：

　证券账户：

　持股数量： 股

　股东签名(盖章)：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-042

　东莞勤上光电股份有限公司

　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）、首发募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。

　2、募集资金使用和结余情况

　单位：万元

　■

　注：截至2016年12月31日，尚有其他发行费用共计718.26万元未转出。

　（二）、非公开发行募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　2. 募集资金使用和结余情况

　单位：万元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）、首发募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。

　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　①截至2016年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900071666账户的募集资金本息合计为1,900.37万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为0.37万元，以定期存款方式存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为1,900.00万元；

　■

　②截至2016年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900072320账户的募集资金本息合计为5,513.4万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为1,013.4万元，以定期存款和七天通知存款方式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为4,500.00万元，具体存放情况如下：

　■

　③截至2016年12月31日，存放在东莞银行股份有限公司常平广电支行580001406002638账户的募集资金本息合计为15,426.55万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为9.55万元，以七天通知存款方式存放于东莞银行股份有限公司常平广电支行的金额为15,417.00万元，具体存放情况如下：

　■

　④截至2016年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行7448210182600018589账户的募集资金本息合计为16,985.32万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为26.32万元，以以七天通知存款方式存放中信银行股份有限公司东莞常平支行账户的金额为16,959.00万元，具体存放情况如下：

　■

　⑤截至2016年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行7448210182600018650账户的募集资金本息合计为25,377.63万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为36.63万元，以以七天通知存款方式存放中信银行股份有限公司东莞常平支行的金额为25,341.00万元，具体存放情况如下：

　■

　（二）、非公开发行募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2016年12月13日连同保荐机构东方花旗证券分别与中信银行股份有限公司常平支行、中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　参见附表1、2。

　四、报告期内募集资金变更情况的说明

　参见附表1、2。

　五、募集资金使用及披露中存在的其他情况

　本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表1、2。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附表1：

　首发募集资金的实际使用情况

　单位：人民币，万元

　■

　附表2：

　非公开发行募集资金的实际使用情况

　单位：人民币，万元

　■

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-043

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信

　额度及担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年04月21日日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2017年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　本次担保事项将在公司股东大会审议通过后生效。

　二、授信及担保的基本情况

　为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司 2017年的发展战略及财务预算，2017 年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币30 亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。该额度可循环使用。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　2017 年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、被担保人基本情况

　合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

　四、业务授权

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

　授权期限为自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起一年。

　五、董事会意见

　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　六、独立董事意见

　公司及子公司根据 2017 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

　七、监事会意见

　公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过3亿元的担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司未发生过担保类业务及逾期担保事项。公司累计对外担保总额为7,000万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产84,274.38万元的8.31%。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年04月21日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-044

　东莞勤上光电股份有限公司

　重大资产购买标的公司2016年度收益预测实现情况的说明

　及公司董事长、总经理致歉说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对广州龙文2016年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

　一、标的公司的收益预测数及实现情况

　2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。

　根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2016年度预测实现的利润总额13,379.64万元，预计实现净利润10,034.73万元，其中归属母公司股东的净利润10,034.73万元。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2016年实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48540010号），广州龙文2016年度收益预测实现情况如下：

　■

　广州龙文2016年度未完成收益预测，完成率为66.19%。

　二、标的公司2016年度未实现收益预测的主要原因

　标的公司2016年未实现收益预测的主要原因是：

　1. 2016年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。

　2. 标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。

　勤上股份及标的公司将针对2016年存在的问题，加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。

　三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

　“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。

　上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”

　四、业绩承诺补偿协议情况

　2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

　目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。

　五、致歉声明

　作为勤上股份的董事长、总经理，我对广州龙文2016年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017年度公司将继续加强对广州龙文的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年4月21日