一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司2016年度公司正式开启了半导体照明和教育双主营布局的模式。

　公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省LED产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业。作为国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商，经过多年的深耕细作，在业内优势明显。公司主要产品包括户外照明、室内照明、景观照明和LED显示屏等。

　报告期内公司坚持稳中求变，坚持技术的创新、探索引领行业的商业模式、维护提升公司的品牌形象，围绕客户需求，开放合作。公司持续维护和强化渠道管理，加强与渠道客户合作，同时稳步推进新的渠道网络。公司根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及包括EMC、EMBT在内的等新兴商业模式，多维度与分重点并举方式布局市场。公司坚持应用技术创新，积极布局智能化创新产品，技术上与国内外一流科研院所合作，持续提升公司研发创新能力，截至本报告期末，公司拥有现行有效授权专利387项，其中包含发明专利100项、实用新型173项、外观设计114项，居于行业前列。

　半导体照明产业经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓。现阶段行业存在企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍等行业背景下，近两年公司在半导体照明行业的经营业绩也出现了下滑的迹象。为稳固并提升公司经营业绩，维护公司广大股东的权益，公司于报告期内通过收购龙文教育正式进入教育领域。

　近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。未来公司计划进一步完善公司在民办教育领域的战略部署，大大提高公司在优质教育资源整合和教育服务供给能力，从而大力提升公司在民办教育行业的综合竞争力，助力公司持续稳定快速发展。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年6月15日，公司收到联合评级有限公司发来的跟踪评级报告，评级结果为：本期债券信用等级AA-，发行主体长期信用等级AA-，评级展望为稳定。根据联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年度对于公司而言是产业转型升级再发展的一年，由于近年来半导体照明行业竞争激烈，“红海”格局亟待突破，公司主营的半导体照明设备领域，竞争尤为激烈，公司为发掘新的业绩增长点，于2016年度通过发行股份并支付现金的方式收购龙文教育100%股权，正式进入教育行业。目前已经形成了半导体照明和教育双主营的布局。

　（一）经营指标

　2016年公司合并报表总资产716,344万元，同比上升121.04%，实现营业收入842,74.39万元，同比下降0.81%，归属于上市公司股东的净利润-42,747.65万元，同比下降2,160.66%，归属于上市公司股东的所有者权益507,860.06万元，同比上升127.19%，基本每股收益-0.43元，加权平均净资产收益率-10.80%。

　（二）行业前景及未来规划

　（1）半导体照明领域

　半导体照明产业经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓。现阶段行业存在企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍等行业背景下，近两年公司在半导体照明行业的经营业绩也出现了下滑的迹象。未来公司在半导体照明领域更多将体现稳中求进的思路，进一步合理规划公司的资源和资金等的投入，提升投入产出比。

　（2）教育领域

　近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。

　“十三五”规划中指出为“促进人口均衡发展，完善人口发展战略，将全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，以应对人口老龄化趋势。”目前，我国每年出生人口约1700万人，预计“全面二胎”政策每年将带来新增出生人口160~600万，相当于1700万的9~35%，增幅明显。乐观情景下，如果叠加“单独二胎”政策的影响，增幅可达40%左右；5年集中释放期内总计新增人口约3000万。“全面二胎”叠加此前的“单独二胎”政策，预计能够增加总人口约2.5%，而人口总量的增加也将进一步扩大K12教育行业的市场规模。

　我国家长对教育的重视程度和教育投入呈逐年递增态势。（1）我国九年义务教育开展已30余年，最早享受九年义务教育的一代人成为K12教育阶段家长的主力军，家长的教育水平普遍提高，对教育的重视程度逐渐加强。（2）近年来随着人均可支配收入不断上升，家庭在教育领域支出意愿更加强烈。根据Frost&Sullivan研究报告显示，2012年中国城镇居民人均年度教育开支为820元，到2015年达到1008元，复合年增长率达7.1%，公司预计未来增长幅度有望进一步提升。

　公司预计未来教育行业将迎来快速上升期，未来公司计划以成功收购龙文教育为切入点，利用上市公司的平台优势，适时、适当的加强在教育行业的投入，逐渐完善教育行业各细分领域之间的协同性，抢占市场，提升公司的综合竞争能力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内归属于普通股股东的净利润变化较大，主要是因为公司于2016年度完成了对广州龙文的收购，形成商誉20亿元，报告期内广州龙文经营业绩下滑，公司计提相关商誉减值所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年3月全资子公司深圳尚智照明设计公司已注销，2016年8月完成收购广州龙文教育科技有限公司原股东100%股权的工商登记，2016年8月完成了入伙深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)的工商变更登记，2016年10月设立全资子公司勤上教育投资有限公司，注册资本为1亿元人民币，2016年12月设立全资子公司宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司，注册资本为500万元人民币。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-037

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于2017年4月21日收到交易对方发出的相关《终止协议》讨论稿，因此目前本次交易存在被交易方终止的可能性，公司将依法与交易方积极交涉，力争在本次交易工作成果的基础上与交易方协商相关解决方案维护公司权益。

　2、公司将于2017年4月24日召开公司2016年度业绩说明会，对公司2016年度经营情况和公司于2017年2月6日至今的停牌情况接受广大投资者问询，公司计划在举行完毕该次说明会后，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，公司预计股票将于2017年4月25日(星期二)开市起复牌。

　一、公司股票停牌的基本情况

　公司因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2017年02月06日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-005）。2017年02月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。

　经有关各方论证，以公司当时最近一期经审计的财务数据（2015年度审计报告）与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算，本次交易构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年02月20日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017年02月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017年03月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-017）。2017年03月18日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。2017年03月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-022）。2017年04月01日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。

　2017年04月05日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年04月06日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司争取于2017年05月08日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。同日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-025）。2017年04月08日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。2017年04月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。

　二、股票停牌期间公司开展主要工作

　公司股票停牌期间，公司始终秉承积极友善的合作诚意、高效务实的合作努力与相关交易方进行沟通协商，2017年2月17日，公司与与成都高达投资发展有限公司(以下简称“高达投资”)签署了《收购及投资意向书》，就公司收购高达投资事宜进行了初步约定。后续，经公司与相关交易方进一步协商， 2017年3月31日-4月2日公司与交易方经过两个通宵达旦的艰苦沟通谈判，最终于4月2日友好达成公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司、成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作为乙方，高达投资股东的实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)作为丁方共同签署了《<收购及投资意向书>补充协议》(以下简称“补充协议”)；以及《关于收购股权相关事项的备忘录》(以下简称“备忘录”)。

　公司股票停牌期间，公司聘请国金证券有限公司担任独立财务顾问，同时还聘请了广东君信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构积极开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。

　三、公司股票停牌期间与相关交易方商讨的拟实施的交易方案

　(一) 2017年02月17日，公司与高达投资签署了《收购及投资意向书》。根据该协议，公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式或100%现金收购的方式取得高达投资的股权。

　(二)2017年04月02日，公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司、成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作为乙方，乙方实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东勤上集团作为丁方共同签署了《<收购及投资意向书>补充协议》。根据《补充协议》约定，公司拟以现金方式收购高达投资90%股权，收购价款共计176000万元(其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计50000万元)。本次收购完成后，公司持有高达投资90%股权并间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益。

　四、公司本次拟收购资产交易相关方基本情况

　(一)高达投资股东情况

　■

　公司与上述交易对方均不存在关联关系。

　(二) 成都高达投资发展有限公司

　1、公司名称：成都高达投资发展有限公司

　2、法定代表人：洪清鹏

　3、注册资本：20000万人民币

　4、公司住所：成都市顺城大街308号冠城广场17楼I座

　5、成立日期：2003年1月14日

　6、经营范围：教育产业、实业项目投资(法律法规禁止或有专项规定的除外)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。销售、建筑材料、化工产品(不含危险品),五金交电、机械设备、电子产品(不含无线电发射设备),金属材料(不含稀贵金属)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　(三) 成都七中实验中学

　1、学校名称：成都七中实验学校

　2、法定代表人：洪清鹏

　3、注册资本：2000 万元人民币

　4、学校住所：成都市温江区光华大道三段281号

　5、成立日期：2003年5月30日

　6、业务范围：普通小学、初中、高中学历教育。

　五、《补充协议》及《备忘录》的主要内容

　（一）补充协议主要内容

　甲方：东莞勤上光电股份有限公司

　乙方一：西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司

　乙方二：成都冠城投资股份有限公司

　乙方三：成都高达房地产开发有限公司

　丙方：洪清宜

　丁方：东莞勤上集团有限公司

　第一条收购

　考虑到本次交易的资产性质，为提升交易效率，乙方及丙方同意甲方以现金方式，收购乙方持有的高达投资90%股权(以下简称“本次交易”或“本次收购”)。收购完成后，甲方持有高达投资90%股权并间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益(以下简称“标的资产”)。

　为免疑问，各方确认本次交易的标的资产不应包括成都市思翔教育咨询有限公司举办的成都市温江区启文幼儿园(以下简称“幼儿园”)所占土地(面积约14亩)及其上建筑物，也应不包括高达投资持有的除成都七中实验学校以外的其他长期对外投资的实体股权及资产(1. 成都市新津佰联安小额贷款有限公司、2. 四川百联安企业管理集团股份有限公司、3. 成都市思翔教育咨询有限公司)，以及成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产(1.成都中盛育英教育投资管理有限公司、2. 成都七中实验树人教育网络学校)。高达投资和成都七中实验学校应将前述幼儿园土地及其上建筑物、股权及资产予以剥离，但该等剥离不影响本次交易的进展与条件。

　第二条收购价款金额及支付方式

　1、收购价款金额

　本次收购标的资产价款共计176000万元(以下简称“收购价款”，其中包含乙方须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计50000万元)，由甲方或甲方指定的基金(具体名称由各方在正式协议中明确)支付。为免疑问，各方确认前述收购价款不包括幼儿园土地及其上建筑物、附件一列明的高达投资其他长期对外投资的实体股权及资产以及附件二列明的成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产的价值。

　2、收购价款的支付方式

　(1)第一期收购价款20000万元的支付

　本次交易的正式协议签订并生效后5个工作日内，甲方或甲方指定基金应支付第一期收购价款20000万元至乙方指定账户(以下简称“乙方指定账户”)。该第一期收购价款作为定金，由甲方、乙方和基金管理人共管、托管或公证提存(具体方式由各方在本次交易正式协议中予以明确)。该款项全部用于实缴乙方对高达投资的增资款，前述实缴应于高达投资就本次交易办理完成股权变更的工商登记之前完成。

　(2)第二期收购价款150000万元的支付

　本次交易的正式协议签订并生效后75天内，甲方或甲方指定基金应支付第二期收购价款150000万元至乙方指定账户，该第二期收购价款由甲方、乙方和基金管理人共管、托管或公证提存(具体方式由各方在本次交易正式协议中予以明确)。甲方或甲方指定基金依照前述约定支付150000万元后，乙方应负责办理高达投资股权变动的工商变更，工商变更完成的当日或下一个工作日：

　(a) 第二期收购价款中的100000万元解除共管、托管或公证提存安排，由乙方自由支配；

　(b) 第二期收购价款中的30000万元由乙方支付至高达投资及成都七中实验学校用于偿付往来款；

　(c) 剩余20000万元由乙方划至甲乙双方指定基金账户(在乙方与基金管理人签署基金管理合同之前，该20000万元应作为存款质押予甲方，甲方应在乙方与基金管理人签署基金管理合同当日解除该等存款质押)，由基金管理人于前述资金支付至指定基金账户之日起6个月内完成购买甲方股票，锁定期为自前述资金办理存款质押之日或支付至指定基金账户之日(以较早者为准)起2年，在锁定期间并将股票或股票收益权质押给甲方，作为本协议第三条约定的2017年度及2018年度经营性业绩对赌的担保。

　在高达投资2018年度审计报告出具后，若当年成都七中实验学校实现承诺经营性结余(具体承诺经营性结余见本协议第三条相关内容)且本条约定的锁定期已满，则甲方及甲方指定的基金应解除乙方所持有的甲方股票或股票收益权应的锁定及质押。

　(3)剩余收购价款6000万元的支付

　在高达投资2017年度审计报告出具后5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金支付6000万元收购价款至乙方指定的尾款收款账户。若成都七中实验学校2017年度实际经营结余低于承诺经营结余，乙方及丙方按照本协议第三条约定将经营性业绩对赌补偿金额支付至成都七中实验学校账户后的五个工作日内，甲方须按照本款要求支付应付收购价款6000万元。

　(4)甲方同意承担乙方因本次交易产生的所得而须缴纳的税金的50%。乙方在收到主管税务局出具的核税通知后，应在拟实际缴纳税款前的10个工作日通知甲方，甲方应按本款约定承担税款并协助乙方完税，乙方完税后应向甲方提供相关证明。

　第三条业绩承诺及补偿

　1、成都七中实验学校2017年度至2019年度(下称“业绩承诺期”)三年业绩分为两个部分，具体如下：

　(1)经营性业绩部分：成都七中实验学校未来三年承诺的经营性结余分别为2017年度9800万元，2018年度10300万元、2019年度10800万元(“承诺经营结余”)。

　业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的经营性结余(“实际经营结余”)低于承诺经营结余，则乙方及丙方向成都七中实验学校以现金方式进行业绩对赌补偿，应补偿金额=(承诺经营结余—实际经营结余)÷3×12.4。乙方及丙方须在每年成都七中实验学校年度审计报告出具后5个工作日内，将补偿金额支付至成都七中实验学校账户。

　(2)关于投资收益部分：截至本次交易交割日高达投资及成都七中实验学校持有的5亿元现金未来三年承诺的投资收益分别为2017年度2000万元、2018年度4000万元、2019年度4000万元(“承诺投资收益”)，承诺投资收益部分由丁方承担对赌补偿义务。

　业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的投资收益(“实际投资收益”)低于承诺投资收益，则由丁方负责差额补足。丁方履行差额补足义务后，视为完成承诺投资收益。

　3、甲方同意，如在业绩承诺期内成都七中实验学校的实际经营结余超过承诺经营结余，则应将超过该年度承诺经营结余部分的50%作为绩效奖励给予成都七中实验学校管理团队。

　第四条 高达投资10%股权质押及收购

　1、自本协议第二条项下的第二期收购价款中的100000万元解除共管、托管或公证提存安排之日起1个月内，乙方同意将其持有的高达投资10%股权质押给甲方或甲方指定的基金，作为本协议第三条约定的成都七中实验学校2017年度至2019年度经营性业绩对赌的担保。前述高达投资10%股权按照下述时间解押：(1)在高达投资2018年度审计报告出具后5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金应完成解除乙方持有的高达投资5%股权质押；(2)在高达投资2019年度审计报告出具后5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金应完成解除乙方持有的高达投资剩余5%股权质押。

　2、在乙方持有的高达投资10%股权解除质押后的3个月内，乙方有权向甲方或甲方指定的基金发出书面通知，要求甲方或甲方指定的基金在该通知发出之日起3个月届满前无条件收购乙方持有的高达投资10%股权，收购价格(以下简称“10%股权收购价格”)的计算公式如下：

　10%股权收购价格=14000万元+成都七中实验学校2017年度至2019年度累计实际经营结余 x 10%。

　如甲方或甲方指定的基金未能在前述期限完成对乙方持有的高达投资10%股权的收购，则乙方因此受到的损失应为10%股权收购价格，甲方或甲方指定的基金应向乙方承担损害赔偿责任。

　3、本次交易完成后，甲方、乙方作为高达投资的股东，按比例享有高达投资的收益及成都七中实验学校的结余。

　4、甲乙双方同意就本次交易交割完成后乙方在高达投资的股东权利(包括但不限于随售权、优先购买权、优先认购权等)进行协商，并在本次交易正式协议中予以约定。

　第五条交割

　各方同意，本次交易在以下列先决条件全部满足后的第三日(“交割日”)完成交割(“交割”)：

　(1)乙方已经作出股东会决议，批准本次交易的正式协议及所约定收购；

　(2)在甲方董事会、股东大会、中国证监会或深圳证券交易所(若需要)批准本次交易的正式协议及所约定收购；

　(3)甲方依据第二条收购价款支付方式支付完第二期收购价款(即150000万元)；

　(4)乙方就本次交易完成高达投资股权变动的工商登记；

　(5)乙方根据本协议第二条第2(2)款第(a)项享有对第二期收购价款中100000万元的完全自主支配权利。

　第六条各方的承诺与保证

　1、乙方及丙方就本次交易向甲方陈述、保证及承诺如下：

　(1)乙方及丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；

　(2)乙方及丙方保证乙方的股东会将通过批准本协议及其项下收购事项的决议；

　(3)乙方及丙方签署或履行本协议不存在重大违法违规行为或失信行为；

　(4)乙方及丙方保证乙方所持有的高达投资100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封或其他类似权利负担；

　(5)乙方及丙方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因乙方及丙方以外的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；

　(6)乙方确认已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形；

　(7)乙方以及高达投资不存在未向甲方披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

　(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造成高达投(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造成高达投资损失金额为500万元以上的其他或有负债(因该等或有负债产生的责任由乙方承担)；

　(9)乙方及丙方利用其在办学地成都及四川省积累的声誉、资源和社会影响力，尽最大诚意协助成都七中实验学校完成高中独立办学改制工作(前提是董事会确定进行相关改制)。

　2、甲方、丁方就本次交易向乙方、乙方全体股东及丙方共同及连带地作出如下陈述、保证及承诺：

　(1)甲方、丁方均具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下收购事项所需的内部决策程序；

　(2)签署和履行本协议不违反对甲方或丁方具有约束力的法律法规、合同或承诺；

　(3)甲方及丁方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因甲方或丁方以外的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致乙方或丙方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；

　(4)甲方及丁方同意高达投资及成都七中实验学校对本次交易标的资产之外的幼儿园土地及其上建筑物、附件一及附件二列明的股权及资产的剥离进度不影响本协议项下收购价款的支付，且本次交易交割后，甲方及丁方应配合且应促使高达投资及成都七中实验学校完成前述剥离；

　(5)甲方指定基金的资金来源合法合规；

　(6)甲方、丁方应按照本协议的约定支付收购价款；

　(7)未来实施员工持股计划或管理层激励，以同等条件预留给成都七中实验学校的经营管理团队一定份额；

　(8)甲方、丁方确认本次交易的正式协议对甲方指定基金具有约束力，甲方指定基金设立后应作为一方签署与本次交易的正式协议内容相同的协议。

　第七条收购后的整合

　协议各方同意在本次收购完成后，甲乙双方承诺按照下列规定进行业务资源整合，以实现本次交易的双赢目的，双方均认可下列方面的整合与合作对于高达投资的业务发展具有重要意义：

　1、乙方及丙方依据业绩承诺，继续勤勉尽责，完成业绩承诺。

　2、甲方向乙方提供必要、有益、可行的资源整合，配合、支持乙方经营管理。

　第八条高达投资及成都七中实验学校治理结构调整及运营管理

　本次交易的交割完成后，高达投资及成都七中实验学校(以下简称“高达及学校”)治理遵守以下约定：

　1、“高达及学校”董事会由5名董事构成，其中甲方委派2名董事，其他3名董事由乙方委派。董事长人选由乙方提名的董事担任，并由“高达及学校”董事会予以任命。学校采取董事会领导下的校长负责制，校级领导班子由乙方提名，董事会任命。董事会决策程序及信息披露须符合中国证监会、深交所关于上市公司规范运作的相关规定。

　2、甲方承诺在“高达及学校”董事会上，批准(并保证其委派的董事批准)选举或任命乙方推荐或提名的董事长、校长、副校长，且没有合理理由，不得更换。如乙方更换董事长、校长、副校长，应告知甲方更换的合理理由。

　3、“高达及学校”的财务总监由甲方提名并担任。甲方保证遵守、延续现有的财务管理体系和预算管理制度。如果需要优化及调整需要经过乙方或乙方指派的董事长批准。

　4、高达及学校的法定代表人由董事长担任。

　5、除本协议已有明确规定外，在本次交易交割完成后，“高达及学校”与甲方或乙方或其关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派董事同意方可进行。本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照深交所上市规则进行确定。

　6、在业绩承诺期内，下列事项相关的议案须经乙方委派董事同意方可通过相关决议，否则乙方及丙方不再承担承诺业绩的实现义务，并且甲方应当无条件支付本次交易的剩余收购价款(包括购买甲方股票的全部款项)：

　(1) 高达及学校公司章程或章程性文件的修改；

　(2) 提议高达及学校的停业、解散和清算；

　(3) 高达及学校的分立、与其它经济组织的合并；

　(4) 批准高达及学校的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改并按预算及时进行资金拨款使用；

　(5) 制订高达及学校的利润分配方案和亏损弥补方案；

　(6) 修改或变更高达及学校的经营范围(包括技术研发方向)，开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更高达及学校名称、商标或退出高达及学校目前经营的任何主营业务；

　(7) 出售高达及学校的全部或主要部分的资产、知识产权或业务；

　(8) 审核高达及学校拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；

　(9) 高达及学校对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。

　(10) 任何涉及到变更本协议第七条第1项-第5项有关公司治理内容的事项相关的议案。

　7、在业绩承诺期内，下列事项由甲方决定，乙方须完全配合且无权调整，否则乙方及丙方应全额退还已支付的收购价款，剩余收购价款甲方及甲方指定的基金不再支付：

　(1)乙方归还成都七中实验学校的往来款、高达投资的账面现金及以后年度学校的全部累计结余由甲方管理理财(若学校有贷款余额，甲方应确保贷款如期归还),唯甲方必须按高达投资及学校资金预算确保资金拨款使用；

　(2)向甲方指定的教育服务管理公司支付相当于结余总金额的管理服务费(若学校有贷款余额，甲方应确保贷款如期归还)，由此而产生的任何财务或税务成本由甲方承担；

　(3)甲方承担成本的合理融资行为；

　8、甲方同意于2017年启动扩建计划，以成都七中实验学校的自有资金作为投资建设的资金来源，由成都七中实验学校经营者安排投资。

　9、各方同意促使高达投资根据本次交易正式协议的约定修改其公司章程。

　10、本协议第三条的业绩承诺和补偿的前提是乙方和丙方可以按照交割前的方式自主运营“高达及学校”；甲方和丁方不得违反本协议的规定而影响或不合理地影响乙方和丙方运营“高达及学校”，否则乙方及丙方不再承担承诺业绩的实现义务，并且甲方应当无条件支付本协议项下的剩余收购价款(包括购买甲方股票的全部款项)。

　10、就高达投资及成都七中实验学校的运营及财务管理事项，本协议中未规定的事项，由甲乙双方另行协商确定。

　第九条不可抗力

　协议各方中任意一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况书面通报其他方，并应在15个工作日内，向其他方提供不可抗力详情及其受到影响不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。受到不可抗力影响的一方依法免于履行或有权延迟履行其合同义务，而不承担违约责任。不可抗力事件的影响持续超过90天的，任何一方均有权要求终止本协议，而不承担违约责任。

　第十条保密条款

　1、协议各方对本协议所涉及的谈判内容、资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而从中得知的有关协议各方或乙方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经披露方同意，不得对外披露或泄露，但根据法律法规或所使用的监管规则需进行信息披露的除外(但披露内容应不超出且不违背本协议约定的内容)。协议各方保证各自聘用的中介机构对上述内容负有同等的保密义务。

　2、甲方进一步同意，如甲方根据法律法规或上市监管规则就本次交易或本协议相关的任何内容进行披露或公告前，应提前在合理期限内(应确保乙方有足够时间审阅相关内容)将披露或公告内容与乙方进行沟通、发给乙方审阅并在满足监管机关强制披露要求的前提下采纳乙方的建议。如甲方未与乙方沟通并发给乙方审阅的情况下擅自发布与本次交易或本协议相关的任何内容，乙方有权随时终止本协议，并无需支付任何诚意金或承担任何违约责任。

　第十一条诚意金