一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以421994400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司专业从事移动式空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富、技术开发能力最强、市场占有率领先的移动式空调生产商。

　在业务模式方面，公司的大中型客车空调业务板块主要存在“标配模式”和“终端模式”两种经营模式。针对公交公司、客运公司等最终客户市场，该类客户更为关注汽车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性。公司具有技术先进、售后服务网络完善、产品质量稳定等特点，采用“终端模式”可以增加客户对公司的了解和认知，更好地为客户提供优质的产品和服务，从而在公交公司市场上占有较大份额。针对主机厂等客户，公司主要采用“标配模式”为客户提供大批量、标准化的客车空调产品。由于小车空调产品具有大批量、标准化程度高、单价较低、技术含量中等等特点，公司在小车空调业务板块主要采用“标配模式”。销售渠道有两种，一为直接向整车制造商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售。

　报告期内，公司的大中型客车空调业务主要的业务驱动因素是国家新能源汽车政策的推动和落地；公司乘用车空调业务的主要业务驱动因素是乘用车整体销售情况以及公司主要客户的乘用车销售情况。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，国内经济形势复杂多变，呈现出探底回升的势头。在大中型客车空调领域，新能源汽车行业进行了清理总结，新能源汽车相关政策落地较晚，新能源客车空调行业竞争加剧，对公司的大中型客车空调业务提出新的挑战。在乘用车空调领域，2016年乘用车行业保持快速增长趋势，新能源乘用车表现尤为突出，公司的乘用车空调业务也取得较快增长。公司作为移动式空调龙头企业，在复杂的经济和行业环境中持续提升盈利能力，为实现2020战略打好开局。

　（一）大中型客车空调板块

　2016年，在新能源汽车相关政策不明朗的情况下，公司在大中型客车空调业务板块继续保持行业领先地位，公司的大中型客车空调产品共交付超过52,000台，较2015年增长9%。在公交公司细分市场上，公司继续保持一、二线城市公交公司中较高的市场份额，获得深圳、北京、上海、西安、杭州、昆明、天津等多个一、二线城市公交订单，交付数量较去年上升15%；在三、四线城市公交公司市场中，公司继续加大开拓力度，在江西、山东等省份进行下沉深挖，新开发了超过51个新客户，新增销售客车空调超过1,500台。报告期内，虽然新能源汽车相关支持政策不明朗，部分新能源客车空调需求未得到有效释放，但公司新能源汽车空调产品继续保持增长势头，共交付大中型新能源客车空调超过26,000台，较2015年增长超过60%。2016年，公司大中型客车业务板块加大对直接海外出口的工作力度，全年实现销售收入过亿的目标，交付台数超过3,000台，较2015年增长400%。公司产品顺利进入印度、东南亚、墨西哥、土耳其以及俄罗斯等国家和地区，尤其是为莫斯科公交公司研发、生产、交付数百台客车空调产品，为公司进入海外公交市场积累了宝贵经验和案例。

　（二）小车空调业务板块

　2016年，公司的小车空调业务抓住乘用车市场快速发展的契机，一方面开拓市场，获得更多客户和市场份额，另一方面继续加大在产品质量、体系能力等各方面能力的提升力度。报告期内，公司一手抓住国内主要自主品牌乘用车市场，为江淮、上汽、上汽通用五菱、昌河、华晨、柳汽、蓥石、北汽、长安、东风等国内主要自主品牌车企的多款热销车型提供乘用车空调相关产品；另一方面，公司在已获得上汽大众供应商资质，从2016年开始为部分车型供应冷凝器等乘用车空调配件。在新能源乘用车领域，公司抓住新能源乘用车快速发展的历史机遇，为包括江淮、东南、蓥石等企业提供新能源乘用车空调系统产品。

　（三）轨道交通空调业务板块

　2016年，公司的轨道交通空调业务板块继续保持快速成长的趋势，在多个城市和领域取得突破，全年签约额为1.57亿元，再创公司开展该业务以来的新高。在2015年开拓的市场格局基础上，公司一方面进一步巩固现有市场，另一方面加大对空白市场的渗透力度。在现有市场中，公司2016年进一步获得重庆地铁环线、大连金普线、松江有轨电车等订单；在空白市场中，公司获得上海申通南车地铁3号线二次架修等大额订单，为进入上海地铁奠定坚实基础。此外，公司现与国内多个进行地铁及有轨电车建设的城市进行沟通，送检样机，力争获得更大的市场份额。

　（四）冷冻冷藏空调业务板块

　2016年，公司的冷冻冷藏业务板块继续开拓市场，除了原有大型机组之外，进一步开发小型机组及新能源机组，并开发了多个新客户，为后续发展打造更完善的客户结构，为实现2020战略打造新的突破点。

　（五）压缩机等空调零部件及其他新能源汽车空调产品业务板块

　为了进一步提高公司空调产品的配套能力和新能源汽车相关产品的供应能力，报告期内，公司开始发展压缩机等空调零部件及其他新能源汽车空调产品业务板块。目前，公司已建立较为完善的业务和研发团队，完成部分压缩机产品及电池热管理系统的设计、开发和生产，完成压缩机等产品的供应链准备，并与部分潜在客户进行产品设计和讨论。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　√ 是 □ 否

　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、修改日期：2016年5月1日开始执行。

　2、修改原因：为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日执行。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、修改前采用的会计政策：中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、修改后采用的会计政策：增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　5、对公司的影响：

　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

　（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

　（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

　（4）将“应交税费”科目下“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，新增孙公司印尼松芝汽车空调公司，纳入合并报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-015

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知时间和方式：第三届董事会第三十三次会议于2017年4月10日以邮件形式向全体董事发出通知。

　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第三届董事会第三十三次会议于2017年4月20日在闵行区虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店11楼会议室以现场表决方式召开。

　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第三届董事会第三十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　4、本次董事会由董事长陈福泉主持，公司部分高管及监事列席会议。

　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、本次董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于201年度总裁工作报告的案》

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　2、审议通过了《关于201<年度董事会工作报告的案》

　经过全体董事同心协力、精诚合作，2016年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2016年度董事会工作报告》，并拟向公司2016年度股东大会汇报。《2016年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

　截止2016年12月31日，公司资产总额为481,245.99万元，比上年同期增加44,250.53万元，增幅10.13%。2016年公司实现营业收入323,547.72万元，比上年同期增加23,450.00万元，同比增加7.81%。2016年度利润总额29,847.55万元，比上年同期40,517.19万元下降10,669.64万元，同比下降26.33%；归属于上市公司股东的净利润23,413.83万元，比上年减少7,605.84万元，同比下降24.52%。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<2016年度报告及摘要>的议案》

　公司2016年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的财务及经营状况。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

　公司2016年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本421,994,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币42,199,440.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

　2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　7、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　公司独立董事在董事会对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于2017年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

　根据公司2017年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　10、审议通过了《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》

　为满足经营和发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立的控股子公司）提供不超过人民币80,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了《<2016年度社会责任报告>的议案》

　《2016年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　12、审议通过了《关于拟对全资子公司柳州松芝汽车空调有限公司增资的议案》

　公司拟以自有资金4,000万元人民币对全资子公司柳州松芝汽车空调有限公司（以下简称“柳州松芝”）进行增资。增资后，柳州松芝的注册资本将由6,000万元人民币增加至10,000万元人民币。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　13、审议通过了《关于拟在香港设立全资子公司的议案》

　公司拟出资800万美元在香港设立全资子公司。新设公司名称拟定为：松芝国际控股有限公司；经营范围为投资、管理、咨询等（最终以香港注册登记为准）。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　14、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人的议案》

　公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、纪安康、杨国平、马京明为公司第四届董事会董事候选人（上述董事候选人简历请见附件1）。上述董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　15、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人的议案》

　公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名凌玉章、刘榕、徐士英为公司第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历请见附件2）。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　16、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

　现定于2017年5月16日（星期二）下午14:30在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室召开公司2016年度股东大会，股权登记日定为2017年5月11日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事第三十三次会议决议。

　特此公告

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日

　附件1：

　董事候选人简历

　1、陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。历任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长。

　截至目前，陈福泉先生直接持有公司股份3,800,630股，与公司控股股东陈福成为一致行动人及兄弟关系，与第三届董事会副董事长陈焕雄、董事陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，陈福泉先生不属于“失信被执行人”。

　2、陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司副董事长，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事。

　截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第三届董事会董事长陈福泉、董事陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。

　3、陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015年至今，任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事，公司董事。

　截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第三届董事会董事长陈福泉、副董事长陈焕雄存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。

　4、纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司董事、总裁。

　截至目前，纪安康先生直接持有公司股份200万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。

　5、杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，南京公用发展股份有限公司董事，上海交运集团股份有限公司董事，光大证券股份有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司副董事长，现任公司董事。

　截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。

　6、马京明，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1998-2009年，历任北京巴士股份有限公司计划财务科科长、计划财务部经理、总经理助理、财务总监；2009年至今，历任北京巴士传媒股份有限公司常务副总经理、财务总监，现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事，公司董事。

　截至目前，马京明先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，马京明先生不属于“失信被执行人”。

　附件2：

　独立董事候选人简历

　1、凌玉章，男，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1985-1993年，历任太原重型机器厂党委常委、常务副厂长；1994-2013年，历任福建省汽车工业集团有限公司董事长；2013年至今，现任福建万润新能源科技有限公司董事长。凌玉章先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　截至目前，凌玉章先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，凌玉章先生不属于“失信被执行人”。

　2、刘榕，男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计师。1990-1995年，历任上海汽车工业总公司财务处科员、副科长、科长、经理助理、副经理；1995-2004年，历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理；2004年，历任上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼财务部经理；2004-2014年，历任上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部经理。2014年起，任公司独立董事，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　截至目前，刘榕先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，刘榕先生不属于“失信被执行人”。

　3、徐士英，女，1948年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授。历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济法专业博士生导师。2014年起，任公司独立董事，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　截至目前，徐士英女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，徐士英女士不属于“失信被执行人”。

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-029

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、会议的召集人：公司第三届董事会。公司第三届董事会第三十三次会议通过提请召开2016年度股东大会议案。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会决定召开2016年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2017年5月16日14:30-15:30

　网络投票时间：2017年5月15日-2017年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：

　2016年度股东大会的股权登记日：2017年5月11日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　于股权登记日2017年5月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室

　二、本次会议审议事项

　■

　审议议案8、议案9、议案10事项时，实行累计投票办法。本次选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，详情请见公司2017年4月22日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年5月15日，9:00－15:00

　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　4、会议联系方式：

　联系人：陈睿

　联系电话：021-54424998

　传真：021-54429631

　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　邮政编码：201108

　出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　第三届董事会第三十三次会议决议；

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二：累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　①选举非独立董事（如表一提案8，采取等额选举，应选人数为6位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*6

　股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　②选举独立董事（如表一提案9，采取等额选举，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*3

　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　③选举股东代表监事（如表一提案10，有2位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行案例投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　本人于2017年5月11日交易结束后持有松芝股份 股普通股。

　兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2017年5月16日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（盖章）：

　法定代表人签名：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-016

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2017年4月10日以邮件形式向全体监事发出通知。

　2、公司第三届监事会第二十六次会议于2017年4月20日在闵行区虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店11楼会议室召开。

　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、本次会议由监事会主席周仪主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》

　2016年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2016年度监事会工作报告》。

　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　2、审议通过了《关于<2016年度报告及摘要>的议案》

　公司2016年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的财务及经营状况。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

　截止2016年12月31日，公司资产总额为481,245.99万元，比上年同期增加44,250.53万元，增幅10.13%。2016年公司实现营业收入323,547.72万元，比上年同期增加23,450.00万元，同比增加7.81%。2016年度利润总额29,847.55万元，比上年同期40,517.19万元下降10,669.64万元，同比下降26.33%；归属于上市公司股东的净利润23,413.83万元，比上年减少7,605.84万元，同比下降24.52%。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

　公司2016年度利润分配预案为为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本421,994,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币42,199,440.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

　2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　6、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　8、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人的议案》

　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会拟提名周仪、覃峰为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事会成员仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行监事职责。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　监事会

　2017年4月21日

　附件：

　监事候选人简历

　1、周仪，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师职称。1983-1996年，历任南京自来水公司处长；1996-2000年，历任南京市治排防污院院长；2000-2011年2006年4月至今，历任南京中北（集团）股份有限公司副总经理、总经理；2011年至今，任南京城建集团副总经理，公司监事会主席。

　截至目前，周仪先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，周仪先生不属于“失信被执行人”。

　2、覃峰，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。2008-2009年，历任贝肯（上海）航空技术有限公司高级分析工程师；2009-2010年，历任上海微电子装备有限公司设计工程师；2010-2013年，历任浙江银轮机械股份有限公司上海研究院副院长；2013年至今，任公司研究院副院长。

　截至目前，覃峰先生持有公司股份15万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　经在最高人民法院网核查，覃峰先生不属于“失信被执行人”。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　专项报告

　2016年度

　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　信会师报字[2017]第ZA13382号

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：

　我们鉴证了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供2016年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为2016年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　二、董事会的责任

　贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地作出鉴证结论。

　四、工作概述

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　五、鉴证结论

　我们认为，贵公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　立信会计师事务所中国注册会计师：

　（特殊普通合伙）

　中国注册会计师：

　中国·上海二O一七年四月二十日

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

　募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

　(二) 2016年度募集资金使用及结余情况

　募集资金使用情况

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日止，募集资金净额结余 5,509,520.39 元，与募集资金专户余额人民币87,142,297.53元，差异81,632,777.14元。差异为利息收入81,686,769.62元，扣除银行手续费53,992.48元。。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况

　2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集资金管理情况

　2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。

　2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。

　2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。

　2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。

　2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行签订《募集资金三方监管协议》。

　2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行厦门集美支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

　以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　(二) 募集资金专户存储情况

　单位：元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2016年度单位：人民币万元

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　注1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至2016年12月31日止，该项目尚未全部建成达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为35,015.49万元，累计投资进度为85.40%，按投资进度计算的承诺效益为10,436.90万元。

　注2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后利润总额1,846.00万元，截至2016年12月31日，该项目尚未全部达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为1,157.94万元，累计投资进度为23.16%，按投资进度计算的承诺效益为427.53万元。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司2016年度内不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司2016年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　(五) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况

　公司2016年度内不存在用闲置募集资金。

　(六) 节余募集资金使用情况

　公司2016年度内不存在节余募集资金。

　(七) 超募资金使用情况

　1,成都松芝

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至2016年底，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金4,232.30万元，其中：厂房建设投入3,200.00万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金1,000.00万元。

　2,重庆松芝

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。

　3,厦门松芝

　2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元，合计2,954.72万元永久补充流动资金。

　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币87,142,297.53 元，均存放在募集资金专户，计划未来逐步投入。

　(九) 募集资金使用的其他情况

　公司2016年度内不存在募集资金使用的其他情况。

　(十) 募集资金使用情况的日后事项

　公司2016年度内不存在募集资金使用情况的日后事项。

　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2016年度内不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2017年4月20日批准报出。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2017-019

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司