一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3未出席董事情况

　■

　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润-1,005,817.70元，加年初未分配利润28,674,849.67元，减去2016年度提取的法定盈余公积0元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33元。

　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2016年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.90元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于“加10分”、“德单5号”、“晋单73”、“德单1266”等玉米杂交种的生产与销售。

　（二）经营模式

　公司以控股子公司北京德农为主业平台，以县级代理为纽带，强化对东华北和黄淮海等重点市场的营销管理，同时在完善的县级经销商网络基础上，借助现代互联网手段，整合镇村零售商资源，锁定我们最终的消费者----广大种植户，并借助互联网平台提供服务，帮助种植户科学种田，实现增产、增收，从而打造公司强劲的竞争力。

　同时，公司坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，形成高质高价的品牌形象，强化公司主要盈利品种的销售，实现由“以销量为中心”向“以利润为中心”的转型。

　（三）行业情况说明

　1.报告期内行业发展现状：

　2016年，玉米种业库存压力稍缓，新一轮的大面积种植又开始，种子积压、退货量大将成为“新常态”。

　以“郑单958”、“先玉335”、“浚单20”为代表的老品种种植面积大幅度下降，而以“京科968”、“登海605”为代表的新一代品种种植面积快速上升，成为新一代品种的代表。

　同在这一年，国家对种植结构调整，减少玉米种植面积3000万亩以上，近千个玉米品种通过审定，虽然经过前几年种业行业并购，全国仍有6000余家种子企业，从企业到经销商，甚至到零售商，竞争呈现白热化趋势。中小企业无序生产、经销商不正当经营、农户种植盲目的状况仍然存在。

　2.行业周期性特点

　种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

　小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

　3.公司所处行业地位

　公司控股子公司北京德农种业有限公司是育繁推一体化的国家高新技术企业,2016年10月，北京德农种业有限公司被中国种子协会评为“中国种业信用骨干企业”。2016年度实现销售收入3.18亿元，净利5883万元，约占全国玉米种子市场份额的4%。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　报告期内，万向德农公司实现营业收入31,850.24万元，同比下降14.32 %；营业利润 5,097.93万元，同比增长181.99%；实现归属于母公司的净利润5,490.92万元，同比增长867.03%。

　报告期内，营业收入减少的主要原因是本期销售数量较少所致；利润增加的主要原因是公司本期产品毛利率增加、费用降低、万向财务公司分红增加所致。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。

　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017——005

　万向德农股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月20日在北京市海淀区中关村南大街甲6号北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事5人。沈长寿董事因故未能出席本次会议，委托管大源董事长代为行使投票表决权；丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托陈贵樟董事代为行使投票表决权；刘志刚董事因故未能出席本次会议，委托祁堃董事代为行使投票表决权；高子程独立董事因故未能出席本次会议，委托吕淑琴独立董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

　1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　3、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润-1,005,817.70元，加年初未分配利润28,674,849.67元，减去2016年度提取的法定盈余公积0元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33元。

　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2016年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.90元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

　5、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司2016年度社会责任报告》

　6、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

　7、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

　8、审议通过了《续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度审计费用55万元，2016年度内控审计费用15万元。

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票

　为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

　10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2017年度银行授信及贷款相关业务》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2017年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2017年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

　截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。

　12、审议通过了《公司2017年第一季度报告》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　13、审议通过了《修改公司章程》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　14、审议通过了《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过：提名管大源、陈贵樟、丁兴贤为公司第八届董事会董事候选人。

　董事候选人简历如下：

　管大源，男，1963年12月出生，浙江杭州人，硕士研究生学历，高级经济师，党员，公司董事长。1980年3月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、万向创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、顺发恒业股份公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向钱潮股份有限公司副董事长。

　陈贵樟，男，1973年7月出生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员，公司董事、总经理。1996年7月进万向，先后从事项目调研、战略规划等工作，历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经理、河北承德露露股份有限公司董事等职，现任顺发恒业股份公司董事、浙江航民股份有限公司董事。

　丁兴贤，男，1963年9月出生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员，公司董事。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份公司财务部主办会计、经理助理、经理、河北承德露露股份有限公司监事长等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事。

　15、审议通过了《提名公司第八届董事会独立董事候选人》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过：提名王建文、朱厚佳为公司第八届董事会独立董事候选人。

　独立董事候选人简历如下：

　王建文，男，1972年2月15日出生，法学硕士，上海东方华银律师事务所律师、合伙人，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，上海运能能源科技有限公司董事，湖南格兰德芯微电子有限公司监事。

　朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师

　事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事等职，现任深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、深圳华强实业股份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

　16、审议通过了关于《转让北京德农种业有限公司部分股权》的议案

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票

　为了进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，从德农种业的经营效益长远发展考虑，拟以协议转让方式将所持德农种业6.12%（1138.32万股）股权转让予鲁永明 。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业有限公司2016年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016年12月31日德农种业经审计的净资产为人民币47,144万元，经评估的股东权益价值为人民币55,830万元，折合每股权益价值为人民币3元/股。

　本次交易按经评估后的每股权益价值（3元/股）确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。

　本次股权转让的受让方鲁永明先生系河北承德露露股份有限公司总经理，河北承德露露股份有限公司与本公司系同一控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于转让北京德农种业有限公司部分股权的关联交易公告》。

　17、审议通过了《北京德农种业有限公司整体变更为股份公司》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　为使北京德农种业有限公司向着更规范、更科学、更具竞争力、更具规模化方向发展，公司拟以2016年12月31日经审计的账面净资产为依据，整体变更为股份公司，公司变更为股份公司后的名称以工商核名为准。

　18、审议通过了《召开公司2016年度股东大会》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

　以上第1-6项、第8-11项、第13-16项议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告！

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017-006

　万向德农股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2017年5月18日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日 14 点 00分

　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月17日

　至2017年5月18日

　投票时间为：2017年5月17日下午15:00-5月18日下午15:00止

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、中国证券登记结算有限公司等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：（1）本次股东大会还将听取《独立董事2016年度述职报告》。

　（2）议案15有关独立董事候选人的事项以上海证券交易所审核无异议为前提。

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各议案已经公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2017年4月22日的《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：12

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、11、13、14、15

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：9、13

　应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)

　股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　(五)

　本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　1、本次股东大会网络投票起止时间为?2017年5?月17日下午?15:00--5?月18 @日下午?15:00?止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在 @上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。 @???? 2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结 @算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下： @?????? ?第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/ @名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名 @及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个?8?位数字 @校验号码； @????? ??第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委 @托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（?369991?、简称??“中登认证”）、购买价格（密码激活为?1.00?元）、委托数量（短信收到的?8?位校验号码），提交 @报盘指令； @??????? 第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券 @账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同 @属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一 @码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。 @???????投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业 @部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能； @或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公 @司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可 @通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn）?点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资 @者业务办理”查询，或拨打热线电话?4008058058?了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)

　股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　股东出席股东大会现场会议应进行登记。

　（一）会议登记方式：

　1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、

　法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

　2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日

　持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭

　证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　（二）会议登记时间：2017年5月17日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

　(三)会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　六、

　其他事项

　（一）与会者住宿费及交通费自理。

　（二）联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　邮政编码：150090

　联系电话：0451—82368448 传真：0451—82368448

　联系人：祁堃 何肖山

　特此公告。

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　万向德农股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017—007

　万向德农股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　万向德农股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2017年4月20日在北京市海淀区中关村南大街甲6号北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实到监事2人。简则成监事因工作原因不能参会，授权付辉监事代为行使投票表决权及其它监事权利。会议由监事会主席付辉先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

　1、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　公司监事会对公司2016年度报告进行全面审核后认为：

　（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016年度的经营管理情况和财务状况。

　（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　3、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润-1,005,817.70元，加年初未分配利润28,674,849.67元，减去2016年度提取的法定盈余公积0元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33元。

　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2016年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.90元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

　4、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　5、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　6、审议通过了《公司2017年第一季度报告》的议案

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　监事会审核意见：根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告工作的通知》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核公司2017年第一季度报告后，认为：《万向德农股份有限公司2017年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2017年第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2017年第一季度报告未经审计。

　7、审议通过了《提名公司第八届监事会监事候选人》的议案

　（1）提名周树祥为公司第八届监事会监事候选人

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　简历如下：

　周树祥，男，1967年9月生，浙江杭州人，本科学历，高级经济师，党员。1991年3月进入万向，历任万向钱潮股份有限公司质量部副经理、企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、万向钱潮股份有限公司市场部副经理等职；现任万向集团公司董事局监察室副总经理、万向钱潮股份有限公司监事会监事长、河北承德露露股份有限公司监事长、万向一二三股份公司监事长、上汽万向新能源客车有限公司监事。

　（2）提名付辉为公司第七届监事会监事候选人

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　简历如下：

　付辉，男，1970年10月出生，贵州六盘水人，大专学历，会计师，党员，公司监事长。1994年7月至今，先后在杭州玻璃集团从事财务管理、万向集团公司董事局监察室从事审计等工作、曾任河北承德露露股份有限公司监事。现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作，万向德农股份有限公司监事会主席。

　上述第1-5项议案、第7项议案将提请公司2016年度股东大会审议。

　特此公告!

　万向德农股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017--008

　万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在

　万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

　● 关联人回避事宜：关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

　一、关联交易概述

　万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

　因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事回避表决，会议最终以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了本次关联交易事项。

　审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

　本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2016年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2016年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

　二、关联方介绍

　企业名称：万向财务有限公司

　法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：傅志芳

　注册资本：壹拾贰亿元

　主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

　历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有79300万股，股权占比为66.08%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；北京德农种业有限公司持有7800万股，股权占比为6.50%。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

　2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。

　五、独立董事的意见

　独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

　六、备查文件目录

　1、万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

　2、独立董事意见书

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017——009

　万向德农股份有限公司关于为控股子公司

　北京德农种业有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　● 被担保人名称：北京德农种业有限公司

　● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保累计金额：0亿元人民币

　● 对外担保逾期的累计金额：0元

　一、担保情况概述

　为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2017年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：北京德农种业有限公司

　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦17层1701

　法定代表人：鲁永明

　经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　注册资本：1.86亿元人民币

　与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司

　截止2016年12月31日，该公司总资产 766,822,881.71 元，净资产471,441,723.55 元，主营业务收入314,297,022.46元，主营业务利润119,925,391.01元，净利润58,831,787.03 元。

　三、董事会意见

　为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第七届董

　事会第二十次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2017年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股96.12%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。

　本次担保不存在反担保。

　根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2016年12月31日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　五、备查文件目录

　万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017——010

　万向德农股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计及内控审计机构。

　鉴于：

　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2016年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；

　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为根据其服务意识、职业操守和履职能力；

　因此，公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2016 年度股东大会审议。

　公司独立董事对此发表独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2016年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2016 年度股东大会审议。

　以上议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告！

　万向德农股份有限公司董事会

　2017 年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017—011

　万向德农股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了提高公司决策集权度和决策效率，2017年4月20日召开的万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《修改公司章程》的议案，对《公司章程》第126条如下修改：

　原章程为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长。”

　现修改为：“董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，可以设副董事长。”

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告！

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017——012

　万向德农股份有限公司关于转让控股子公司

　北京德农种业有限公司部分股权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易的金额为3414.96万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　过去12个月内，公司与关联方未发生关联交易。

　本次关联交易需提交股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　为进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强北种业，从德农种业的经营效益长远发展考虑，万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）股权中的1138.32万股（占北京德农总股本的6.12%）转让给鲁永明先生，鲁永明先生以现金方式向公司支付股权转让价款3414.96万元。

　本次股权转让的受让方鲁永明先生系河北承德露露股份有限公司副董事长、总经理，河北承德露露股份有限公司与本公司系同一控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。

　本次关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　鲁永明先生现任河北承德露露股份有限公司总经理，河北承德露露股份有限

　公司与本公司系同一控股股东。

　（二）关联人基本情况

　鲁永明：男，中国国籍，现居住地中国北京 ，1991年9月进入万向,历任集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、万向集团公司财务部副总经理等职务。现任北京德农种业有限公司董事长，河北承德露露股份有限公司副董事长、总经理。

　河北承德露露股份有限公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易；住所地河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）；法定代表人：管大源；公司经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。该公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]5550号《审计报告》确认，截止2015年12月31日，该公司资产总额2,491,426,927.93元；营业收入2,706,238,122.26元；归属于上市公司股东的净资产1,676,375,229.44；归属于上市公司股东的净利润463,234,690.64元。

　鲁永明先生除上述担任公司控股子公司北京德农种业有限公司董事长、已持有北京德农3.88%的股权外，与公司在其它各方面保持独立，独立承担风险和责任。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　本次交易系公司向鲁永明先生转让所持有北京德农股权中的1138.32万股（占总股本6.12%），即拟出售资产。

　2、交易标的基本情况

　公司名称：北京德农种业有限公司

　成立时间：2002年10月21日

　法定代表人：鲁永明

　注册资本：18600万元人民币

　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号17层1701

　经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口。

　该公司主要股东及持股比例如下：

　■

　3、权属状况说明

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、北京德农种业有限公司最近一年又一期主要财务指标

　最近一年又一期主要财务数据：

　单位：元/人民币

　■

　以上2016年度数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师

　事务所出具的《北京德农种业有限公司审计报告》，2017年一季度数据摘自公司财务部编制的北京德农种业有限公司2017年第一季度财务报表。

　6、相关资产运营情况的说明

　2003年1月3日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了用现金5535万元人民币收购北京德农41%股权的议案；2003年8月1日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金用途，以4590万元人民币再收购北京德农34%股权的议案；2004年3月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了用现金2250万元人民币收购北京德农15%股权的议案；后经历次收购、增资，公司现持有北京德农96.12%的股权。

　截止本公告日，该公司经营善良好，是本公司重要利润来源。

　截止2016年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计，北京德农全部股东权益的母公司账面值47,144.17万元。

　（二）本次交易定价情况

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业有限公司2016年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016年12月31日德农种业经审计的净资产为人民币47,144万元，经评估的股东权益价值为人民币55,830万元，折合每股权益价值为人民币3元/股。本次交易按经评估后的每股权益价值（3元/股）确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。经双方协商，评估基准日至交易日实现的净利润由公司按原股权比例享有。

　由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，因此深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为本次评估不宜采用市场法评估。

　通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及北京德农经营情况等分析，北京德农目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定假设条件下，北京德农未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

　北京德农有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,公司董事会现就评估事项发表如下意见:

　（一）关于评估机构选聘程序的合规性

　本次交易事项选聘了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估,该选聘结果是经交易双方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。

　（二）关于评估机构的独立性和胜任能力

　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司资产进行了评估。经核查, 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司持有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司和各交易对方除业务关系外,均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

　（三）关于评估假设前提的合理性

　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

　（四）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

　（五）评估定价的公允性

　本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年12 月 31 日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当。

　1、资产基础法

　采用资产基础法评估的北京德农股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值为：55,716.99万元。

　本次评估北京德农种业有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。

　2、收益法

　采用收益法评估的北京德农的股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值为55,830.00万元，较母公司账面净资产增值8,203.16万元，增值率17.22%。

　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即北京德农股东全部权益于评估基准日的评估值为：55,830.00万元人民币（大写金额为人民币伍亿伍仟捌佰叁拾万元整）。

　综上所述,公司董事会全体成员一致认为:公司本次股权收购涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）交易主体

　万向德农股份有限公司、鲁永明先生

　（二）交易价格

　双方同意以2016年12月31日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的股东权益确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。

　（三）支付方式及期限

　本次股权转让采取现金一次性支付方式。

　受让方在本方案经万向德农董事会、股东大会审议批准生效后 10日内以自筹资金一次性支付股权转让款。

　（四）董事会对付款方支付能力的说明

　本公司董事会通过对鲁永明先生资信状况分析，认为交易对方应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。

　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　董事会认为，从德农种业的经营效益长远发展考虑，本次交易有助于德农种业进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议及表决情况

　公司于2017年4月20日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《转让北京德农种业有限公司部分股权》的议案。在审议该议案时，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　（二）独立董事意见

　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《转让北京德农种业有限公司部分股权》提交公司董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。@ 2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。@ 3、本次出售股权的价格公允,合理。@ 4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。@ 5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法有效。

　（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

　审计委员会全体委员认为：本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则、交易定价公允合理、决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。

　本次股权转让有助于北京德农进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，符合公司整体发展的长期利益。

　（四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）独立董事关于评估机构的独立性、专业能力的独立意见

　（五）审计报告

　（六）评估报告

　特此公告。

　万向德农股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017——013

　万向德农股份有限公司

　2017 年第一季度经营数据公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号--农林牧渔》要求，现将公司 2017 年第一季度经营数据（未经审计）公告如下：

　■

　注：因受种业季节性影响，第一季度不存在玉米杂交种生产情况。

　本公告之经营数据未经审计，供投资者及时了解公司生产经营概况之用，可 能与公司定期报告披露的数据存在差异。

　公司董事会提醒投资者审慎使用该数据并注意投资风险。

　特此公告！

　万向德农股份有限公司董事会

　2017 年4月20日