一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经审计，2016年度公司实际归属于母公司所有者的净利润32,151万元，加年初未分配利润后，2016年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　自2015年起，公司进行业务升级，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸，通过投资管理方式逐步搭建物流全供应链服务产业体系。自2015年末至今，公司先后收购前海航交所、海航深圳供应链，参股中合担保，并于2016年末收购IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，同时对部分从事海运业务的子公司进行了剥离。

　2.1 公司目前主要业务包括：

　（1）IT产品分销及技术解决方案

　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

　（2）移动设备及生命周期服务

　子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等。为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

　（3）电子商务供应链解决方案

　子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务，包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务为生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补中小企业在供应链中不足的环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。

　（4）云服务

　子公司英迈国际作为主云服务提供商（mCSP），英迈通过自身的云集市平台为客户和云服务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。

　云服务主要可分为三种， IaaS，即提供场外服务器、存储和网络硬件等的租用；PaaS，即提供中间平台如虚拟服务器和操作系统等； SaaS，即通过网页浏览器接入客户所需的按需软件（On-demand Software）。通过对Odin Service Automation平台的收购使得英迈的云服务生态系统得以扩展和深化。

　⑸互联网交易平台

　前海航交所等子公司业务涉及为航空航运资产、金融资产和金融产品登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务。

　⑹金融服务

　参股子公司中合担保业务主要包括融资性担保业务以及在监管允许范围内开展的投资业务。

　2.2 主要经营模式

　⑴IT供应链采购模式及流程

　英迈国际每年从全球采购IT产品，覆盖上游超过1,800家供应商。在供应商管理方面，对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配不同的供应商代码。对于新加入的供应商，一般情况下与其签订供应商合同，并核对供应商提供的信息。在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误操作等带来的风险。采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定采购的品类和数量。

　英迈国际开发了内部软件，该软件从数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足采购政策，并经过审批，才能最终发送至供应商。

　采购以“先货后款”的结算方式为主，收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。

　⑵IT供应链销售模式及流程

　通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球20万余客户。在客户管理方面，根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查。对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一个授信额度。

　在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块后，系统自动按照由近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限以解决问题。

　仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重等方式对出货商品进行质控，之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。

　⑶电子商务供应链服务模式

　电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

　对于供应链服务前端，供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，根据供应商的个性化要求生成产品配送订单。订单生成之后，将对订单的产品内参进行细致严格的审核。此外，前段服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求进行批量订单提交。

　借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设计阶段，根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其他特殊需求的定制服务。

　在供应链解决方案的执行阶段，保证产品出库的及时性，并在第一时间将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于跨境物流配送，英迈国际提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。

　2.3 行业情况说明

　IT产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制造商、IT产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。不同于一般产品分销，从事IT产品分销业务需要企业具备以下特性：

　（1）信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式和运营策略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和维持较低库存；

　（2）信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；

　（3）信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、配置、升级、维修、退换货等售后服务。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　□适用 √不适用

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　公司聘请中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次债券的自信情况进行了评级。根据中诚信出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2016】G011-2号），公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与公司、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，中诚信在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如公司、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　截止报告期末，公司总资产为1179.66亿元，较上年同期增长822.84 %；归属于母公司的净资产为 127.70亿元，较上年同期增长5.22 %；实现营业收入375.61 亿元，较上年同期增长5115.47 %；实现归属于母公司股东的净利润32150.80万元，比上年同期增长30.32 %

　㈠ 经营情况讨论与分析

　自2008年后，伴随着全球金融危机的全面爆发，公司所从事的航运业整体景气程度直线下降，航运市场虽然在2013年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过剩等原因影响，始终未能复苏。2015年以来已有美国GMI、丹麦船公司Copenship、韩国韩进海运等多家航运企业陆续宣告破产。

　面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务基础上，以主营业务投资管理为抓手实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，并同时为物流供应链上各类企业提供线上线下综合金融服务。

　（1）收购纽交所上市公司，提升国际化水平

　公司于2016年2月进入重大资产重组停牌程序，收购纽交所上市公司英迈国际100%股权，2016年12月股权交割完成。公司将以英迈国际为业务切入点和战略基点，加快在全球范围内推广IT供应链业务和科技投资业务；确立以“投资+运营”为双轮驱动，充分发挥投资体系与运营体系协同效应。

　作为全球IT产品分销及技术解决方案的领导者，英迈国际深耕行业近40年，在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的45个国家设立了分支机构、154个分销中心和28个服务中心，业务遍及160多个国家。本年度内，英迈国际继续全面深入发展IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务四大板块业务。与此同时，英迈国际在巩固其全球业界领先地位的基础上，积极拓展业务版图，寻求新的业绩增长点。

　（2）亏损子公司剥离，实现业务进一步升级

　面对市场环境，为进一步优化公司资产结构和业务机构，公司于2016年12月将全资子公司天津津海海运有限公司100%股权及债权进行转让，出售给上海海航海运有限公司。由于津海海运持续亏损，本次股权及债权交易有利于公司的业绩提升以及运营资金的调配。

　子公司前海航空航运交易中心有限公司以“立足深港、服务全国、面向世界”为定位，在本年度构建完成“航空航运资产交易+航空航运电商+航空航运金融”的交易所业务体系。参股子公司中合担保经营业绩稳定，基本确立了在融资担保行业中的领先地位，业务风险控制和盈利能力处于行业上游水平。

　（3）云技术及其他研发成果

　报告期内，英迈国际拓展与IBM Cloud、Acronis、IBM Connections、Microsoft Azure等平台的合作，积极将服务引入香港、新加坡、新西兰等国家和地区。本年度内，英迈国际因在销售取得出色表现，荣获由RingCentral颁发的年度最佳销售奖项。

　子公司英迈国际整合了来自于约2,000个厂商的近5,000项云服务功能，将云服务市场推广至世界范围内17个国家，涵盖了大部分服务领域。合作伙伴或IT专业人员可以轻松、高效地直接通过公司的渠道云服务平台浏览、购买、部署和管理一系列云服务。

　（4）安全运营

　报告期内，公司圆满完成年初下达的各项航运业务安全考核指标和QHSE目标指标，未发生任何安全和环境污染事故，安全营运率100%。

　（5）非公开发行募投资金变更

　公司于2014年度末非公开发行股票募集资金120亿元。2016年，面对能源及能源运输市场的变化，公司在综合考虑国家政策支持、行业升级方向、控股股东资源优势等因素后，将非公开发行用于购买10艘VLCC油轮、4艘LNG船的募集资金本金84亿元及利息用于收购英迈国际的价款。

　（6）成功发行10亿元公司债券，发挥融资优势

　公司于2016年3月份取得证监会《关于核准天津天海投资发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司于2016年6月份成功发行总额为10亿元的公司债券，发行利率为6.5%，为公司后续发展提供一定资金保障。

　（7）坚持规范化运作，持续优化提升公司管控水平

　报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，针对公司业务升级转型、营业规模扩大的实际特点，严格履行公司治理的各项规定，进一步完善公司“三会”运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行了修订。同时，调整适合公司未来发展规模的机构编制，大力推行以完成年度利润为核心的考核及激励机制，进一步建立健全项目投资决策机制。

　㈡ 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位: 千元 币种: 人民币

　■

　1、收入和成本分析

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位: 千元 币种: 人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　2016年12月份公司完成重大资产购买交割，英迈国际成为公司的控股子公司。

　（2）成本分析表

　单位： 千元

　■

　（3）主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额364,770 万元，占年度销售总额9.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。

　■

　前五名供应商采购额1,564,272 万元，占年度采购总额44.70%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

　■

　2、费用

　单位：千元 人民币

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　报告期内，公司销售费用发生额为37,391万元 ，较上年同期增加4515.06%；公司管理费用发生额为169,788万元 ，较上年同期增加1704.30%；公司财务费用发生额为3,843万元，较上年同期增加140.02%。

　3、现金流

　2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,669,197千元，较2015年度变动4,269.34%，主要为子公司英迈经营性现金流量净额增加；投资活动产生的现金流量净额为-33,626,978千元，较2015年度变动-871.93% ，主要为并购英迈国际的投资支出；筹资活动产生的现金流量净额为32,507,763千元,较2015年度变动11,206.97%，主要为公司发行债券和并购英迈并购贷增加。

　㈢ 资产、负债情况分析

　1、资产及负债状况

　单位： 千元

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　㈣ 行业经营性信息分析

　根据国际数据（IDC）的预测，2016年至2019年全球IT支出复合年均增长率为2.91%，全球IT软件支出与IT服务支出的复合年均增长率分别为6.7%和3.1%。

　请参阅本摘要第二部分“报告期公司主要业务简介”。

　㈤ 投资状况分析

　1、对股权投资总体分析

　2016年公司继续推进业务提升及转型，在2015年度收购中合担保、前海航交所、天海金服的基础上，2016年12月完成了对英迈国际的收购。

　（1）重大的股权投资

　经公司2016年第一次临时董事会、2016年第一次临时监事会审议批准，2016年2月17日（纽约时间），公司、并购主体与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》，公司通过并购主体与IMI合并的方式以现金实施收购IMI 100%股权，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司，IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

　2016年12月5日（纽约时间），IMI和GCL向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》第2.01(c)条约定，本次合并自2016年12月5日10:43（即合并生效时间，纽约时间）起生效。于合并生效时间，GCL并入IMI，IMI存续并成为公司的子公司。

　报告期内，中合担保完成了股份增发并换发《营业执照》，公司持有中合担保股份数量为1,910,400,000股，持股比例达26.62%，成为中合担保第一大股东。

　（2）以公允价值计量的金融资产

　截止2016年12月31日，公司以公允价值计量的金融资产主要有：

　外汇远期合约：534,787千元；交易性基金投资：351,199千元。

　交易性基金投资的公允价值根据美国富达投资集团(Fidelity Investment Group)和太平洋投资管理有限公司(Pacific Investment Management Company)提供的年度最后一个交易日收盘价确定。

　㈥ 重大资产和股权出售

　报告期内，为进一步优化公司资产结构及业务结构，经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司与关联方上海海航海运有限公司签署《天津津海海运有限公司股权及债权转让协议》，将公司所持津海海运100%股权及债权进行了出售，交易价格为1,561千元。本次交易价格参照具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《天津津海海运有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次交易后，津海海运不再纳入公司合并报表，有利于降低公司运营成本及资产负债率，提升公司持续经营能力。本次交易的详细情况请参阅公司临2016-118号、临2016-120号、临2016-121号公告。

　㈦ 主要控股参股公司分析

　单位：千元 人民币

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　㈧ 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业格局和趋势

　（1）全球IT支出增速减缓，需求的地区性分化明显

　国际数据（IDC）对全球IT产品支出进行了统计及预测：未来全球IT支出增速将放缓，IT支出的地区性分化更加明显，对IT供应链综合服务商的经营能力和提供具有区域特点的服务提出了更高要求。根据国际数据（IDC）预测，2016至2019年全球IT支出复合年均增长率为2.91%，与2014至2015年相比增速下滑3%。同时，IT支出占比较大的欧洲地区增速放缓，逐步趋于饱和状态，而以新兴经济体、广大发展中国家为主的拉美、中东与非洲地区将维持相对较高的增速。

　（2）IT产品消费结构变化，软件、服务比重或将提高

　IT产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈，促使渠道商趋于开发多元化增值服务，IT服务逐渐作为一项IT产品从无到有，逐渐兴起并历经迅速发展成为最重要的产品分类之一。据国际数据（IDC）预测，2015年至2019年，全球IT软件支出与IT服务支出的复合年均增长率分别为6.7%和3.1%，而IT硬件的增长率仅为1.1%。依照此趋势发展，IT软件与IT服务在全行业中的消费比重将进一步提高，三者比重将趋于平衡。IT产品供应链中各渠道商的经营战略也将跟随市场需求变化，IT产品分销等传统业务占比将逐渐降低，IT供应链综合服务等增值业务的占比将逐渐增加。

　（3）综合性供应链服务商脱颖而出

　随着IT产品供应链渠道的重心由产品与市场导向转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的IT供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。

　（4）SaaS等云服务成为行业未来发展方向

　部分IT供应链综合服务商开始通过进入云服务市场来增强自身的盈利能力。行业内具有主导地位的企业，如英迈国际、艾睿电子（Arrow）、安富利（Avnet）、新聚思（Synnex）等，均已通过收购等方式进入SaaS（软件即服务）、IaaS（基础设施即服务）及统一通信等云服务市场。SaaS、IaaS及统一通信等云服务的毛利率较高，且未来市场发展空间较大。通过开展这一业务，IT供应链综合服务商可以提高盈利水平，避免业务扩张带来的资金压力。随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，IT产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的SaaS（软件即服务）或者为用户提供计算基础架构的IaaS等形式的云服务转化，SaaS或IaaS基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时的运维成本。基于上述优势，近年来SaaS、IaaS市场出现了较大的增长。

　2、公司发展战略

　公司发展将以科技为核心，以投资管理为手段，在夯实现有业务的基础上，着力发展云服务、大数据等IT科技领域业务，打造全供应链综合一体化服务平台。同时，在供给侧改革、京津冀一体化、一带一路等政策引领下，通过自主能力建设、合资合作、投资并购等方式，寻找并拓展新的科技业务领域。

　3、经营计划

　（1）2017年度，公司将重点关注IT解决方案领域，专注于运营的提升、执行以及程序改进，提升营运资金管理方面的灵活性，着力拓展在中国境内以及英国、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、秘鲁等国家业务。

　（2）继续发展生命周期服务业务，提升运营管理和执行效率,加强相关销售环节的组织、计划、监督，着重发展部分区域并促进新的商业合作。

　（3）促进在北美、欧洲、中东、非洲等成熟市场的电子商务及解决方案业务的利润增长，以及扩展业务至整个欧洲大陆；同时开拓中国境内、亚太、拉美的电子商务及解决方案业务；加强全球网络基础设施和服务能力的建设，进而为合作伙伴创造有竞争力的供应链服务。

　（4）拓展云计算业务在十余个国家的市场上线云计算服务，

　提升自身云平台定位，使向全产业参与者的云目录成为可能，与硬件、物联网供货商发展整合的云计算解决方案,与领先的管理系统服务商和系统整合商建立合作关系。

　（5）与各方合作，开展符合科技产业发展方向的投资业务，为科技类企业技术发展、全球业务发展提供渠道。

　4、可能面对的风险

　（1）汇率波动风险

　公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风险。

　高端人才流失的风险

　由于业务性质的特殊性，导致公司业务高度依赖关键岗位如销售、信息技术、运营和财务人员的服务能力。由于高端人才市场竞争的激烈性，且公司子公司广泛分布于北美、欧洲、亚太、拉美等国家和地区，存在一定的文化差异，若无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有的业务带来不利的影响。

　（3）信息技术变革风险

　信息技术产品正面临着快速技术变革，这些技术变革也同时推动着产品分销行业业务标准和业务模式在发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若公司无法提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度较低，将对公司的业务产生不利影响。此外，技术变革可能导致公司的库存商品因过时而遭受减值损失。

　（4）市场竞争风险

　子公司英迈国际业务遍及全球160多个国家和地区。因此市场竞争也是全球性的。这些竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来自于IT产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。

　5、导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　6、面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　7、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　8、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　9、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　合并报表范围包括本公司及全部子公司。

　天津天海投资发展股份有限公司

　2017年4月22日

　证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-021

　天津天海投资发展股份有限公司

　第八届第三十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议于2017年4月21日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）本次会议由董事长童甫主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2016年度报告及报告摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度报告和年度报告摘要。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（三）《2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（四）《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（五）《2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（六）《2016年度利润分配预案》

　根据审计结果，2016年度公司实际归属于上市公司股东的净利润为32,151万元，加年初未分配利润后，2016年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（七）《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度内部控制评价报告。

　（八）《2016年度社会责任报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度社会责任报告。

　（九）《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》

　童甫、陈晓敏、王浩、刘亮4名关联董事回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-023号公告。

　（十）《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2016年年度股东大会批准公司为2017年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币50亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元专项担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2016年年度股东大会审议通过之日至2017年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-024号公告。

　（十一）《关于与关联方互为提供担保的议案》

　为满足公司日常融资的需要，公司拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）签订2017年互保框架协议，根据该协议，2017年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200亿元，董事会同意公司及下属企业在2017年向海航物流集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的计划，并提请股东大会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　童甫、陈晓敏、王浩、刘亮4名关联董事回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-025号公告。

　（十二）《关于公司2017年度融资计划方案的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-026号公告。

　（十三）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请参见本公司临2017-027号公告。

　（十四）《关于签订发起设立投资并购基金框架合作协议的议案》

　同意公司与北京新龙脉控股有限公司签署《框架合作协议》，发起设立投资并购基金。拟将签署的《框架合作协议》为双方合作的框架性协议，不具有法律约束力，具体合作事项将以双方另行签署的协议/合同为准。公司将在签署正式协议/合同前，根据《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序。详情请见上海证券交易所网站披露的公司临2017-028号公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十五）《关于聘任公司风控总监的议案》

　因工作需要，董事会同意聘任孟于翔先生为公司风控总监（个人简历附后）。

　公司独立董事发表了《关于聘任公司风控总监的独立意见》公司董事会会议所涉及的公司聘任风控总监事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员孟于翔先生的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，我们同意本次董事会审议的《关于聘任公司风控总监的议案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十六）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2016年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2017-029号公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上，特此公告。

　天津天海投资发展股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　个人简历：

　孟于翔，男，36岁，武汉大学法律硕士。2008年7月至2016年4月历任海航旅业控股（集团）有限公司合规管理部副总经理、海航物流集团有限公司风险控制部副总经理，2016年5月至今任天津天海投资发展股份有限公司风险控制部总经理。

　证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-022

　天津天海投资发展股份有限公司

　第八届第十九次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议于2017年4月21日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）本次会议由监事会主席周梁杰主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2016年度报告及报告摘要》

　本公司于2017年4月22日披露公司2016年度报告及摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

　1、 公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、 公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　3、 在提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（三）《2016年度财务决算报告》

　监事会认为：《2016年财务决算报告》真是、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（四）《2016年度利润分配预案》

　根据审计结果，2016年度公司实际归属于上市公司股东的净利润为32,151万元，加年初未分配利润后，2016年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为：公司2016年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（四）《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度内部控制评价报告。

　（五）《2016年度社会责任报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2016年度社会责任报告。

　（六）《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司董事会在审议《关于2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2016年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2017年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-023号公告。

　（七）《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-024号公告。

　（八）《关于与关联方互为提供担保的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2017-025号公告。

　（九）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请参见本公司临2017-027号公告。

　特此公告。

　天津天海投资发展股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-023

　天津天海投资发展股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　● 2017年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

　● 公司各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易的情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年4月21日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、公司第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫、陈晓敏、王浩、刘亮 4 名董事进行了回避，其他 3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　监事会发表意见：公司董事会在审议《关于2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2016年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2017年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二)2016年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况