重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　一、公司基本情况

　1．公司简介

　■

　2．报告期主要业务或产品简介

　报告期，公司进一步加快战略转型步伐，清洁能源天然气产业已形成公司第一大产业地位，并保持快速增长，传统产业按公司既定计划陆续退出，公司产业结构转型宣告成功。

　1．报告期公司天然气业务板块实现销售收入超过13亿元，报告期同比增长82.74%。具体工作情况如下：

　（1）报告期，公司坚定不移地走收购兼并之路，全力推进以城市经营权为主的成熟天然气项目开发。公司着重开发发展前景好、收益率高、可持续发展能力强的项目，截至报告期末，公司顺利实现了与安阳北方胜利燃气有限公司、乳山华昌胜利燃气有限公司”（暂定名，以工商登记为准）和淄博绿川燃气有限公司的合作，壮大了主营产业规模与效益，为公司天然气产业的发展奠定了良好基础。

　（2）报告期，公司对天然气项目重新梳理，对几年来重点投资项目存在的问题进行分析和改进，促进公司项目管理工作更加规范。

　（3）报告期，公司天然气运营单位更加注重收益性与成长性：合作企业业绩稳步提升，实现预期目标；公司2014年度发行股份购买资产之标的企业定增全部完成业绩承诺。公司“村村通”业务硕果累累，LNG贸易规模持续扩大，新能源领域探索初见成效。

　（4）报告期，伴随天然气业务结构的变化，公司城镇管网业务发展迅速，盈利能力持续提升，但LNG贸易、加工等业务因市场竞争激烈，因利差空间较小等因素，LNG加工工厂产能利用率较低。

　2．燃气管道制造业为公司天然气业务协同产业，与天然气业务相互促进，报告期，公司制定塑胶产业三年战略发展规划，致力于将“胜邦管道”打造成全国领先的聚乙烯管道制造商。塑胶事业部坚持以市场为导向，努力做好产业“加法”，迅速扩大产能、布局全国市场，重点开发中石油昆仑、重庆燃气、北京燃气等大客户，为新增产能投放市场打下坚实基础。2016年，根据各省市纷纷出台的“煤改气”扶持政策，抢抓政策新机遇，充分发挥品牌优势，迅速实现新建项目达产。

　3．农化产业一是受环保因素的影响，部分厂区停产（见公司临时公告），相关资产存在减值因素；二是市场需求疲软，产品销售不畅，销售收入大幅度下滑。公司农化产业主导产品为玉米田除草剂，近年来国家调整农业产品结构，调减玉米种植面积，减少了对玉米种植财政补贴支持力度，受该因素影响公司农化主导产品销售受阻，造成公司及下游经销商该类产品库存积压严重，形成较大的经营亏损；三是预计短期内农化产业无法取得足够的应纳税所得额弥补前期以及当期形成的经营亏损，依据会计准则公司对农化产业不再确认递延所得税资产，上述因素导致农化产业连年亏损严重。报告期公司对该产业着力进行退出工作，截至目前，农化产业已实现战略退出，公司本阶段的产业转型基本完成。

　3．主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4．股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5．公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　□ 是 √ 否

　二、经营情况讨论与分析

　1．报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　□ 是 √ 否

　（1）概述

　2016年，是公司全面深化改革的一年，也是锐意创新、砥砺前行的一年。面对国内经济增速放缓、天然气需求大幅回落和市场竞争加剧的严峻挑战，公司管理层贯彻“创新发展、绿色共享”的指导思想，主动适应经济新常态，大力进行产业结构调整，截止报告期末，公司完成了产业转型的战略部署。

　2016年，公司实现营业收入26.50亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-2.93亿元，净利润较上年同期减少1,118.42%，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期稳步发展，并保持快速发展势头；二是公司农化产业出现大幅亏损，影响公司全年收益，目前公司已实现了该产业的退出，对公司提升盈利能力具有重要意义。扣除已剥离的农化产业因素，公司业务保持快速发展。

　报告期，公司继续推进以城市经营权为核心的收购兼并，持续优化业务结构，天然气资产质量和效益同步提升，公司第一大产业天然气业务实现增速发展，全年实现营业收入13.09亿元，比上年同期增长82.74%，公司转型取得重要进展。报告期，公司一是着重开发发展前景好、收益率高、可持续发展能力强的项目，为公司天然气业务发展奠定基础。二是公司2014年度通过实施定向增发注入的天然气标的公司，报告期内继续保持了良好的发展势头，增厚了天然气收益。三是着力提升天然气资产运营质量，安全运营标准化体系逐步建立，场站服务功能愈加完善。四是“村村通”业务、LNG贸易业务取得了突破性的进展。

　对于传统产业，报告期公司一方面根据市场和产业发展情况，积极应对市场变化，分析形势，创新与管控并重，实现了产业的稳定发展；另一方面，公司按既定的战略转型目标，持续加快战略合作或退出的步伐，农化产业完成战略退出，公司产业结构转型宣告成功。

　报告期，公司通过定向增发成功募集资金6.5亿元，为公司快速发展提供了强力支持，降低了公司负债率，引进了战略合作伙伴，为公司长远发展奠定了基础。

　（2）核心竞争力分析

　天然气产业：（1）作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有巨大的发展机遇和市场空间；（2）与中石油、中石化等拥有稳定的战略合作关系；（3）多层次、低成本的气源供应体系，除中石油、中石化等供应的传统气源外，建立海外进口LNG、焦气洁能等气源保障；（4）高层次的专业化人才队伍，第一流的燃气管理能力；（5）搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、加气母站及子站、焦气洁能、LNG加工厂等天然气业务领域的业务架构体系，具有高度的协同效应；（6）专业化经营能力、创新能力；（7）拥有与多家投行等战略合作的平台和资本支持体系；（8）天然气管道制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势；（9）公司天然气创新业务的发展。

　天然气管道制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，品牌为该产业的核心竞争优势。

　（3）公司未来发展的展望

　①行业竞争格局和发展趋势

　报告期国际原油行情依旧萎靡不振，中国经济进入新常态，天然气在工业燃料、发电、化工和交通领域的利用受到抑制，卓创资讯数据显示，2016 年全国天然气表观消费量仅2058亿立方米，同比增长6.6%，天然气整体行业在报告期的增速受到较大影响。

　2016年底，国家发布《天然气发展“十三五”规划》，为未来天然气行业发展制定了路径和目标，将为公司天然气产业发展带来契机。与此同时，中国从京津冀地区开始大力推广气代煤等清洁能源的推广和应用，行业未来面临良好的发展时机。

　②公司发展战略

　公司坚持“创新发展、绿色共享”的发展理念，以“资本运作+产业运作”的战略思路推进公司的快速发展，充分利用资本市场，全力推进公司发展。

　③经营计划

　在2017年，公司一是继续以天然气城市经营权为核心，加快天然气跨越式发展；二是以国家产业政策为引导，从产业链一体化推进公司业务纵深发展。

　④资金供需计划

　2016年公司建立与公司发展相匹配的资金供需计划。除利用自有资金外，公司将打造并购基金、信托、直接融资和间接融资等多渠道的融资体系，保障公司资金供需。

　⑤可能面对的风险及解决措施

　I公司可能面对的风险和困难

　天然气产业的目前的风险主要在于，一是成品油、煤炭等替代品价格处于低位，对于煤改气、油改气的积极性产生负面影响；二是经济增速放缓对天然气用气量增长造成一定的影响；三是不同区域环保力度存在差异；四是因市场竞争激烈和海外LNG冲击，公司LNG加工工厂产能利用率较低。

　天然气管道制造业的风险主要受国家经济下行的影响，基础投资和房地产持续低迷，影响管道行业发展。

　II解决措施

　公司天然气产业，一是提升收购兼并的质量，积极推进增量扩张；二是提升产业运营能力，实现天然气存量资产的保值增值；三是加快公司创新业务上下游一体化发展。

　2．报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3．占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　（1）天然气业务营业收入及营业利润大幅增加，主要系公司天然气业务实现快速增长所致；

　（2）天然气管道制造业营业利润下降，主要系因销售规模扩大，应收账款增加，导致期末计提的坏账准备较上年同期增加所致。

　（3）成品油贸易业务营业利润较增加，主要系毛利率较上年同期增加所致；

　（4）农化业务营业收入及营业利润大幅下降，主要系一是受环保因素的影响，部分厂区停产（见公司临时公告），相关资产存在减值因素；二是市场需求疲软，产品销售不畅，销售收入大幅度下滑。公司农化产业主导产品为玉米田除草剂，近年来国家调整农业产品结构，调减玉米种植面积，减少了对玉米种植财政补贴支持力度，受该因素影响公司农化主导产品销售受阻，造成公司及下游经销商该类产品库存积压严重，形成较大的经营亏损。

　4．是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5．报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　（1）税金及附加较上年同期增加主要系根据财政部2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定,自2016年5月1日始 “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。本公司根据该规定调整了相应会计政策，2016年5月1日之后的相关税费依据调整后政策由在管理费用科目列示调整到税金及附加科目列示，导致同比增加所致。

　（2）财务费用较上期减少主要系本期短期借款较上年同期减少导致的利息支出的减少。

　（3）资产减值损失较上期增加主要系本期公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主导产品为玉米田除草剂，近年来国家调整农业产品结构，调减玉米田种植面积，减少了对玉米种植财政补贴支持力度，受该因素影响公司农化主导产品销售受阻，造成公司及下游供应商产品库存积压严重，因此导致公司存货、应收账款等项目发生了减值；另外其子公司东营胜利绿野农化化工有限公司受环保因素停产，目前已处于终止生产状态，其固定资产因此出现了减值，对其固定资产进行了减值准备计提；山东胜邦绿野化学有限公司的固定资产部分也出现闲置，由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其进行了评估，出具了“北方亚事评报字【2016】第01-780号”资产评估报告，部分固定资产评估值低于账面净值，对该部分固定资产进行了减值准备计提。

　（4）营业外收入较上年同期增加主要系公司本期收到的政府补助增加所致。

　（5）营业外支出较上年同期增加主要系公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司预计负债增加所致。

　（6）所得税费用较上年同期增加主要系本期根据税法计提的应交企业所得税较上期增加以及前期计提的递延所得税资产在本期转回增加所致。

　（7）利润总额、净利润、归属于母公司净利润较上年同期减少主要系本期公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司由于受市场因素影响，导致公司存货、应收账款、预付账款、无形资产等项目发生了减值，其子公司受环保因素停产，固定资产出现减值，上述因素叠加导致了公司报告期净利润的减少。

　6．面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7．涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定,自2016年5月1日始 “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。本公司根据该规定调整了相应会计政策，2016年5月1日之后的相关税费依据调整后政策列示。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1．2016年2月，公司完成对霸州市胜利顺达燃气有限公司51%股权的收购，对其实施控制，故本期将霸州市胜利顺达燃气有限公司纳入合并范围。

　2．2016年9月，公司完成对大连胜益新能源开发有限公司51%股权的收购，对其实施控制，故本期将大连胜益新能源开发有限公司纳入合并范围。

　3．2016年9月，公司完成对大连益民新能源开发有限公司51%股权的收购，对其实施控制，故本期将大连益民新能源开发有限公司纳入合并范围。

　4．2016年12月，公司完成对淄博绿川燃气有限公司62.704%股权的收购，对其实施控制，故本期将淄博绿川燃气有限公司纳入合并范围。

　5．2016年12月，公司完成对安阳北方胜利燃气有限公司60%股权的收购，对其实施控制，故本期将安阳北方胜利燃气有限公司纳入合并范围。

　6．2016年1月，公司原子公司青州新能天然气有限公司，因业务部署需要经该公司股东会议通过，转让其股权，转让后公司不再具有控制权，故本期不再将青州新能天然气有限公司纳入合并范围。

　7．2016年3月，公司原子公司山东陆宇商贸有限公司，因业务部署需要经该公司股东会议通过，转让其100%的股权，转让后公司不再持有该公司股权，故本期不再将山东陆宇商贸有限公司纳入合并范围。

　8．2016年4月，公司子公司山东胜信能源有限公司，因业务部署需要经该公司股东会议通过，同时解散清算注销手续办理完毕，故本期不再将山东胜信能源有限公司纳入合并范围。

　9．2016年8月，公司子公司东阿县东泰新兴液化气有限公司，因业务部署需要经该公司股东会议通过，转让其51%股权，转让后公司不再持有该公司股权，故本期不再将东阿县东泰新兴液化气有限公司纳入合并范围。

　10．2016年9月，公司子公司山东利华晟汽车销售有限公司，因业务部署需要经该公司股东会议通过，转让其100%的股权，转让后公司不再持有该公司股权，故本期不再将山东利华晟汽车销售有限公司纳入合并范围。

　上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

　（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司2016年年度报告摘要》之签章页）

　山东胜利股份有限公司董事会

　董事长：王鹏

　二〇一七年四月二十日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-017号

　山东胜利股份有限公司八届二十七次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.公司八届二十七次董事会会议通知于2017年4月10日发出。

　2.本次会议于2017年4月20日以现场表决方式召开。

　3.本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人。

　4.本次会议由公司董事长王鹏先生主持。

　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

　1.公司2016年工作报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　会议听取了CEO闫长勇所作的公司2016年年度业务报告。会议认为，报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全票通过了公司2016年年度业务报告。

　2.公司2016年年度报告及摘要（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　董事会认为，报告真实全面地反映了公司2016年度实际经营情况，同意报深交所披露。

　3.公司2016年度财务决算报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　经大信会计师事务所对本公司2016年度财务报表审计鉴证，2016年度公司实现营业收入264,979.49万元，归属于母公司所有者的净利润-29,268.85万元。截至2016年底，公司资产总额430,256.09万元，归属于母公司所有者的权益为211,727.41万元，累计可供股东分配的利润为8,812.43万元。

　4.公司2016年度利润分配预案（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　因年度净利润为负，且公司正处于转型和天然气业务快速发展过程中，需资金大量投入，根据公司章程规定的分红政策，并基于公司长远发展考虑，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东的长远利益，表示同意。

　5.关于续聘大信会计师事务所的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬72万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制审计，年度服务报酬30万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

　公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

　6.公司2016年董监事、高管考核与薪酬发放方案（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　根据《公司章程》、《公司治理纲要》、《第八届董事、监事薪酬管理办法》、《第八届高级管理人员薪酬与考核管理办法》及公司与高级管理人员签订的《二〇一六年度目标责任书》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会对2016年度任职的公司董事和高级管理人员、监事会对监事进行了考核，提出薪酬发放意见如下：

　（1）董事长薪酬

　根据《第八届董事、监事薪酬管理办法》关于董事长薪酬的相关规定，全额发放董事长王鹏2016年基本薪。

　（2）董事、监事工作津贴

　①独立董事田贯三、张树明、崔少华、梁阜工作津贴为每人12万元（含税）;

　②股东董事王坚、臧其文工作津贴为每人4万元（含税）;

　③管理层董事和职工监事无工作津贴。

　（3）监事长薪酬

　根据《第八届董事、监事薪酬管理办法》关于监事长薪酬的相关规定，全额发放监事长孟莲2016年基本薪。

　（4）高级管理人员薪酬

　①基本薪与绩效薪

　高级管理人员基本薪与绩效薪发放额度按公司《第八届高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。

　②奖励年薪

　根据公司与副总裁孙卜武签订的《二〇一六年度经营目标责任书》，给予其23.44万元年度奖金。

　7.公司2016年度内部控制评价报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　公司董事会认为，公司2016年内部控制评价报告符合公司实际，会议审议通过了报告并向投资者进行披露。

　独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　8.公司2016年度社会责任报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意经深交所审查后向投资者披露。全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　9.公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》；广发证券股份有限公司就公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。

　10.公司2014年度发行股份购买资产之标的企业2016年度盈利预测实现情况的专项说明（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司（原青岛中石油昆仑天然气利用有限公司）、东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司2016年度均达到了承诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产之标的企业2016年度盈利预测实现情况出具了《业绩承诺实现情况审核报告》认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组目标资产2016年度业绩承诺的实现情况。

　11. 原则同意公司2017年度高管目标责任书（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　12.公司2017年第一季度报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　上述决议事项中，第2、3、4、5项内容尚需提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-018号

　山东胜利股份有限公司八届二十七次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.公司八届二十七次监事会会议通知于2017年4月10日以书面及电子邮件方式发出。

　2.本次会议于2017年4月20日在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3317会议室以现场方式召开。

　3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

　1.公司2016年年度报告及摘要（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2.公司2016年度财务决算报告（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　3.公司2016年度利润分配预案（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　公司2016年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　4.关于续聘大信会计师事务所的议案（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　5.公司2016年度董事、监事、高管考核与薪酬发放方案（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　公司董事、监事、高级管理人员2016年度考核及薪酬发放方案，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

　6.公司2016年度内部控制评价报告（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

　7.公司2016年度社会责任报告（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　8.公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　9.公司2014年度发行股份购买资产之标的企业2016年度盈利预测实现情况的专项说明（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　10.公司2017年度高管目标责任书（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　11.公司2017年第一季度报告（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上述决议事项中，第1、2、3、4项内容尚需提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十二日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-020号

　山东胜利股份有限公司董事会

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定, 山东胜利股份有限公司 (以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”)董事会编制了2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　根据山东胜利股份有限公司2014年5月9日召开的2013年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）31,138,790股，发行价格为每股5.62元。截至2014年11月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）31,138,790股，募集资金总额174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06元后，实际募集资金净额为人民币164,300,684.74元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00042号验资报告。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　根据山东胜利股份有限公司2015年4月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准非公开发行A股股票相关的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3012号《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司实际非公开发行普通股106,035,888股,发行价格为每股6.13元。截至2016年4月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）106,035,888股，募集资金总额649,999,993.44元，扣除发行费用12,991,595.74元后，实际募集资金净额为人民币637,008,397.70元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00022号《验资报告》。

　（二）募集资金使用和结余情况

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在2014年度将其中的103,439,684.94元用于补充公司流动资金，在2015年度将其中的30,400,000.00元、30,467,600.00元用于增加青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）的注册资本，在2016年度将胜利股份募集资金账户利息260,459.19元补充流动资金。此外，根据公司2016年第一次临时股东大会的相关决议，2016年度公司将计划用于青岛润昊及东泰压缩加气站建设而募集的配套资金及利息30,778,761.09元及30,769,863.00元用于补充相应公司的流动资金。

　截至目前，本公司、青岛润昊及东泰压缩已分别将募集资金账户金额全部转出补充流动资金，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金比例，在2016年度分别将募集资金416,186,197.46元用于偿还银行贷款，将募集资金及其利息221,235,520.35元补充公司流动资金。

　截至目前，本公司已将募集资金账户金额全部转出以补充流动资金及偿还银行贷款，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。

　（三）截至2016年12月31日公司配套募集资金收支情况

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　单位：万元

　■

　注1：报告期投入募集资金总额包含利息收入943,649.68元，支付手续费2,166.40元。

　注2：报告期已累计投入募集资金总额包含利息收入950,249.88元，支付手续费2,166.40元。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　■

　注：报告期投入募集资金总额包含利息收入413,928.51元，支付手续费608.40元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2014年12月12日经本公司七届第二十四次董事会会议（临时）审议通过。

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　2014年12月，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司济南分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项的募集资金集中存放于公司在中信银行济南分行开立的账号为7372010182600257287的募集资金专项账户,且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（人民币3,040万元）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币3,046.76万元）配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。

　2015年1月，青岛润昊与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、青岛银行香港中路第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，限定青岛润昊将募集资金集中存放于青岛润昊在青岛银行香港中路第二支行开立的账号为802130200540363的募集资金专项账户；2015年1月，东泰压缩与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中国银行股份有限公司东阿支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定东泰压缩将募集资金集中存放于东泰压缩在中国银行股份有限公司东阿支行开立的账号为233824595090的募集资金专项账户；上述公司保证专户内资金仅用于青岛润昊、东泰压缩配套资金指定项目，不得用作其他用途。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　2016年4月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、青岛银行香港中路第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，限定公司将2015年度非公开发行股票事项的募集资金集中存放于公司在青岛银行香港中路第二支行开立的账号为802130200821266的募集资金专项账户，该专户仅用于本公司非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）募集资金专户存储情况

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　截至目前，上述事项涉及的募集资金账户金额已使用完毕，公司根据《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　截至目前，上述事项涉及的募集资金账户金额已使用完毕，公司根据《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　2014年度，本公司按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，以103,439,684.94元补充公司流动资金。

　2015年度，公司将募集配套资金中的30,400,000.00元、30,467,600.00元自公司中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中，用以增加了青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的注册资本。

　2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。公司已经按照该决议在2016年将募集的资金及其利息30,778,761.09元及30,769,863.00元分别用于补充青岛润昊、东泰压缩的流动资金。此外，本公司还按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在2016年度将募集资金账户利息扣除手续费后的余额260,459.19元补充流动资金。

　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　2.公司2015年度非公开发行A股股票募集资金

　公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金比例，在2016年度分别将募集资金416,186,197.46元用于偿还银行贷款，将募集资金及其利息221,235,520.35元补充公司流动资金。

　募集资金使用情况表详见本报告附件2。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。

　公司已经按照该决议在2016年2月将募集的资金及其利息用于补充相应公司的流动资金。

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　无。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　特此公告。

　附件：1.募集资金使用情况表1；

　2.募集资金使用情况表2；

　3.变更募集资金投资项目情况表。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　附表1：

　募集资金使用情况表1

　单位：万元

　■

　注1：报告期投入募集资金总额包含利息收入943,649.68元，支付手续费2,166.40元；

　注2：报告期已累计投入募集资金总额包含利息收入950,249.88元，支付手续费2,166.40元；

　注3：该项目报告期投入金额包含利息收入378,962.49元，支付手续费201.40元；

　注4：该项目报告期投入金额包含利息收入303,213.00元，支付手续费950元；

　注5：该项目报告期投入金额包含利息收入261,474.19元，支付手续费1,015元；

　注6：该项目截至报告期末累计投入金额包含利息收入268,074.39元，支付手续费1,015元。

　附表2：

　募集资金使用情况表2

　单位：万元

　■

　注：报告期投入募集资金总额、已累计投入募集资金总额包含利息收入413,928.51元，支付手续费608.40元。

　附表3：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-021号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司相关方承诺事项履行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、2015年度非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，现将相关方承诺及履行情况公告如下：

　一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承诺及履行情况

　（一）山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺

　1.承诺内容

　上述重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

　（1）交易对方胜利投资承诺

　胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（2） 交易对方张德钢、陈正裕承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　（3）交易对方闫长勇承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　（4）交易对方刘宾、孙长峰承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　2.承诺履行情况

　鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司2014年度资产重组事项中发行股份购买资产部分之新增有限售条件的流通股股份2016年度解除限售的数量为13,281,922股，实际可上市流通股份为4,741,698股，上市流通日期为2016年11月14日，其中张德钢解禁其持有公司全部股份的30%即235,793股，陈正裕解禁其持有公司全部股份的30%即235,793股，闫长勇解禁其持有公司全部股份的30%即12,810,336股，因其为本公司董事、首席执行官，故每年实际可流通股份数量为其所持公司全部股份的25%即4,270,112股。

　（二）胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺

　1.承诺内容

　上述重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　（1）交易对方胜利投资承诺

　本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

　除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

　（2）交易对方闫长勇承诺

　本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

　（3）交易对方刘宾、孙长峰承诺

　在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

　2.承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　（三）胜利投资、闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺

　1.承诺内容

　上述重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　（1）交易对方胜利投资承诺

　①胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　②胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　③胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　④胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　（2）交易对方闫长勇承诺

　①诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　②承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　③本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　④保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　2.承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　（四）胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺

　1.承诺内容

　标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

　（1）业绩承诺

　交易对方承诺：

　青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司、以下简称“昆仑胜利”）49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

　（2）盈利与减值补偿

　青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

　①现金与股份双重补偿

　本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

　②业绩承诺现金补偿

　若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

　③业绩承诺股份补偿

　补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

　④资产减值股份补偿

　标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　⑤股份补偿的上限

　业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

　2.承诺履行情况

　2016年，青岛润昊实现的净利润为1,418.11万元，高于承诺数1,294.98万元；东泰燃气实现的净利润为2,747.23万元，高于承诺数2,710.14万元；东泰压缩实现的净利润为697.05万元，高于承诺数688.66万元；昆仑胜利对应的49%股权实现的净利润为1,297.06万元，高于承诺数1,232.69万元。承诺各方均不需要向上市公司进行补偿。

　截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　二、公司2015年度非公开发行股票事项相关方承诺及履行情况

　（一）承诺内容

　上述非公开发行事项中，发行对象阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺：

　1.与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　2.阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司认购胜利股份资金来源合法，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司有合法支配权，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将依约按时足额缴纳本次认购的认股款。

　3.阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司资产、资信状况良好，不存在任何影响认购胜利股份2015年度非公开发行股票的情形；本次投资系阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司的独立投资行为，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受胜利股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

　4.在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将不全部或部分转让所认购的股票。

　阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司同意将承诺函作为《附条件生效的股份认购合同》之附件，承诺函与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，对阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司具有法律约束力。

　阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将承担一切法律责任。

　此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在此36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日