一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司（母公司）2016年度实现净利润231,121,349.08元，提取10%的法定盈余公积23,112,134.91元，加上年初未分配利润 979,574,137.80元，扣除本期派发现金股利52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润1,135,083,351.97元。公司决定以2016年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金63,000,000.00 元。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　■

　2报告期公司主要业务简介

　（1）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，致力于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司在中国房地产协会组织的历次中国房地产开发企业500强测评活动中，连续多年入选“中国房地产开发企业责任地产10强”。公司持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域发展的战略，力求不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。

　（2）行业情况说明

　2016年，在较为宽松的货币信贷环境下，市场成交逐步升温，加之部分城市住宅市场供应紧张、土地价格快速攀升，共同推动了房价的持续上涨，房地产市场出现本轮周期的高点，全年成交规模创历史新高，城市分化态势延续。市场交易的回升，使得三四线城市的库存压力得到一定缓解。但是，热点城市的房价和地价也呈现非理性上涨的趋势。国庆节前后，各地政府密集出台了调控政策。四季度，房地产市场走势渐趋平稳。

　国家统计局数据显示，2016年全国商品住宅销售面积 13.8亿平方米，销售金额 9.9万亿元，较 2015年分别增长 22.4%和 36.2%，销售规模创历史新高。其中，前三个季度全国商品住宅销售面积同比分别增长35.6%、24.7%和24.9%。调控政策出台后，第四季度同比增速13.4%，明显放缓。

　2016年的去库存延续了2015年的态势，库存规模稳步下滑，去库存周期也总体处于下行态势，各类城市的分化运行仍未改变，一二线城市的持续热销与三四线城市的稳步去库存形成鲜明对比。从政策面来看，城市间的分化令“分类调控，因城施策”的重要性更为突出：一二线城市政策逐渐收紧，国庆前后，22 个热点城市相继推出调控政策，使得房价增速明显放缓，成交量锐减；而库存量较大的三四线城市则依旧维持采取多种刺激方案鼓励购房的举措。

　从土地市场来看，全国各类土地供需量仍保持低位，土地供应的不足和需求的不断上涨导致的供需结构性矛盾，加之整体宽松的货币环境对市场价格预期的推高，加剧了热点城市高总价、高溢价率地块频出的现象，面粉贵于面包的案例明显增多。为进一步抑制地价过快上涨，热点城市的限购限贷升级、限房价、限地价乃至限售等政策接连出台，以期促进土地市场逐步趋于理性。

　从整个行业来看，受行业分化加剧、土地市场价格上涨、融资成本差异等多种因素影响，行业整合正在加速，行业集中度进一步提高。根据中国指数研究院的数据，2016年，千亿阵营已从2015年的7家扩容到12家。2015年，千亿房企市场份额为14.4%，而到了2016年，千亿房企市场份额达到了20.5%。可见，市场集中度在不断向千亿房企集中。资金能力雄厚的龙头房企强者恒强，中小房企的运营压力较大。

　2016年，根据江苏省统计局的相关数据，全省商品房销售面积13962.1万平方米，增长22.3%，增速比上年加快6.4个百分点。其中，住宅销售面积12657.7万平方米，增长23.2%，增速比上年提高6.4个百分点。

　公司项目所在的南京、苏州和无锡三地，是江苏省的热点城市，2016年的成交量持续增长。根据三地的统计局数据，南京市商品房销售面积 1558.18万平方米，同比增长1%；其中，住宅销售面积1406.29万平方米，同比下降1.6 %；商品房销售额2766.35亿元，同比增长56%；其中，住宅2514.99亿元，同比增长56.3%。无锡商品房销售面积1276.41万平方米，比上年增长29.3%，商品房实现销售额1108.03亿元，比上年增长42.7%；苏州商品房销售面积2494.05万平方米，比上年增长16.9%，其中住宅销售面积2258.6万平方米，比上年增长16.4%。国庆节前后，随着房地产限价限购调控政策的陆续出台，上述三城市的成交量大幅下降，房价快速上涨的势头得以减缓。

　2016年，南京、苏州和无锡三地土地市场成交火爆，土地出让金额创新高。苏州和南京的土地成交金额均超千亿元，高楼面价、高溢价率、高总价地块占主流。无锡的土地出让成交金额倍增。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　（1）经营情况回顾

　报告期内，公司商品房合同销售金额12.78亿元，上年同期为27.06亿元；商品房合同销售面积10.20万平方米，上年同期为17.72万平方米；公司收到的商品房销售回笼资金为16.37亿元，上年同期为28.23亿元。

　报告期内，公司新开工面积13.45万平方米，与上年同期持平；公司竣工面积26.07万平方米， 较上年同期减少59.93%。无锡东方天郡三期依计划开工。公司所有项目主体验收优良率达100%。南京瑜憬湾项目的部分组团以高品质如期交付，获得较高的业主满意度。公司承建的丁家庄二期保障房项目如期推进；一期工程年内顺利竣工交付2087套。在严控风险的前提下，公司继续积极参加土地公开竞拍， 2016年4月15日，公司以21亿元的总价、每平方米8882元的楼面价成功竞得南京板桥G10地块，总用地面积为75896.41平方米，出让面积为73196.41平方米，规划建筑面积32.53万平方米。

　报告期内，公司继续做好对持有型物业的招商工作，不断提升自身的运营能力。同时，为扩大品牌效应、打造新的利润增长点，公司在南京地区试水二手房租售业务， 2016年6月底， “星叶?汇安家”二手房租售门店正式开业，为公司业主搭建租售平台，提供更便捷的服务。

　2015年7月31日，公司启动了重大资产重组事项，拟以每股4.90元的价格向控股股东南京栖霞建设集团有限公司定向发行2.82亿股股票，用以收购其所持有的3.7亿股河北银行股份有限公司股份。该方案先后获得了省、市、区三级国资监管部门和河北省银监局的审批，以及上海证券交易所的审核，随后上报至中国证监会，并于2016年1月和2月，两次回复证监会的反馈意见。2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》。经对照，公司的本次重组不符合证监会《问答》的相关规定，公司决定终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。2016年6月13日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

　2016年6月24日,为了进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议并通过，公司拟公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），期限不超过5年（含5年）。2016年8月17日，公司向上海证券交易所申报了公开发行公司债券的相关申请文件。2016年8月31日，上海证券交易所对公司公开发行公司债券的上市申请进行了第一次预审核，并形成相应的反馈意见，公司在规定时间内向其提交了对反馈意见的回复；2016年11月28日，上海证券交易所对公司公开发行公司债券的上市申请和第一次预审核反馈回复进行了第二次预审核，并形成相应的反馈意见。目前，公司公开发行公司债券的上市申请已上报证监会备案。

　2016年，公司已投项目发展态势良好。截止报告期末，公司持有河北银行股份有限公司的股份为185,417,586 股，占其总股本 3.708%。随着京津冀协同发展战略的持续推进，河北银行区域性竞争优势明显，发展前景广阔，盈利能力不断增强， 2016年度，河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为26.09亿元，较上年同期增长16.52%，并将启动在A股IPO的相关工作。棕榈股份的多个生态城镇建设转型进程不断推进，前景值得期待。报告期内，公司把握二级市场时机，加强了对所持棕榈股份的动态管理，以获得好的收益。

　在做好对已投项目跟踪管理的同时，公司积极推进其它拟投资项目的注资和落地：参股上海嘉实装饰有限公司，为星叶汇家居服务提供有力支撑；参股上海袁杨置星投资中心（有限合伙）和南京晨骐投资中心（有限合伙），打造向优秀互联网企业提供发展助力的资源平台，截至报告期末，南京晨骐已在6个新兴领域投资项目14个；参股设立三六五互联网科技小贷公司，分享互联网金融行业的发展红利；与南京外国语学校仙林分校联合创办了南外仙林分校栖园幼儿园。

　继2015年实施物业“形象年”建设后，报告期内，物业公司继续以“形象深化年”为主题，全面提升服务品质，做大物业管理的规模，截止本报告期末，物业公司在南京、无锡、苏州三地的在管项目总面积为513.28万平方米，2016年实现营业收入1.03亿元。做大做强传统物管业务的同时，物业公司针对居住区居民的各种需求，尝试创新业务，与公司电商部门配合，推进电商经营项目的落地和推广。

　（2）经营管理

　报告期内，公司持续推进管理优化的相关工作：完善人力资源管理体系，促进企业战略、企业文化与人力资源管理的融合；积极完善信息化平台建设，进一步明确公司信息化工作的目标和进度要求，着重加强对成本管理和计划管理流程的优化调整。加强资金管理与控制，提高资金使用效率，保证资金调度的及时有效性。

　（3）财务情况

　2016年度，公司实现营业总收入29.04亿元，同比减少49.45 %；实现利润总额2.45亿元，同比减少7.16 %；实现净利润1.80亿元，同比增加1.85%；实现归属于母公司所有者的净利润1.95亿元，同比增加5.20%；实现每股收益0.1861元。截止2016年12月31日，公司存货为95.14亿元，可供出售金融资产为17.13亿元。报告期内，公司结算销售面积21.54万平方米，其中：商品房结算面积14.94万平方米，比上年同期减少46.03%。

　2016年，南京枫情水岸项目和幸福城项目结转销售收入较上年减少，导致本报告期营业收入较上年同期下降；净利润未体现同步下降的原因在于商品房项目在结转项目中占比提升。2016年，公司主营的房地产开发业务的毛利率为20.96%，同比提高5.42%。

　截至2016年12月31日，公司总资产140.20亿元，同比增加4.11%；归属于母公司所有者权益39.33亿元，同比减少1.43%。公司合并报表资产负债率为71.67%，剔除预收账款和南京安居建设集团有限责任公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为67.22%。

　报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为22.39亿元，截止报告期末，公司货币资金为11.52亿元，未使用的银行授信为16亿元，可供出售金融资产为17.13亿元，足以覆盖短期债务，保证了公司的可持续发展。

　截止报告期末，公司存货为95.14亿元，在建的商品房项目建筑面积为38.63万平方米，未开工的规划建筑面积为77.16万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，南京、无锡地区的商品房项目均具有较好的盈利能力，能够满足公司未来3至4年的持续发展需要。

　（4）社会认同

　报告期内，公司在中国房地产业协会组织的中国房地产开发企业测评中，公司再次入选“中国房地产开发企业责任地产10强”。

　公司6个工程获得2016年度南京优质工程“金陵杯”，9个单体工程获得2015年度江苏省优质工程“扬子杯”。无锡栖庭一期被无锡市住建局选作无锡市创优观摩项目。

　公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。公司在大型保障房居住区精益建设方面的创新成果被中国建筑学会评为“2015年度中国建筑学会科技进步一等奖”。公司保障房居住区信息化管理系统获得国家软件著作奖。报告期内，公司承建的丁家庄保障房项目被评为“2015年度全省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛优秀工程项目”，丁家庄A3地块被南京市建委选作优质工程观摩项目。

　关于公司未来发展的讨论与分析

　（1）行业格局和趋势

　2016年，中国房地产市场，尤其是一二线城市，走势超预期上涨。2016年10月，以一线和二线16个城市为重点的新一轮调控开启，政策力度空前。高压之下，市场完成了从高烧到降温的一次轮回。2016年底，中央经济工作会议进一步明确，要坚持“房子是住的，不是用来炒的”这一定位，支持合理自住购房，严格限制投资投机性购房。针对“房子是用来住的，不是用来炒的”这一中央对房地产市场的总体指导思想，2017年政府工作报告强调，要坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本的住房保障。

　从土地市场来看，李克强总理在政府工作报告中强调，要加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地。因此，从土地市场来看：一、二线城市将继续调整土地供给结构，合理增加土地供应；三四线城市将主要致力于去库存，“有供有限”仍会从紧执行。

　综上所述，房地产市场在2017年的主旋律仍是落实调控，监管层将继续密切关注2017年全国房地产市场的变化，同时政策也要保持灵活性，针对各城市住房供需关系分化，继续坚持“分类调控，因城施策”。 公司认为，在市场热销的影响之下，居民加杠杆购房、成交量增长较快以及部分城市房价上涨过快，导致了泡沫风险加大，供不应求的市场关系短期内在局部城市或将持续，城市之间继续保持分化。但在“防风险、稳消费”的房地产调控主基调下，综合评估存量住房规模、土地供给和未来人口增长等因素，加之2017年的货币政策将维持稳健偏中性的前提，我国住房供给整体较为充裕，热点城市的房地产市场也将随着调控的加码进一步回落。市场越是调控，行业越是健康，只有构建符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，才能实现房地产行业的平稳健康发展。因此，在今后相当长一段时期，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存。在风险可控的前提下，公司将依然致力于在房地产主业方面寻求更多的机会、实现新的突破。

　（2）公司发展战略

　公司坚持以房地产为主业，在产业链上下游多元发展的战略，积极参与区域内的棚户区改造、旧城改造和特色小镇建设，在市场波动中加强风险防范，坚决不拿贵地，不用贵钱，稳健经营；同时，积极在产业链上下游寻找发展和投资机遇，拓宽盈利渠道，推动公司的持续、稳定、健康发展。

　（3）经营计划

　2017年，公司计划实现销售收入30亿元，商品房计划新开工面积41.95万平方米。

　2017年，公司将继续做好楼盘销售工作，高品质推进项目建设。南京、无锡和苏州三地的将密切关注政策导向和市场走势，努力完成全年销售计划；公司将加快麒麟G46地块和板桥G10地块的前期工作进度，2017年上半年，确保G46地块和G10地块一期的开工建设；继续密切关注相关城市的土地市场，通过多种方式，择机增加项目储备。

　在江苏省推进“两聚一高”、“强高富美”这一目标定位的指引下，把握城市发展的新机遇，以南京市为重点，积极介入各片区的整体开发、旧城改造工作，争取更多的开发项目。

　2017年，公司将推进精益建设、标准化、信息化的项目管理，建立完善公司全面计划和成本管理平台，进一步提高项目建设效率。

　2017年，公司将围绕产业链上下游，努力寻找和把握新的投资机会；扎实推进社区互联网平台建设，利用汇家居板块和汇生活板块，提升对客户资源的整合。

　2017年，物业公司确立了“服务质量年”的主题，进一步提升服务品质，实施改制设立股份有限公司，申请在新三板挂牌，推进物业服务品牌的提升、经营规模的扩大和盈利水平的提高。

　（4）可能面对的风险

　① 政策风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。2017年，中央定调“房子是用来住的，不是用来炒的”，意味着政策面已由原先的“去库存”变为“控风险”，从严限购的调控政策将延续。对调控政策的变化，公司在现有项目的销售方面将灵活应对。公司目前产品以满足刚性需求和首改要求的产品为主，项目主要位于南京、苏州 无锡，该地区是我国经济实力最强的区域之一，居民购买力较强，因此，公司的项目具备较强的抗风险能力。

　② 市场风险

　从公司所在的南京、无锡、苏州三地的土地市场来看，区域内土地拍卖政策不断发生变化，地价持续走高，公司的主营业务在可持续发展方面将面临一定的风险。在风险可控的前提下，公司将继续谋求以土地竞拍、合作开发或收购等多元化的方式来获取土地储备。同时，积极参加政府的保障房建设、棚户区改造和特色小镇的建设。

　③ 行业风险

　2017年，房地产行业进入新一轮调整期，行业的深度调整将导致部分中小房企退出或被收购，房地产行业的规模化优势日趋明显，这对于综合竞争实力较强的房企来讲，是逆势发展的机会，但对于中小房企而言，则面临较大的生存压力。唯有苦练内功，积极推进产品创新，形成差异化竞争优势，才能增强自身的可持续发展能力。

　④ 财务风险

　房地产作为资本密集型行业，开发经营支出较大，公司发展或将可能面临资金紧张的风险。 公司与各家金融机构保持了良好的合作关系，并可在资本市场寻求多元化的融资方式，有较大的融资空间，将可不断优化融资结构，降低资金成本。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　2015年12月，本公司出资设立江苏星连家电子商务有限公司（简称星连家公司）。该公司于2015年12月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，其中本公司认缴出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。本公司分别于2016年1月、2016年12月合计出资600万元，占其实收资本的100%，拥有对其的实质控制权，故2016年将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，星连家公司的净资产为2,705,117.28元，成立日至期末的净利润为-3,294,882.72元。

　董事长：江劲松

　南京栖霞建设股份有限公司

　2017年4月20日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-012

　南京栖霞建设股份有限公司

　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2017年4月13日以电子传递方式发出，会议于2017年4月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、2016年度总裁工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、2016年度董事会工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、2016年度财务决算报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、2016年度利润分配预案

　公司（母公司）2016年度实现净利润231,121,349.08元，提取10%的法定盈余公积23,112,134.91元，加上年初未分配利润979,574,137.80元，扣除本期派发现金股利52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润1,135,083,351.97元。公司决定以2016年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金63,000,000.00?元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、支付2016年度会计师事务所报酬及2017年度续聘的议案

　公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、2016年度报告及年度报告摘要

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、2016年度内部控制评价报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、2016年度内部控制审计报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、2016年度企业公民报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、关于计提存货跌价准备的议案

　内容详见《栖霞建设关于计提存货跌价准备的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、关于2017年日常关联交易的议案

　内容详见《栖霞建设2017年日常关联交易公告》。

　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案

　内容详见《栖霞建设在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、关于全资子公司增加经营范围的议案

　因业务发展需要，公司全资子公司苏州栖霞建设有限公司拟增加其经营范围，具体内容如下：

　原经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　增加后的经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资；从事苏州地区房产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上述事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、关于授权管理层择机运作公司所持的棕榈股份的议案

　为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，董事会授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场或大宗交易择机运作公司所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（股票代码：002431，股票简称：棕榈股份）股份。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、2017年第一季度报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、召开2016年度股东大会的议案

　公司将于近期召开2016年度股东大会，审议第二项至第六项、第十项至第十二项议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-013

　南京栖霞建设股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2017年4月13日发出，会议于2017年4月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、2016年度监事会工作报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、2016年度财务决算报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、对公司2016年年度报告的书面审核意见

　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会保证公司2016年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、2016年度内部控制评价报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、2016年度内部控制审计报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、2016年度企业公民报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、关于计提存货跌价准备的议案

　公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提、转回存货跌价准备。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、对公司2017年第一季度报告的书面审核意见

　1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在出具本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　监事会保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司监事会

　2017年4月22日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-014

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于计提存货跌价准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次计提存货跌价准备情况

　根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值，2016年末，通过资产清查,公司决定对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品转回、转销存货跌价准备。具体情况如下：

　存货跌价准备的期初余额为61,389,723.00元，本年计提存货跌价准备37,225,741.12元，本期转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元，期末余额为37,225,741.12元。本年度计提存货跌价的对象为无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位，其中无锡栖园计提22,338,902.74元，苏州栖庭计提14,886,838.38元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为无锡东方天郡项目，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。

　2007年7月27日，公司竞得无锡东方天郡项目。该项目位于无锡锡山区东北塘镇南部，总占地面积为29.51万平方米，规划建筑面积为70.14万平方米，共分为二期（其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米），由公司控股子公司无锡锡山栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）进行开发建设。2015年度，结合无锡市场环境和该项目的实际情况，公司对其计提存货跌价准备。2016年，无锡房地产市场的成交量和成交价格回升，按照目前无锡房地产市场状况，公司决定对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。

　2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园项目），成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积112645.5平方米，其中商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856平方米。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对无锡栖园商业、酒店及配套项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备22,338,902.74元。

　2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备14,886,838.38元。

　二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

　因计提存货跌价准备，影响本期利润总额24,163,981.88元，影响归属于上市公司股东的净利润21,069,917.68元。

　三、董事会关于计提存货跌价准备的说明

　公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，董事会认为：公司本次对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备计提跌价准备37,225,741.12元，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元，符合公司存货实际情况和相关政策规定。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、独立董事意见

　根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提存货跌价准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备计提跌价准备37,225,741.12元，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。

　五、监事会意见

　公司第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提存货跌价准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；计提、转回上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-016

　南京栖霞建设股份有限公司在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

　无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

　无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

　无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过24亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年6月30日。截止2017年4月19日，本公司实际为其提供的担保余额为1,390,000,000.00人民币。

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　●该议案尚需提交股东大会审议

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。

　具体授权担保额度如下：

　■

　截至2017年4月19日，本公司的对外担保累计金额为218,500万元人民币，占公司最近经审计净资产的55.02%。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2017年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况及财务状况

　（一）基本情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）最近一年又一期的财务状况

　1、2016年前三季度的财务状况（未经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、2016年度的财务状况（经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2016年年度报告。

　无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段，尚未实现竣工交付。因苏州卓辰旗下的星叶生活广场招商工作尚未全部完成，苏州卓辰本期未实现盈利。因无锡栖霞的项目已竣工，利息全部费用化，无锡栖霞本期未实现盈利。

　三、担保协议的主要内容

　本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。

　四、董事会意见

　董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中，随着商家的进驻，将可实现较好的收益。2016年，无锡房地产市场成交量和成交价格回升，市场库存去化周期缩短，预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将在2017年继续呈现良好的上升趋势，未来现金流入具备偿还债务的能力。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年4月19日，本公司的对外担保累计金额为218,500万元人民币，占公司最近经审计净资产的55.02%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 18,500万元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保9,000万元和52,000万元，为全资子公司提供的担保为139,000万元，未有逾期担保。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第二十四次会议决议

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-015

　南京栖霞建设股份有限公司

　2017年日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本

　期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。2017年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于2017年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。

　该议案尚需提交2016 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　币种：人民币 单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　2、2016年度的主要财务数据（未经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、关联关系

　本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

　■

　4、关联方履约能力

　以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　■

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　■

　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　五、备查文件目录

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　公司代码：600533 公司简称：栖霞建设

　南京栖霞建设股份有限公司