本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-018

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月15日14点00分

　召开地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月15日

　至2017年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　2、 特别决议议案：议案13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6-12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　应回避表决的关联股东名称：倪张根、吴晓风

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）

　（三）登记时间：2017年5月12日（9:30-11:30；14:00－16:00）

　六、 其他事项

　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　联系电话：0513-68169482传真号码：0513-88568659

　邮编：226521联系人：付冬情

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　梦百合家居科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　梦百合家居科技股份有限公司

　内幕信息知情人登记管理制度

　第一章 总则

　第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　第三条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

　第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

　第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等有关规定。

　第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

　第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种价格有重大影响的，尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。

　第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

　（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

　（二）公司经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

　（三）公司定期报告、主要会计数据和主要财务指标；

　（四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

　（五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

　（六）公司重大投资行为和重大购置资产的决定；

　（七）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

　（八）公司尚未公开的并购、重组、发行新股、可转换公司债券或者其他再融资及股权激励、员工持股计划等有关方案；

　（九）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　（十）对外提供重大担保；

　（十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　（十二）变更会计政策、会计估计；

　（十三）变更募集资金投资项目；

　（十四）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　（十五）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　（十六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　（十七）公司发生重大亏损或者重大损失；

　（十八）涉案金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

　（十九）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

　（二十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

　（二十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

　（二十四）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对市场价格产生较大影响；

　（二十五）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》中所规定应予披露的其他重大事件；

　（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；

　（二十八）中国证监会或上海证券交易或者公司认定的其他情形。

　第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

　第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

　（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　（三）公司控股子公司、参股公司及其董事、监事、高级管理人员；

　（四）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员；

　（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

　（六）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员（包括外部单位和个人）；

　（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

　第三章 内幕信息知情人的登记管理

　第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并要求相关知情人员签署《保密承诺书》（见附件二）。

　涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的内幕信息，公司除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。

　第十一条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人的档案》及《保密承诺书》。

　证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人的档案》及《保密承诺书》。

　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人的档案》及《保密承诺书》。

　上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案及备案登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　第十二条 公司应当书面提醒接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员履行保密义务，同时做好登记工作。

　公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　行政管理部门没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。

　第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　第十四条 公司的股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　第十五条 公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案交证券事务部备案。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

　第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

　（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

　（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人的档案》及《保密承诺书》，并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《内幕信息知情人登记表》内容的真实性、准确性。

　（三）按照有关规定向江苏证监局、上海证券交易所进行报备。

　第十七条 公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　第三章 内幕信息知情人的保密管理

　第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

　第十九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露2个交易日内，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

　第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

　第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　第二十二条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

　第二十三条 公司因工作关系需向单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认其已经与其签署保密协议。

　第四章 责任追究

　第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局。

　第二十五条 公司内幕信息知情人违反本本制度法擅自泄露信息、或由于失职导致违规，对公司造成损失的，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚；触犯法律的，依法移交司法机关处理。

　第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东或其他内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　第五章 附则

　第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。

　第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

　第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

　附件一：《内幕信息知情人档案》

　附件二：《保密承诺书》

　附件三：《致外部信息使用人的函》

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　附件一：

　梦百合家居科技股份有限公司内幕信息知情人档案

　内幕信息事项（注1）：

　■

　公司简称： 公司代码：

　法定代表人签名： 公司盖章：

　注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　附件二：

　内幕信息保密承诺书

　本单位/本人了解到的梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

　1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定。

　2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

　3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。

　4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

　5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定承担责任。如违反《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可依法移交司法机关处理。

　本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

　特此承诺。

　承诺人：登记人：

　承诺日期：年月日登记时间:年月日

　附件三：

　致外部信息使用人的函

　编号：XX

　尊敬的:

　我公司现依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）。由于该信息为上市公司内幕信息，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《梦百合家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，恳请贵单位配合我司做好内幕知情人登记备案工作，并提请贵单位在使用该内幕信息时注意：

　1、请做好保密工作，并告知相关工作人员承担保密义务，不得利用该内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；

　2、请勿在相关书面文件中使用上述内幕信息，除非与本公司同时披露或晚于本公司披露该信息。

　此致

　梦百合家居科技股份有限公司

　年月日

　回执

　梦百合家居科技股份有限公司:

　我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的函》（编号：XX），并将按照有关规定履行保密义务。

　此致

　签收人：

　单位盖章：

　年月日

　梦百合家居科技股份有限公司

　股东大会议事规则

　（修订稿）

　第一章 总则

　第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行事职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

　第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第二章 股东大会的召集

　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　第三章 股东大会的提案与通知

　第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有上市公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　第四章 股东大会的召开

　第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　（六）募集资金用途；

　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

　（八）决议的有效期；

　（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　（十一）其他事项。

　第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

　会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

　总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

　第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

　第五章 监管措施

　第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

　第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

　第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

　第六章 附则

　第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

　本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　第五十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　第五十二条 本规则由董事会负责解释。

　第五十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。

　梦百合家居科技股份有限公司

　董事会议事规则

　（修订稿）

　第五十四条 宗旨

　为进一步规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》等有关规定（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

　第五十五条 董事会办公室

　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　第五十六条 定期会议

　董事会会议分为定期会议和临时会议。

　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　第五十七条 定期会议的提案

　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　第五十八条 临时会议

　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　（三）监事会提议时；

　（四）董事长认为必要时；

　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　（六）总经理提议时；

　（七）证券监管部门要求召开时；

　（七）《公司章程》规定的其他情形。

　第五十九条 临时会议的提议程序

　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确具体的提案；

　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　第六十条 会议的召集和主持

　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　第六十一条 会议通知

　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　第六十二条 会议通知的内容

　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点；

　（二）会议的召开方式；

　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（五）董事表决所必需的会议材料；

　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　（七）联系人和联系方式；

　（八）发出通知的日期。

　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　第六十三条 会议通知的变更

　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　第六十四条 会议的召开

　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　第六十五条 亲自出席和委托出席

　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明：

　（一）委托人和受托人的姓名；

　（二）委托人对每项提案的简要意见；

　（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　（四）有效期限；

　（五）委托人的签字、日期等。

　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。

　第六十六条 关于委托出席的限制

　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　第六十七条 会议召开方式

　董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　第六十八条 会议审议程序

　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　第六十九条 发表意见

　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　第七十条 会议表决

　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

　会议表决实行一人一票；董事会会议采用举手表决或记名投票表决的方式。

　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　第七十一条 表决结果的统计

　与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　第七十二条 决议的形成

　除本规则第二十条规定的情况外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　第七十三条 回避表决

　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　（一）上市规则规定董事应当回避的情形；

　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　第七十四条 不得越权

　董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　第七十五条 关于利润分配的特别规定

　董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　第七十六条 提案未获通过的处理

　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　第七十七条 暂缓表决

　二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　第七十八条 会议录音

　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

　第七十九条 会议记录

　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　第八十条 会议纪要和决议记录

　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　第八十一条 董事签字

　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

　第八十二条 决议公告

　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　第八十三条 决议的执行

　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　第八十四条 会议档案的保存

　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

　董事会会议档案的保存期限不少于十年。

　第八十五条 附则

　在本规则中，“以上”包括本数。

　本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。

　本规则由董事会解释。

　梦百合家居科技股份有限公司

　募集资金管理办法

　（修订稿）

　第一章 总则

　第三十条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

　第三十一条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　第三十二条 公司对募集资金的管理遵循募集资金专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

　第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　第三十四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

　第三十五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

　第三十六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

　第二章 募集资金存储

　第三十七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

　第三十八条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　第三十九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：

　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

　（三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　第三章 募集资金使用

　第四十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　（一）公司应当严格履行本办法对募集资金使用的申请、分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序做出的明确规定；

　（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

　（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　2、募投项目搁置时间超过1年；

　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　4、募投项目出现其他异常情形。

　第四十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

　（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　（三）将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　第四十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　第四十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　第四十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　第四十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　第四十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　第四十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　第四十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　第四十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章规定的变更募集资金投向履行相应程序及披露义务。

　第五十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　第四章 募集资金投向变更

　第五十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　第五十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　第五十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　（三）新募投项目的投资计划；

　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　第五十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　第五十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　（三）该项目完工程度和实现效益；

　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　第五章 募集资金使用管理与监督

　第五十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　第五十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　第五十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　（五）超募资金的使用情况（如适用）；

　（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　第六章 附则

　第五十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

　第六十条 本办法所称“以上”含本书，“低于”不含本数。

　第六十一条 本办法由公司董事会负责解释。

　第六十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-016

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易预计已经第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

　本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　2、独立董事发表独立意见

　关于本次关联交易的议案，公司独立董事林作新、吕秋萍、王建文出具了表示同意提交第二届董事会第十五次会议审议的事前认可意见，认为：

　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　（2）公司预计的2017年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　（3）同意将《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）

　类型：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：倪张根

　注册资本：2000万人民币

　住所：如皋市丁堰镇皋南路969号

　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　最新一期主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产6,909.64万元，净资产5,275.69万元，营业收入6,185.74万元，净利润2,031.23万元。（注：数据未经审计）

　股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。

　关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司59.02%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　2、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：徐建备

　注册资本：50万人民币

　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　最新一期主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产31.93万元，净资产0.10万元，营业收入69.91万元，净利润1.74万元。（注：数据未经审计）

　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，而吴晓风先生直接持有公司6.67%股权，为公司持股5%以上的股东，且为公司实际控制人倪张根先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　（二）履约能力分析

　上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　五、独立董事独立意见

　公司预计的2017年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日