证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-070
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于重大资产
重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月12日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中安消关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2017-066）。
2017年4月21日（星期五）下午14:00-16:40，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书王蕾女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：赵柏松先生、闫菁女士
2、媒体代表：
（1）中国证券报：徐金忠先生、黄淑慧女士
（2）上海证券报：李锐女士
（3）证券时报：杨丽花女士
（4）证券日报：谢诚先生、匡紫航先生
（5）第一财经日报：张婧熠女士
（6）财新传媒：朱亮韬先生
（7）证券市场周刊·红周刊：苏华先生
（8）大智慧财经通讯社：娄本峰先生
3、公司相关人员：涂国身先生（董事长兼总裁）、农晓东先生（独立董事）、叶永佳先生（董事）、付欣先生（董事兼副总裁）、王蕾女士（副总裁兼董事会秘书）、吴展新（监事）
4、本次重大资产重组拟购买资产方Konsalnet集团相关代表：Jacek（CEO）
5、中介机构相关代表：
（1）招商证券股份有限公司：陈轩壁先生（执行董事）、俞新平先生（董事）、饶晨先生（高级经理）
（2）广东华商律师事务所：张鑫先生（合伙人）
（3）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）：叶逸鸿先生（高级经理）
（4）北京中企华资产评估有限责任公司：郑晓芳女士（副总经理）、张晓玲女士（项目经理）
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2017年4月19日9:00—15:00通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理公告如下：
1、独立财务顾问代表陈轩壁先生介绍本次重大资产重组方案；
2、董事长涂国身先生对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；
3、公司董事兼国际业务负责人叶永佳先生介绍重大资产重组标的情况以及公司海外业务的运营与发展；
4、公司独立董事农晓东先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
5、标的公司代表Jacek先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
6、中介机构代表陈轩壁先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《中安消股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
广东华商律师事务所合伙人张鑫先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
五、公司副总裁兼董事会秘书王蕾女士致答谢词
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2017年4月21日
附件：《中安消股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
本次媒体说明会的主要程序是：1、公司代表及参会嘉宾发言2、现场媒体记者问答，3、上证E互动平台问题的回复，4、律师见证。下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，有请本次独立财务顾问招商证券投资银行部执行董事陈轩壁先生介绍本次重大资产重组方案。有请陈总。
招商证券投资银行部执行董事陈轩壁先生：
（一）本次重组情况概要
中安消拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买Konsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00欧元或预估EBITDA的7倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据上市公司2015年度经审计的财务数据与标的公司2016年度未经审计的财务数据的计算，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（二）本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet集团100%股权的预估值为48,796.17万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价0.60355作为折算汇率，预估结果为人民币80,848.60万元。较2016年12月31日未经审计的净资产价值20,699.34万兹罗提，评估增值率为135.74%。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰CCPO的审批；
4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
5、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
谢谢大家！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
非常感谢陈总，下面有请公司董事长兼总裁涂国身先生为大家简要介绍一下公司发展战略，以及本次重大资产重组的背景、目的和必要性等情况。
大家好，下面由我为大家对本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明：
（一）本次重大资产重组的背景、目的和必要性
自2014年重组上市以来，中安消坚持内生和外延相结合的发展方式，通过内生式成长提升核心竞争力，依托外延式发展扩大规模，致力于成为全球一流的安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。截至目前，公司业务已形成智慧城市系统集成业务为主的国内市场和安保综合运营服务为主的国际市场两大业务板块，其中国际市场方面公司已初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国，主要为境外大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保与设施管理、现金押运与贵重物品管理、电子安保与报警运营以及其它各类安保延伸服务。
本次交易，公司拟收购波兰领先的综合安保运营服务提供商Konsalnet集团，标的公司主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，服务范围覆盖波兰全境，其客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，包括IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H& M等国际知名品牌客户及mBank等波兰主要银行客户，累积了丰富的客户资源及行业整合经验，具有良好的品牌及市场影响力，系波兰安保行业的领导者，具有较强的竞争优势，发展前景良好。
本次收购Konsalnet集团，系公司沿“一带一路”战略布局澳洲、泰国、香港等境外服务市场后，进一步树立中安消在安保综合运营服务领域的国际化品牌，提高市场竞争力的战略举措。此次收购完成，公司业务将延伸至波兰安保服务市场，对公司以波兰为平台进军开拓欧洲市场，进一步拓展海外安保运营服务业务具有重要意义，符合公司沿“一带一路”市场布局的业务发展战略。
标的公司Konsalnet集团资产质量优良，客户资源丰富，盈利能力良好。本次交易完成后，通过资源的共享与整合，将会带动国内安全物联网产品及安保系统集成业务在当地的输出。同时，Konsalnet集团也将纳入上市公司的业务平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，进一步提升其服务能力及技术水平和市场竞争力。
此外，公司可吸收借鉴国际一流安保企业的先进技术与运营管理经验，反哺国内安保企业，进而实现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力和品牌影响力。
（二）本次交易的定价及资产估值情况
本次收购初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于1.1亿欧元或预估EBITDA的7倍金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。
公司这一次的重组交易定价是以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对公司本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构，为本次收购价格公允性分析提供充分的参考依据。
以上为本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项的说明，谢谢大家！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
非常感谢涂总。现在有请公司董事兼国际业务负责人Terence先生为大家介绍本次重大资产重组标的情况以及公司海外业务的运营与发展。有请Mr Terence
女士们，先生们，下午好！
感谢各位参加今天的说明会。卫安集团将颠覆安保行业，并致力于成为一家全球性安保公司。下面我简单介绍一下卫安集团。
目前，卫安集团在香港、泰国、澳门以及澳大利亚4个市场开展业务。我们主要有以下三大业务条线。（1）人力安保与设施管理；（2）现金押运及贵重物品管理（3）电子安防与报警运营服务。目前公司在这4个市场总共有1万多名员工。
我很自豪地宣布，今年将是我们向客户提供卓越服务的第40个年头。香港公司成立于1977年，泰国公司成立于1980年，澳洲公司成立于1989年，澳门公司成立于1990年。下面我简单介绍一下我们的三大业务条线。
我们先来看人力安保与设施管理。人力安保与设施管理业务条线向客户提供站岗护卫和一般设施管理服务。该业务目前约占集团总营收的第一位。客户来自航空、商务楼、工业园区、酒店、零售、政府和公共部门。目前我们在香港、泰国、澳门和澳洲提供该服务。
现金押运及贵重物品管理业务是向客户提供现金押运、贵重物品押运以及纸币硬币处理服务。该业务占集团总营收的第二位。客户主要来自银行、零售、酒店、医院、政府、企业和公共部门。目前我们在香港和澳门提供该服务。
电子安防与报警运营服务是我们的未来，同时也是我们通过创新和技术颠覆传统安保行业的战略目标的一部分。该业务条线包括电子安全解决方案、数据安全、数据分析、安全监控和其他技术等。该业务目前约占集团总营收的第三位。客户包括银行、零售、酒店、政府和企业部门。目前我们在香港、澳门、泰国和澳洲提供该服务。
现在，人力安保与设施管理业务条线是我们最大的营收来源。前面讲过，人力安保与设施管理占集团营收的第一位。现金押运及贵重物品管理业务占集团总营收的第二位。电子安防与报警运营服务占集团总营收的第三位。但需要指出的是，由于创新技术的应用将提高效率和效果，电子安防与报警运营服务带来的利润率提升机会最多。
技术将继续在我们开展业务的方式以及客户开展业务的方式方面发挥非常重要的作用。因此，我们将继续重点探索合适的技术，结合我们丰富的行业经验，向客户交付最具成本效应的解决方案。我们将利用创新的技术和业务模式，颠覆安保行业。我们将帮助客户颠覆他们开展业务的方式。下面我具体讲几个我们的创新案例。
2016年，我们推出了卫安自动化存钞机方案。过去，我们的客户（尤其是零售行业的客户）必须在每天结束营业时收回当天收到的现金并制作表格。第二天早上，他们必须派员工到相关银行排队，把收到的现金存入银行。这种做法的人力成本太高，效率过低，而且容易造成现金丢失、失窃和账实不符。卫安自动化存钞机方案解决了这些问题，可以向总部办公室提供在线和实时现金管理数据。此外，自动化存钞机还能够识别多个币种、假钞和假币。配合现金押运及贵重物品管理，我们能够向客户提供一站式解决方案。运用合适的技术，我们能为客户提供安全、高效的现金回收周期。
2016年，我们还推出了卫安移动保险箱服务。随着土地溢价越来越高，商业银行无法继续在香港提供安全保险箱服务。卫安移动保险箱服务向需要确保其贵重物品安全的客户提供了一种替代方案。此外，客户每周7天，每天24小时均可使用这项能直接安全递送到您家门口的服务。客户无需将贵重物品运送到一个集中站点。借助电子锁系统、生物指纹识别和GPS追踪系统的最新技术，我们将能够提升安全功能，同时向客户提供所需的移动性与灵活性。
随着我们更多地部署CCTV及电子监控解决方案，我们认识到摄像头和探测器也是感应器和前端数据收集器。因此，我们近期已将数据分析纳入我们的电子监控解决方案。使用摄像头和感应器收集数据。提供一个系统分析数据，帮助客户做出更好的业务决策。其中包括通过热图谱进行人员清单和路径匹配。这有助于客户更好地管理员工，确保最佳的零售营销策略得到实施。此外，还能向客户提供安全可靠的业务环境。
卫安集团致力于成为一家全球性公司。全球安保行业不断发展，为亚洲安保公司进军全球市场铺平了道路。2015年，香港卫安被中安消战略收购。同年，澳门卫安也被中安消战略收购。2016年，泰国卫安被收购。2016年，澳洲安保集团也被中安消战略收购。最近我们宣布正在准备收购波兰Konsalnet集团，这个大家也都知道。当然，我们还需要进行进一步的尽职调查，并满足各种交割条件。我们的目标是在2017年7月底之前完成收购。此次收购将进一步推动我们发展成为一家全球性的安保公司。
我认为对安全的需求将永远存在。人类对安全和保护的需求自始至终从未来改变过。山顶洞人用棍子和石头保护自己。今天，我们利用各种工具来保护我们自己以及其他资产。所以说，人类对安全和需求从来没有改变过。只不过，“保护的标的”以及“保护的方式”随着时间推移和技术进步发生了改变。因此，我们的全球扩张逻辑存在以下主要驱动因素。
首先，我认为全球安保市场将继续强劲增长。对安全的需求自始至终从未改变。实际上，随着时间推移，我们对安全的需求也越来越大。全球安保行业将继续保持高速增长，主要有以下三个原因。首先，风险和威胁水平上升，不论是从国内还是国际层面来看。其次，企业和政府认识到对提高安全性和保护的需求。为了保护资产以及推动业务增长。最后，“一带一路”将提高对安保的需求，进而推动该地区的投资和经济增长。根据市场研究，2021年全球安保市场的规模预计将达到1124.3亿美元。因此，安保行业的市场规模非常大。
我们都知道，“一带一路”包括两条主要线路。这两条线路都将亚洲和中东与非洲、中欧和西欧相连。一共连通60多个国家。初期阶段，投资和开发将以基础设施为主。根据相关报告，“一带一路”将催生约8万亿美元的投资。但需要指出的是，基础设施开发将会带来对优质、专业安保服务和解决方案的需求。稳定、安全的环境将进一步推动该地区的投资和业务增长。
收购香港卫安后，它成为我们开拓海外业务的规划和管理总部。此外，香港卫安在安全物流管理服务市场占据的份额最大。我们为全球500强企业提供服务，包括香港的所有大型银行。
收购澳门卫安进一步增强了我们在港澳地区安全物流管理服务市场的地位。香港和澳门市场隔得很近，我们可以对很多跨境机会进行协同合作。我们在香港的很多银行客户在澳门也有不少业务。
收购卫安泰国打开了在航空和酒店行业以及中南半岛地区的机会。我们在泰国的主要客户包括曼谷国际机场、苏梅国际机场、普吉国际机场以及众多世界一流的酒店和度假村。目前我们正在探索周边发展中市场的机会，例如柬埔寨和缅甸等。由于经济增长较快，这些市场的增长都还不错。
收购澳洲安保集团带来了澳大利亚地区的众多机会。我们的主要客户包括布里斯班国际机场、昆士兰铁路、墨尔本市政府以及众多知名购物中心和娱乐场所。另外，我很自豪地告诉各位，澳洲安保集团也是澳洲黄金海岸2018年英联邦运动会的主要安保服务提供商。此外，我们也得以进军设施管理和监控服务市场。我想补充一点，澳洲安保集团在（维多利亚州）墨尔本有一个全国甲级监控中心，可以监控3万多条线路。
前面我也提到过，我们计划收购波兰Konsalnet，它将成为我们开拓欧洲其他周边国家市场的一个平台。各个细分市场提供的价值都不容小觑。它们将继续为集团贡献巨大的价值和资产。下面我简单介绍一下我们的部分主要客户。
澳洲黄金海岸2018年英联邦运动会。安保集团将在运动会举办期间提供约1千名安保人员，确保运动会安全顺利的举办。
曼谷素万那普国际机场。亚洲第六繁忙的机场，每年运送旅客5500万人。我们提供机场贵宾室设施管理服务、行李托管服务和VIP礼宾服务。
澳洲墨尔本市政府。墨尔本被评为全球最宜居的城市。我们向墨尔本政府提供安保服务。
澳洲墨尔本板球场。全球第10大、南半球最大的球场。我们向该球场提供安保服务，确保相关赛事和活动安全有序的开展。
香港迪士尼乐园。我们向该客户目前提供安全物流管理服务。
我们还有其他很多重要客户，但由于时间关系，我就不一一介绍了。
今天，Konsalnet的首席执行官Jacek先生也来了。他稍后会简要介绍Konsalnet。关于该公司的具体情况，我就留给Jacek先生讲吧。不过，我还是想简单介绍一下我们在波兰的机会。
波兰是欧洲第9大国家，人口预计为3850万。中国目前是波兰的第2大进口伙伴国。中国也是中东欧最大的贸易伙伴国。考虑到波兰的地理位置，它为我们进军其他欧洲国家市场提供了一个很好的切入点。此外，在国家推行“一带一路”战略的背景下，它还具有相应的战略价值。
我们选择Konsalnet作为我们的合作伙伴，原因包括以下几点：首先，目前它是波兰领先的安保服务提供商之一。其次，它在新客户方面带来新的地域扩张机会。最后，它是我们全球扩张计划的补充，在向全球客户开发和交付综合解决方案方面带来协同机会。
在卫安，我们制定了指导我们开展全球并购活动的总体原则。这个总体原则就是，保护我们利益相关者的重要利益。我们的利益相关者包括我们的股东、客户和员工。作为卫安集团的首席执行官，确保我们遵循这个总体原则是我的职责所在。我们致力于保护股东、客户和员工的利益。所以，在这里我想补充一句，未来几个月，我的管理团队以及我本人将继续开展详尽的尽职调查并作出进一步评估。我们预计将在2017年7月底之前完成收购。
我想借这个机会简单介绍一下卫安集团的管理团队。我是卫安集团的首席执行官。我是新加坡人，以前是新加坡武装部队的一员。我在电信和安保行业有25年以上的经验。接下来要介绍的是Ida Chi。她是我们集团的首席运营官。她是香港人，在卫安集团有30年以上的管理经验。她今天也来了。接下来是Tommy Kwan。他是我们的全球运营总监。他是香港人。他在香港警务处工作过16年以上。他在卫安集团工作了25年以上。由于工作安排，很遗憾他今天不能来这里。下一位是Yuki Cao。她是我们的全球规划与公司金融总监。她来自中国大陆。她在金融行业有15年以上的经验。由于工作安排，很遗憾她今天也不能来这里。最后一位是Christina Leung。她是我们的人力资源总监。她是香港人。她在人力资源行业有25年以上的经验。由于工作安排，很遗憾她今天也不能来这里。除了上述关键管理人员外，我们也有来自澳洲、泰国和澳门等地的管理人员。我们拥有国际化的专业管理团队，建立和管理全球业务足迹。
最后，我想概括一下今天的主要内容：全球安保需求将继续大幅增长；卫安集团将通过技术和业务模式创新，带头颠覆安保行业；从卫安集团的历史、经验和管理团队来看，它是一个合适的平台；我们也取得了不俗的过往业绩。
谢谢！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
谢谢Terence。现在有请公司独立董事农晓东先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。有请农总。
各位领导、来宾、媒体朋友：大家下午好！
下面很荣幸由我代表公司全体独立董事，就评估机构的独立性、评估的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
本次收购，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供资产评估服务，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次重组交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构，为本次收购价格公允性分析提供参考依据，交易定价方式公允、合理。
截至目前，公司本次重大资产重组涉及的审计、评估及相关报告编制工作尚在进行中，公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关议案，我们独立董事也将就相关事项再次发表意见。
谢谢大家！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
感谢农总。现在有请标的公司CEO?Jacek先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。Welcome?Mr?Jacek，也有请我们的翻译。
标的公司CEO Jacek先生 :
女士生，先生们，下午好！
我很荣幸有机会向各位介绍Konsalnet集团它是波兰一家领先的安保运营服务公司，首先，我想谈一谈Konsalnet所处地市场环境。波兰是欧盟第8大经济体，波兰自加入欧盟以来，GDP保持稳步的增长，平均每年的增长率是3%左右。更重要的是根据预测，波兰的经济增长将在未来几年内持续的保持3%以上的年增长，同时也将成为欧盟经济体当中增长速度最快的经济体之一。
随着欧洲经济的不断改善，随着波兰经济的不断发展，波兰的安保市场也在不断的增长。目前安保市场每年是以6%的速度增长，整个市场规模大概是25亿美元。所有的细分领域都是实现了增长，尤其是在人力安保方面，当然还有我们的现金押运，我们的监控系统服务，还有安保技术服务等。
接下来我想简单的介绍一下Konsalnet集团，我刚才也说了它是波兰最大的一家安保运营服务公司，我们的业务涉足所有主要的安保细分领域，包括人力安保，现金押运，报警系统，还有安保技术方面的业务。我们是在波兰全境开展业务，我们的业务也包含了波兰最重要的行业和企业，我们的客户有一些非常重要的客户，包括Tesco还有欧尚这样大型的零售商，我们在银行方面的业务也是包含了波兰的主要银行，还有一些国际的银行，像汇丰银行等等。在工业方面，我们也是工业行业提供安保服务的最大企业之一，我们的主要客户包含重要的工业企业，包括像沃尔沃等等。最后，也是最重要的一点，我们目前在所有安保的细分领域，市场份额都是最大的。
接下来我们来看一下，我们业务的数据，2016年我们的营收超过了两亿美元，我们2016年的息税折摊前利润（EBITDA）超过1900万美元（以上数据未经审计），我们在过去的几年当中一直保持高的增长率还有利润率。
下面给大家介绍一下Konsalnet的主营业务，刚才Terence也给我们介绍了，我们的业务和卫安的业务很像，我们的主要业务跟卫安的业务都是比较契合的，所以是非常相似的。我们有65%左右的业务是来自于人力安保，在这个业务线，我们的员工有差不多不到1700人，在这个细分市场当中，人力安保业务当中我们是市场份额占最大的企业。
第二大业务线就是现金押运和处理，我们也叫做安全物流业务，这个差不多占我们主营业务收入的20%左右，我们在波兰有16个主要的运营分布，可以为波兰的企业提供现金的押运和处理业务，接下来16%左右的业务有两个部分组成，第一是监控，我们有非常先进的监控中心，我们监控中心总部在华沙，差不多能够监控1700条线路，还有6%的业务是其他的业务，包括一些像设备的管理等等。
我接下来介绍一下我们公司董事会，除了我以外，我们还有另外五名的董事，接下来介绍的是Tomasz，他是我们集团的董事，人力保安方面的主管。还有Patryk，他是我们的集团董事，现金管理的主管。另外两位董事是我们的首席财务官和法律部的主管。
我最后想要说的是Konsalnet这个集团是一个发展非常好的安保企业集团，同时在波兰它是一个开拓欧洲市场很好的平台，包括我们可以进入波兰和其他欧盟国家的市场。我们有一个非常强有力的管理团队，帮助我们的企业通过内生式的发展和外延式的并购实现业务增长。值得一体的是在2012年我们集团收购了波兰的一家安保企业G4S这家企业所有在波兰的安保业务。最后也是很重要一点，是刚才卫安的首席执行官也指出来的，就是安保系统和软件技术方面的增长，这一点我们也认为在欧洲，在波兰这是安保服务的未来，所以我相信我们可以和中安消，和卫安实现协同效应。
谢谢大家！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
感谢Jacek的详细介绍，Jacek作为 Konsalnet集团CEO在公司辛勤耕耘多年，正是因为Jacek及其管理团队的不懈努力，才有了今天Konsalnet在波兰安防市场的领先地位。此次收购完成后，中安消与Konsalnet集团将会在国内外市场与客户资源上实现共享。一方面，中安消的资本、技术、国内系统集成业务以及安全物联网产品将输出波兰乃至欧洲市场，另一方面Konsalnet也得以实现业务的延伸与拓展，同时其作为国际一流安保企业的优秀管理经验与先进技术也将反哺国内企业，最终促使公司海内外业务达成双向共振。再次感谢从波兰远道而来的Jacek出席本次媒体说明会。
下面有请独立财务顾问招商证券投资银行部执行董事陈轩壁先生代表各中介机构对尽职调查、审计、评估发表意见。有请陈总。
首先，各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查；其次，各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判；第三，各中介机构恪守职业道德，审慎核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查：
1）依据重组管理办法等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，确定上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查，确保其提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）对标的公司的主要资产及合法合规性进行核查，并聘请境外律师对标的公司的合法合规性进行核查，取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件，核实了标的公司生产经营的相关业务资质，确认标的公司的资产权属。
3）对标的公司的主营业务进行核查，取得标的公司相关业务合同及对应的凭证等文件，主要客户和供应商进行了现场访谈，确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。
4）中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析，核实了标的资产的业务真实性及内在合理性。
经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为，中安消本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，公司将进一步完善业务战略布局，增强安保运营综合服务能力，有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司能保持健全有效的法人治理结构。
交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。对本次交易可能存在的风险，中安消已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
上市公司将在相关审计、评估（或估值）工作完成后编制本次交易重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论。
谢谢大家！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
各位领导，各位媒体朋友，各位来宾，接下来会议进行第二项议程：媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友告知一下自己的单位及姓名，方便我们做现场记录，谢谢！
首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导进行提问。
投服中心闫菁女士提问 :
尊敬的中安消及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对中安消本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等方面存在一些疑问，现主要提出以下三个方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、本次收购是否必要？
1、本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险？自14年12月中安消借壳上市后，近两年公司通过全额现金收购的方式陆续收购了十多家标的公司，致使公司财报上的负债和财务费用大幅增加，流动负债从14年的14亿元增加至16年三季度的44.8亿元，增幅220%。长期借款从14年三季度的389.43万攀升至16年三季度的8.48亿元，增幅217倍。公司经营活动产生的现金流净额持续为负，并大幅下降，截止至16年9月30日，经营活动产生的现金流净额为-8,754.95万元，投资现金流净额为-15.4亿元。公司的资产负债率也不断上升，16年三季度的资产负债率已达67.12%。预案披露，本次交易所需支付的8.08亿元现金对价将通过债务融资进行，这将进一步提升公司的资产负债率，财务风险非常高，对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请中安消说明在公司偿债能力持续下降的情况下，再次通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑？潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营？公司将如何解决目前面临的财务风险？本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助？
2、本次交易是否存在商誉减值的风险？近两年，因中安消多次并购交易导致公司商誉从14年的零元增加至16年三季度的21亿元，占公司净资产的72.22%。预案披露，截止至2016年12月31日，标的公司因前年度并购产生的商誉折合人民币1.56亿元，本次交易将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。请财务顾问和会计师说明标的公司是否存在商誉减值风险？公司将如何解决前期累积以及本次交易所带来的商誉减值风险？
3、标的资产权属是否清晰？预案披露，标的公司的股权尚处于质押状态并未解除，中安消将在股权交割前代为偿还标的公司质押银行的融资金额，成为标的公司的债权人。《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第11条规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。同时，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4规定上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。截止3月17日，本次交易的首次董事会决议时，标的公司的股权依旧存在质押状态。请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定，标的资产权属是否清晰发表意见。请中安消说明标的公司质押银行的融资金额是多少？融资方是谁？相关质押的期限及解除方式是什么？公司是否存在不能收回代偿款的可能？
4、本次交易的深层原因是什么？2016年12月22日，中安消因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。《重组管理办法》第43条规定，上市公司发行股份购买资产的，上市公司及其现任董事、高级管理人员应不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时，《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》第3 条规定被立案稽查的上市公司，由于经营陷入困境，自身发展无望，股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一出路时，若重组方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行，并经当地证监局提出意见后，由上市公司监管部会商稽查部门，共同研究决定。请问本次交易是否为规避证监会的审查而将重组方案定为非行政许可类的全额现金收购，而非发行股份购买资产？公司目前是否属于经营陷入困境，重组将对经营管理发生实质性改变，并减轻违法违规行为的不良后果的情形？若不是，在中国证监会立案调查期间仍急于实施本次重组交易的意图又是什么？公司是否因2014、2015置入资产业绩未达标，拟通过持续收购规避业绩承诺？请公司董事长、法律顾问以及财务顾问发表意见。
二、标的资产持续盈利能力的不确定性
在标的资产存在一定瑕疵、业务不稳定以及盈利具有不确定的情况下，请中安消、标的公司、中介机构对下列问题给予进一步解释。
（一）标的资产存在瑕疵，是否具备持续盈利能力？
1、标的公司存在大量未决诉讼：预案披露，标的公司及其子公司涉及的未决诉讼共94起，涉案金额总和为868.78万元，其中包括商事、民事、劳动诉讼等。请标的公司就未决诉讼详细披露被诉原由，诉讼进展，胜诉可能以及是否已就有关案件计提坏账准备？请说明标的公司存在大量未决诉讼的原因是什么？本次交易完成后是否存在标的公司持续被诉的可能性？
2、标的公司受当地政策影响的风险：预案披露，标的公司超过70%的员工为民法授权合同，管理方式较为复杂。波兰政府近年陆续出台一系列政策，对安保行业用工、员工社保、最低工资标准进行立法规范。若标的公司不及时调整，将面临潜在诉讼、赔偿、处罚风险。请问标的公司是否已就当地政策的调整采取了相关措施？相应调整是否会导致人力成本的大幅上升？人力成本的上升是否会影响标的公司的盈利能力？
此外，14年至16年期间，标的公司收到波兰政府的补助金额约为人民币3363.5万元至6517.4万元。2016年4月29日标的公司下属子公司被查处不符合补助金申请，要求退还。由于标的公司严重依赖当地政府补贴，若后期波兰政府取消政府补贴，是否会对其盈利能力产生重大不利影响？
（二）标的公司的业务是否稳定？
1、标的公司的业务是否存在缩减状态？预案中第60至63页披露，标的公司办公楼租赁协议较多已经过期或即将过期，请标的公司说明后续租约安排。是否存在业务停滞或缩减的现象？是否存在现有客户合同到期不再续约或订单减少的现象？请标的公司说明下属子公司Festuca清算安排的具体理由。
2、核心人员是否存在潜在不稳定性？预案披露，本次交易后，标的公司全体监事将提起书面辞呈，由中安消委任新监事会成员并对公司章程作相应修订。标的公司原核心高管人员暂无调整计划。请问中安消，标的公司波兰业务的开展是否严重依赖现任核心人员？如果现任核心人员离职，如何保障标的公司的持续盈利能力？公司是否就标的公司现任全体监事离职私下达成巨额赔偿安排？
3、标的公司是否足额购买保险？鉴于标的公司主要提供安保综合运营服务，服务质量关系到人身、财产安全，易发生人身、财产重大事故。预案披露，本次交易的先决条件之一为中安消取得W&I保险。请问标的公司购买的保险金额是多少？是否足以覆盖未来潜在风险？标的公司对重大事故是否采取任何预防措施？
三、交易对价支付安排是否合理？
预案披露，本次交易定价8.08亿元，以交易双方商业谈判确定，不以评估结果为依据。2016年12月23日，标的公司与交易对方签署借款协议，标的公司向交易对方提供1812.3万欧元借款。现约定由中安消代其向标的公司偿还。同时，中安消代标的公司偿还质押银行借款，偿还款项在最终支付对价中予以扣除。请问是否存在公司为本次交易支付额外对价的私下安排？为何实际控制人愿意将发展成熟的标的公司股权全部出售？请说明在支付对价中予以扣除中安消支付质押银行的代偿款是否系中安消代交易对方向标的公司偿还1812.3万欧元借款的原因？请标的公司进一步说明标的公司向交易对方提供借款的交易背景。标的公司是否已实际提供借款？为何距离本次交易较近期间发生关联借款？请说明设计如此复杂的四方交易是处于何种考虑？是否存在交易方利益输送行为？
谢谢！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
感谢中投服的领导以及老师提出的问题。中投服老师们提出的问题会比较多，由我将这些问题分发给在座的各位负责人进行专业的回答。
有关交易的必要性，从战略层面的问题，请涂总回答。考虑到投资并购产生的财务风险、现金流问题、资产负债率、潜在风险的解决方法、商誉减值等问题，由付总回答。关于资产权属是否清晰，拟并购资产必须根据上市公司管理相关办法拥有合法的身份，由财务顾问陈总回答。关于此次并购与立案之间的关系，由董事长回答。关于标的公司持续能力不确定性的问题，有请Jacek和Terence回答。关于未决诉讼的情况，公司是否存在持续被诉的情况，用工情况，70%的用工是民法授权的合同，关于波兰法律法规的风险，关于残疾人补助津贴的相关情况，也同样请Jacek回答。关于标的公司业务目前是否稳定、租赁协议过期、是否业务停滞，同样由Jacek回答。关于购买保险的情况由Terence和Jacek回答。关于设置1838万欧元的借款协议的四方的构架，是否实际提供借款、是否存在私下交易等问题，由Terence进行相应回答。接下来请各位分别回答中投服的问题。
公司董事长兼总裁涂国身先生 :
各位好。关于本次并购标的必要性问题，我们明确地说，从我们借壳重组上市第一天起，就明确提出公司是内生增长与外延式并购协同发展的战略思路。自从上市以后，持续并购了十几起并购。这个并购过程中，我们有两块业务，今天我们主要讲的是海外布局业务。
安保运营服务业务有一个特点，就是属地化的服务，而且品牌、历史、知名度非常重要。任何一个公司要靠自己的力量，在短期内建立一个安保运营服务公司，是非常难的。所以我们香港公司、澳门公司、泰国公司，这些公司都有几十年的历史，都有很强的品牌优势。我们要成为全球的安保运营服务商，并购这条路是必不可少的。我想全球没有哪个安保公司能在短短几年之内，把自己的企业发展起来。如果有机会，你们参考全球安保公司的发展历史，很多都是通过逐渐逐渐众多的并购发展起来的。
所以，从公司的战略以及安保的业务发展形成来说，并购是必由之路。
讲到这次并购的标的公司，前面我们已经并购了澳洲的市场，之后我们接着想进入欧洲市场、北美市场，这是发达国家的安保市场。波兰此次并购，无论是地域优势，还是我们全球布局的优势，还是我们国家“一带一路”走出去、安保落地的优势，以及公司在市场的影响力和持续盈利能力来讲，我们都觉得，有必要迅速把这家公司并购下来。
当然，这家公司在跟我们谈并购的同时，也有意向跟全球其他的国家的公司进行并购。所以在这种情况的基础上，我们认为，我们必须迅速做出决策，进行并购。实际这次并购，我时间没有记错的话，在去年上半年，就已经开始洽谈初步的尽调工作了，走到今天，时间也非常长了。
所以对这次并购的必要性，我再重复一下，一个是公司的战略，一个是安保行业发展的特点，以及这个标的公司的价值所在、地域所在，都促使我们进行这次并购。
第二个问题，关于中国证监会去年12月份对我们的立案，我们是不是为了规避调查而进行重大资产重组。
欧洲的这种并购，是我们非常必要的一件事。这次并购，在去年5、6月份就已经开始了，我们宣布这次并购的案子，是在中国证监会立案之前。不存在我们要规避立案调查的这种情况，跟立案调查是没有任何关联的。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
我补充一下。刚才涂总说的，5、6月份开始，是指我们5、6月份就已经跟对方公司有相应的接洽，有个初步的了解，并不是说5、6月份就进入重大资产重组的程序。程序是我们开始停牌的那个时候进入的。标的公司的接洽，不是说我们12月份才开始，我们5月份左右就已经对这个公司进行了初步的一些了解。
公司董事长兼总裁涂国身先生 :
我们是用现金并购进行并购的。在并购过程中，我们实施了一次定增，提出了50亿的定增计划。虽然这些定增计划里没有涵盖这次标的物的金额，但涵盖了澳洲并购的金额、泰国并购的金额。从公司战略来讲，当时想通过定增，通过增发股票的方式，偿还过去的并购的资金。
但因为证监会对定增的政策调整，以至于我们的价格定得不是很合理的情况下，我们解除了这次定增的计划。至此造成这次公司并购还是用现金并购的方式。因为这次并购本身战略意义非常重要，公司定增又没有持续执行，至此我们现金并购，公司负债会大幅度的提升，公司的经营现金压力会相对提高。
我们公告里也妥善说明了，我们会短期内通过债务性融资等方式，来解决此次并购。另外这个公司的持续经营能力、现金流的质量，都非常好，长远来讲，能给公司带来很好的发展。
我作为公司的实际控制人和主要的经营者，我认为，短期的经营压力，是可以化解、可以逐渐调整的。如果遇到了这么好的公司，又符合公司的战略，这种机会不是随随便便能遇得到的。所以我们董事会商量，决定了这次用现金并购。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
对，谢谢涂总。接下来有请付总。
公司董事兼副总裁付欣先生 :
感谢各位老师对公司现金流以及负债的关注。我解释一下。
经营性现金流为负，主要是因为我们在国内的主营业务，安保系统集成这一块，现在在扩张市场、扩张业务范围，导致现金流增大。因为国内的工程周期比较长，我们往往在前期会垫付一定的费用，导致我们经营性现金流这两年一直持续为负。
投资性产生的现金流，主要是并购产生的，这几年加上这一次，我们做了四次重大资产重组。导致现金流短期内可能为负。通过后面对并购企业的分红等方式，我们会慢慢扭转这个趋势。
从资产负债表来看，长期借款很大，增加到百分之2千多，主要是因为我们当时借壳的时候，2014年到2015年初做完重大资产重组之后，把中安消的负债整个剥离得差不多了，帐面上非常干净，所以长期借款的基数非常低。随着我们资本性的支出，尤其是并购频繁，导致我们借款比较多。大部分借的是长期借款，因为长期借款的利率比较低，从而优化了财务成本。
目前来看，既然我们做了这个并购决策，财务费用、现金流在我们财务中心可控的范围内，目前没有看到具体的财务风险。
我们这个行业跟可比上市公司讲，资产负债率会比较高，我们也注意到了这个问题，2017年我们会加大优化资产负债结构，也会降杠杆，完成资产负债的优化。另一方面，也会拓宽融资渠道，尽量使用较低的成本。我们整个管理团队，是一个国际化团队，在海外我们也不断扩大融资渠道，尽量使用海外比较低的融资成本。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
谢谢，接下来有请财务顾问回答刚才老师的相关提问。
招商证券投资银行部执行董事陈轩壁先生 :
刚才问题比较多，要我回答的问题我就记得两个，如果我记得不清楚，麻烦老师再重复一下。
一个比较重要的问题，就是Konsalnet有一部分的股权在银行质押，权属是有一定限制的。根据《重组管理办法》的规定，在董事会之前，被收购标的公司的权属要清晰，而且转让不存在障碍。就这个问题我做个回答。
标的公司的股权，因为有些借款，用Konsalnet的股权质押，取得银行的借款。在我们设计的商业谈判方案里，设计了一个条款，在交割的时候，质押解除是我们整个商业合同生效的一个前置性的条件。所以条款里有一个互相的制约、保障，就是说如果我们这个方案获得通过，在需要交割的时候，银行一定要解除质押，合同才会生效。我们认为，这能满足《重组管理办法》里的规定，就是标的物的股权转移，不存在障碍，我们有这样一个互为前提的条款在里面。第二，相关的方案、预案，都要经过有关部门的审批，要经过他们的核准。就这些条款，我们也将会跟监管部门进行一个探讨，我们有互有限制性条件或互为生效条件的商业条款，请监管部门对我们的方案合规合法性做出判断或指导。
从财务顾问的角度，我们觉得，它的转让、转移是不存在实质性障碍的。
第二个，商誉很多，目前为止，中安消本身的商誉有20多个亿。本次收购如果顺利实施，又会增加1个多亿的商誉，商誉比例就会比较高，而且中安消的资产负债表的资产绝大部分是商誉是所构成的。这个商誉的形成，是因为并购产生的，只要公司经过大量、频繁的并购和收购，随着金额累积量增加，因为现在并购不可能按照净资产面来并购，如果并购服务类的公司，通常做法就是根据未来收益法，往往会有一定的增值，不可避免会产生一定的商誉。我们要客观分析中安消这个商誉形成的原因和过程。
我们认为，我们更应该关注这个商誉有没有减值的风险。因为如果商誉减值了，就会侵蚀利润，有可能会影响公司的持续经营能力。
作为独立的财务顾问，我们对被并购公司的经营非常关注。如果我没有记错，我们在座的付欣先生是操刀并购的，国内市场的并购和并购标的后续持续管理。我跟付欣先生为被并购的企业，经常跟他保持沟通、探讨，我也一直叮嘱付欣先生，你压力很大，得把好这个“门”。从我们目前来看，因为并购标的有的是2015年进来的，有的是2016年进来的，在每个会计年度末，我们都会对被并购标的，还有账上的商誉情况，做一个减值测试。从目前来说，被并购公司都是超额完成承诺的利润的。所以目前来看，不存在任何减值的迹象。
未来我们也会持续关注，会不会有减值的迹象。如果有减值的迹象，我们会及时提示风险。我也一再跟付欣先生沟通，这三年不能有商誉的减值，更关键的是三年之后，你要把被并购公司持续经营好，真正把它纳入中安消的大平台里面，利用中安消这个大平台，有效统和资源。
所以，作为我们独立财务顾问的角度，我们也很关注这个问题。但到目前为止，从2015年、2016年的情况来看，是不存在商誉减值的迹象的。
谢谢。
公司董事兼副总裁付欣先生 :
就商誉减值的问题我补充几点，第一方面就是过往的承诺业绩有没有完成，第二方面，未来的持续性盈利，也就是说它的订单，所谓的合同能不能支撑它未来的持续能力。第三方面，宏观环境，行业环境，人员变动，管理层架构有没有发生重大变化。
从这三个方面来看，第一，2015年，我们所有国内和国外的公司全部超额完成业绩，2016年现在正在进行最后的审计评估阶段，从目前反馈情况来看，还没有发现有重大减值的。第二，从未来几年的订单合同来看，目前来看所有的公司，国内主要是工程为主，所有公司储备订单比较多。国外的公司签的是长期的服务合同都是三五年，六七年，七八年长期的服务合同，这就非常稳定了。第三，关于行业环境以及管理层的变化，我们基本上是留任了并购前所有的管理层，整个安保行业大环境来讲它还是属于一个朝阳行业。谢谢！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
接下来有请标的公司的CEO Jacek先生就刚刚老师提到的有关标的公司相关持续发展的能力情况做一个介绍。
标的公司CEO Jacek先生 :
刚才我听到的问题有好几个，我接下来一个一个的回答。第一，我回答一下现在目前Konsalnet已有的94个未决的诉讼，在我们整个公司的历史上，未决诉讼的数字总体来说是保持一致的水平，大部分这些诉讼是和劳工纠纷有关，比如说员工他们加班了，想要公司给予补偿，给加班费。过去的十年当中，每年这样的员工诉讼的数字是保持差不多的水平，其实总体的诉讼人员不超过我们总员工5%的水平，而且诉讼金额相对来说是比较低的，但是更重要的是每一年，我们几乎诉讼的胜率都是百分之百。更主要的是这些诉讼当中，他们由于金额比较小，而且我们是赢得诉讼的，所以在财务方面是没有什么风险的。在未来我们当然也还会持续面对员工对公司的一些诉讼，但是这些诉讼不会给我们的企业带来多大的金融或者财务方面的风险。还有一个问题是，我们有很多员工是通过民事签署的合同，在波兰很多行业还有安保行业，很普遍的现象，我们不仅和员工签署合同，还有民法的合同。而且大部分我们的员工确实是通过民法的合同来进行签署的，我们之所以选择这样做，就是因为可以增加我们在员工招聘解聘方面的灵活性，比如我们和员工的合同到期了是不是要解聘他，或者我们某一个项目的合同到期了是不是要解聘这一部分的员工。这样一个方式是非常普遍的，而且我们使用这种方式也已经非常久了，因此这方面我们不会受到任何政府的罚款或者管理，这方面我们没有任何问题。我们这样的做法是完全符合波兰的国家法律的，而且这也是劳工市场当中普遍进行的一种方式，而且还有一点非常重要，就是在过去的几年当中，波兰的法律是有所变更的，因此不管是通过劳工合同还是民事合同进行签署的这些员工，他们在赋税还有财务方面最后公司的影响都是一样的，没有什么差别。也就是说过去几年，波兰是致力于通过立法解决这两种合同带来的财务上的不同，也就是说现在在纳税，还有在财务方面，这两种合同没有很大的差异。
接下来一个问题，我听到的是，问我们Konsalnet在收受政府补贴方面的问题，在欧盟的法律框架之内还有波兰的法律框架之内，如果一个企业的员工以及这个企业达到一定标准的时候是可以接受政府补贴的。确实，正如您的问题所说，过去的十年当中我们差不多每一年受到政府的补贴是三千万左右，这是根据欧盟法律的框架下波兰执行的规定，当然每一年政府都会对我们把补贴用在哪里进行一次调查，在过去的十年当中我们没有收到政府或者有关部门任何的进行更正的要求，当然除了您提到的一个问题，确实这个问题的产生是因为对于某一年法律当中不同解释造成的。基于您提到的这个问题，我们集团的律师是亲自到了欧盟的总部布鲁塞尔跟欧盟的立法机关部门寻求相关法律的具体解释，最近我们收到欧盟总部一个非常积极的反馈，我们对这条法律的理解是正确的，所以我们的观点也是正确的，相信很快这个问题就会解决。在未来我们认为在波兰还有在欧盟的法律框架当中，这部分的法律是不会产生变化的，因此我们对这部分的补贴也是比较有信心的，在未来起码五到十年内不会有任何政策的变化，当然如果一旦发生了变化，我们肯定会把这部分财务上的问题计算到我们的成本当中去，会和我们的客户重新谈判我们的合同价格。
接下来一个问题是我们Festuca清算的问题，这个问题其实很简单，我们之所以建立这个公司是把它作为一个开拓中欧市场的平台，与此同我们还在进行对波兰的安保企业的收购，刚才在的演讲当中也说到了是叫G4S的一家波兰的安保公司。但是Festuca这个公司我们其实根本没有真正的运营起来，我们既没有派遣员工也没有任何的业务，所以后来我们就把这个公司清算了，整一个清算的动作对我们集团是没有任何影响的，因为之前这个公司根本没有进行过任何业务。
接下来一个问题是关于我们的高管，他们的重要性。我们相信除了我们公司的高管之外，我们高管以下的这些员工对于公司来说也非常重要，所以有的时候在公司的运营当中，有的时候如果有一名重要的高管，他不得不要离开的话，这是我们不得不面临的问题，所以说如果有一天最后有一个高管他要离开的话，我觉得公司也不会因为这样就不运营了。而且我想要强调一点，我们整个收购的过程当中，我们和卫安集团是有一个非常好的专业的团队来特别的探讨高管这个团队问题的，所以最后我们谈下来的结果，就是在收购之后我们高管团队他们会非常高兴留在公司继续留任。
接下来一个问题，我想您问的是我们Konsalnet从事人力保安和现金押运这个业务当中，有没有一些预警的保险方面，来保障我们的业务。我们目前有两个项目来保证我们公司业务正常运营，第一个是民事方面的保险，这个保险是为了保证我们公司业务经营人员能不能够在业务经营方面有所保障，所以这样一个民事的保险是通过波兰最大的保险公司来进行保险的。第二个保险政策是我们有一个非常大的保单，保的我们这些现金押运，现金运送和现金结算的业务，在我们的几大现金押运中心，我们都给它们上了保险。我们这个保险是在伦敦的一家保险公司签的，因为在波兰不是有很多保险公司愿意保这样大的业务，所以我们这个业务是和伦敦的保险公司签的，我相信我们这个保单是足够保证我们业务的正常运营和公司的正常发展。还有一点也非常重要，我们是给所有员工都上了人身安全险，所以在保险方面，Konsalnet是一个非常值得信赖一家企业。
接下来一个问题是我们公司的欠债问题，我们这样一个收购，是一个零现金零欠款的收购，在我们借款之前，我们公司其实有一个非常大的现金流，我们的现金流是一个非常大的正的数字，因为在过去很多年当中我们利润率非常高，一直不断的累积了很多现金。但是我们现在有了手头这么多流动的资金之后，其实我们公司的运营不需要这么多的现金，而且就因为这样的情况，公司决定我们是把钱借给我们的股东，这样我们一方面减少了公司持有的现金，另外一方面可以减少收购过程当中买方支付的金额，首先我们对我们的股东是没有任何欠款的，其次在收购的过程当中给买方也是降低了他们支付的金额。我们整个借款的安排，其实最终在我们收购的时候，整个收购成交的时候，我们是完全零欠款的，就是一个完全没有任何债务的企业，所以不存在借款当中多方安排造成的复杂问题。
公司董事兼国际业务负责人Terence先生 :
就像我刚才在演讲中讲到，我们公司，我和我的高管团队致力于保护所有股东的利益，所以我们在整个过程当中是寻求了很多专业团队的意见，包括律师还有会计师事务所等等，我们在整个收购当中的目标就是要求零债务，零现金的目标，因为这样我们在收购的过程当中是可以减少我们收购的金额。
标的公司CEO Jacek先生 :
最后一个问题，我们公司现有业务合同的更新问题，在2017年我们所有主要的业务合同，我们都是进行了更新，还有继续的签署。在所有主要客户当中我们没有流失任何一个客户，而且在叶总的演讲当中，他刚才也提到我们公司其实还有新的业务，我们今年还签了新的合同，就是我们跟H&M零售集团签订的新的安保业务的合同。所以是的，每一年我们的合同肯定会到期，但是我们也肯定会重新签，然后重新谈判，因为这个就是我们安保业务业态的一个常态。我们的客户在过去的几十年当中都非常的忠诚，比如TESCO和我们公司合作了二十多年，从最开始就和我们一起合作，所以我们客户群是非常稳定的，而且我们还不断的开拓新的业务。正如卫安集团所说的，我们也是非常关注我们股东的，还有我们各个利益相关方的利益，我们最重要的就是要提供给客户非常好的服务。在未来我们也会继续在中东欧和我们的客户保持非常良好的关系，不管是零售商还是银行等等，我们相信Konsalnet的客户群都是非常稳定和忠实的。谢谢！
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
非常感谢我们中小投服的领导和老师提出的问题。应该说，用比较短的时间通过对公司的了解，我们中小投服的问题完整、全面、细致而又专业，再次感谢你们提出的问题。
通过我们公司以及标的公司的代表Jacek：先生的回答和中介机构招商证券陈总的回答，我想大家应该看得到，此次重大资产重组是我们公司战略稳步推进的行为，也是基于公司对安保运营服务市场的前景认可以及对自身市场、管理能力的认真审慎判断后，实施的以发展为目的的一次并购行为，是为了提高公司竞争力的一个战略举措。
目前，尽职调查仍然在紧锣密鼓进行中，公司及聘请的第三方机构将勤勉尽责完善尽职调查，仔细甄别相应的风险。老师的提问我们会持续关注，并寻找解决方案的相关重点。再次感谢老师的关注与提问。相关的提示与建议，公司管理层和董事会将认真采纳，为维护公司及全体投资者的利益，尤其是中小投资者的利益，做出最大的努力。
本来还有相关媒体的问答时间，但因为现在时间超了，已经4点多钟了，我们还有两个程序还没有进行，所以接下来进入第三个环节，回答上证E互动平台的问题。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”平台，收集投资者比较关注的有共性的问题，并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内，E互动平台访谈总共涉及几个提问，主要问题回答如下：
1.一位名叫nekey的网友提问：对于证监会调查贵公司违反证券法规案，公司有否计划准备好应对将来（假如有）投资者发起诉讼导致的赔偿。如何保证既能够大额收购资产又正常经营？
答：感谢您的提问，公司于2016年12月22日收到中国证监会的调查通知书。截止目前，中国证监会的调查正在进行中，尚无相关进展可供披露，目前公司生产经营情况正常，公司现正在筹划重大资产重组事项，相关工作正在有序推进。公司不断的完善”三会”管理以及董事会制度流程建设，经营层汇报，加强非执行董事到公司业务现场去考察监督。有任何重大问题，公司均会按照上市公司的披露要求及时公告披露。谢谢。
2.一位名叫“千里不留行”的网友提问：贵公司发布的2016年年报预告显示，房产增值部分对利润的影响在20%-50%，这是否意味着公司主营业务利润大幅低于当时的重组承诺？前期并购的许多公司是不是也未达到收购时的承诺？请公司表达看法。
答：感谢您的提问，公司年报将于4月29日披露年报，请各位投资者届时关注。另外，公司并购企业业绩良好，2015年各并购子公司业绩完成情况分别如下：卫安1有限公司2015年净利润预测数是9003万港币，2015年的实际净利润数是11,038万港币，实现超额22.6%；卫安（澳门）有限公司2015年的预测净利润数是1,638.17万澳门币，实际完成数是1,650.18万澳门币，实现超额将近1%，深圳市迪特安防技术有限公司2015年度净利润预测数是334.93万人民币，实际完成数是361.03万人民币，实现超额7.79%；深圳市威大医疗系统工程有限公司，它的预测数是1,975.50万人民币，实际完成数是2,190.77万人民币，实际的超额10.9%；昆明飞利泰电子系统工程有限公司，2015年的预测数是996.01万人民币，实际完成是1,068.82万人民币，超额了7.31%；上海擎天电子科技有限公司，2015年的预测数是1208.26万人民币，实际完成数是1,543.46万人民币，超额了27.74%。详细的数据刚才也说到了，2016年的报告将会在4月29日进行年报的披露。
我们媒体朋友还有相应的问题，我们再争取多一点的时间，让我们的媒体进行下面的提问。
中国证券报记者提问 :
您好，我是中国证券报的记者。最近有一则市场传闻说，中安消的前身，就是CSST，中国安防技术有限公司，通过一系列的重组虚假业务在美国上市，后面由于财务造假，可能遭遇稽查的原因，从美国退市，后来到了A股，借壳飞乐股份，在收购关键的时刻，公司怎样评论这样的市场传闻？谢谢。
公司董事长兼总裁涂国身先生 :
这个问题我来回答。谢谢你的提问。
CSST是自2005年7月份在美国上市，2011年9月在美国完成私有化，前后经历了6年的上市时间。到目前为止，没有受到过美国证监会和纽交所的任何处罚，也不存在因为财务造假而被交易所强制摘牌或退市的情形，没有中介机构因为CSST受罚，也无审计机关认为公司财务造假。CSST完成私有化退市以后，更没有因为私有化交易损害股东利益而被诉讼或调查。整体来讲，CSST的私有化是一个全面、完整、合规的全过程，整个过程在美国证监会和纽交所的监管下完成，审计和法律工作都很严谨、透明。
所以整个过程，我认为只是谣传而已，所有的事实都证明了，我们没有存在任何违规现象。谢谢。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
谢谢记者朋友。还有没有记者朋友需要补充提问？有请证券时报。
证券时报记者提问 :
我是证券时报的记者，我有两个问题。一个，中安消借壳上市以后，就发生了十来笔收购，但公司多次提到在安保行业，这是比较常见的一种现象，一直强调并购对公司发展的重要性。这次对波兰这家安保公司的收购，让投资者开始比较关心公司的财务状况。请问未来公司在并购方面，是如何考虑的？是不是要延续以前的战略？同时，公司如何平衡收购以及财务状况？如何协调这两者之间的关系。
还有一个问题，请问波兰这家安保公司，刚才说了，这家公司的收购过程中，有几家公司同时对这家公司表示了兴趣，最后选择了中安消。想问一下，为什么选择中安消？在市场上经常会有一种现象，就是中国企业在海外收购过程中，土豪气质满满，往往给出的价格偏高。这次之所以选择中安消，是不是因为中安消的价格更具吸引力？
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
关于并购的战略问题，由我们涂总回答。Jacek会回答为什么他会选择我们中安消。
公司董事长兼总裁涂国身先生 :
我刚才说了，从借壳上市之日起，我们就提出了两个发展战略：一个，内生增长，一个，外延式并购。同时，安保行业并购，在国际上大多数都是这么发展起来的，所以不通过并购，安保行业是很难诞生很大的企业的。
这两年，确实我们借壳上市以后，提出了一系列的并购大的战略，但在实施过程中，我们感觉到目前的整体环境以及国家的外汇政策、相关政策，对我们走出去的并购，感觉都受到了相应的、不同程度的一些影响，包括我们定增方案，也没有如期实施，给我们带来了相应的一些安排上的受阻。
所以我可以明确地说，我们基本这两年的并购格局已经形成，无论是海外的并购战略，基本上格局已经形成，从香港、澳门、泰国、澳大利亚到波兰的并购，并购基本形成。所以下一步的海外并购，可能会相对步子迈得更慢一点点。国内的并购，我们已经从华北到华南，到华东，到西南，基本上已经布局得差不多了。再继续持续并购，上市公司可能也会放慢节奏。但是，不可否认，我们会通过其他的途径，比如说大股东或上市公司成立并购基金的这种方式，在上市体系外先进行优良资产的并购布局，等他管理完善、时机成熟的时候，再引入上市公司的战略，可以明确地说，上市公司直接的并购步伐，可能会放缓。
谢谢。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
好，接下来有请Jacek。
标的公司CEO Jacek先生 :
谢谢您提的问题，我从两个层面来回答您的问题。
在谈判的最后阶段，我们已经选定了一个非常小的跟我们谈判的企业的群体。在这当中，我们最后选择了卫安和中安消，就是因为Terence和他的团队，展现出了他们整个企业的专业度，在这个收购中的专业度。当时我们的选择，当然是选择最好的一个企业，钱不是最重要的，不是说他们出了多少钱，而是他们展现出来的专业能力，我们都非常信服，同时他们的动作非常快速，这一点也是我们非常看重的。
第二个层面，从我们自己公司的管理层角度来看，我们觉得，和中安消、卫安合作，最终我们可以有一个很好的中国这样的安保市场，有中安消、卫安的安保服务支持，还有安保技术方面的支持。我们作为Konsalnet，自己也可以从中获得很大的利益。同时，Konsalnet通过这次并购之后，也可以更好地扩展我们在欧洲的业务。这样一次收购的动作，可以帮助两边获得很好的协同效应。因为我觉得，我们两个公司是有同样的愿景的，对我们双方来说，我们都是最好的合作伙伴。
公司董事兼国际业务负责人Terence先生 :
请允许我简单说几句。
您刚才的问题，说是不是我们出价出得太高了，觉得没有什么价格是太高的。如果问卖方，他永远都会说你买得很便宜。
我想说的是，对成本的估值，我们其实做了非常多的对比。我们看待这个市场的时候，是用一个国际化的角度来看，如果说我可以收购这个公司，可以用一个比较低的价格收购的话，为什么不呢？
还是说到刚才我们说的那个原则，我们肯定要保护股东、客户、员工的利益。我们通过成本的估值，通过我们的分析，还有研究，我会分析整个市场以及整个市场在过去几年的收购、并购的案子。在整个安保市场，我们全部都调查过了。我们看了在美国、加拿大、德国、全球其他国家的安保企业。最后我们调查了14个企业，它们收并购的案子平均下来，收购价格是EBITDA9.7倍。我也非常建议大家，亲自查一下这个数据，你可以看美国、加拿大、欧洲上市安保企业的数据，都是公开披露的，你们很容易下载到。所以我们总是会最大化我们的利益，我们会用最合适的价格去收购我们的公司。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
好，感谢证券时报的提问，同时也感谢Jacek和Terence先生先生的回答。下面有请上海证券报的记者提问。
上海证券报记者提问 :
各位领导好，上市公司从2014年借壳到现在，连续两年业绩承诺都没有完成。请教一下2016年的业绩情况。刚刚董秘说了其他的标的公司的业绩，我想问一下上市公司的情况。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
我们2016年年报在下个星期4月29号才会发布，所以相应的数据请我们记者朋友们和广大投资者关注我们的年报数据，年报出台之前，根据披露要求，我们不太方便披露。
上海证券报记者提问 :
第二个问题，我们标的公司是波兰最大的一个安保公司，请教接下来的市场空间（如何）？
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
这个问题请Jacek先生补充一下。
标的公司CEO Jacek先生 :
刚才在我的演讲中我也讲到了，我们的企业，整体的市场份额占波兰的10%。但是看欧洲其他国家，他们的市场更有整合度。从发展历史来看，我们不仅仅要拓展客户，同时在波兰也不断收、并购其他企业，去整合我们的市场。在未来，波兰安保市场的一个趋势，就是不断进行整合，最后肯定会出现一个最大、最专业的企业，是统领市场的。我们也希望在波兰通过内生式和外延式的增长战略，通过并购竞争对手，达到业务拓展和市场份额的拓展，希望可以从目前的10%左右增长到15%-20%，当然我不是说一年内就做到这样，希望未来几年内通过这样的战略，达到一个15%-20%的市场份额。
第二个可以给我们带来机遇的领域，就是安保方面的技术解决方案。我们和卫安的愿景是一样的，我们觉得，技术是未来发展的一个前景目标，我们也开发了自动的存钞机、安保软件，等等，我们希望可以在这方面能有所增长，不管是业务上的增长，还是通过提供更好的服务，帮助我们客户，和我们一起增长。我们在波兰和卫安一样，也是采取了这样一个智能安保系统，我们也在开发通过摄像头、感应器打造的一个热谱图的技术，我们和ICCT一起开发了这个安保软件，可以提供智能的安保系统。相信在未来这也是我们业务和利润增长的一个重大的方面。
所以就是三点。一个是整合市场，第二是内生和外延式的增长，提供更好的服务，第三是提供更好的技术，和客户一起增长。
主持人-公司董事会秘书王蕾女士 :
感谢上海证券报记者的提问。因时间关系，提问环节到此结束。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-073
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可申请
终止审查通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次、第二十四次、第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，同意公司申请非公开发行股票，募集资金净额拟投入澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、安保系统集成项目等项目。详见公司于2016年5月24日披露的《中安消2016年度非公开发行A股股票预案》。
2017年3月17日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过《关于申请取消非公开发行股票事项的议案》，为维护公司及全体股东利益，公司综合考量目前资本市场整体环境、监管政策及公司业务发展规划等因素，经与中介机构深入沟通论证并审慎决策，公司决定取消本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2017年4月20日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]171号），中国证监会根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对该行政许可申请的审查。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-072
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。
二、收购进展及变更事项
公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。
在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。
根据交易各方就启创卓越项目签订的《终止协议》的约定，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本；在收到上述款项后，公司需配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044、2017-051、2017-054、2017-063、2017-064）。
2017年4月7日，根据《终止协议》的约定，公司收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司支付的第一期款项，并将在收到其返还的第二期款项后配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。
三、风险提示
《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。如《终止协议》未能顺利实施，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-071
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于延期回复
上海证券交易所《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），且构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日起进入重大资产重组停牌，详见公司公告《中安消重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-274）、《中安消重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-009）、《中安消重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-020）、《中安消关于重大资产重组继续停牌暨对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-042）、《中安消关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-048）。
2017年3月17日，公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于<中安消股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案，并于2017年3月18日披露了《中安消重大资产购买预案》及其他相关公告。
2017年3月31日，公司收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0364号）（以下简称“《问询函》”），详见公司公告《中安消关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-060）。
2017年4月21日14:00-16:40，公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，对本次重大资产重组相关情况进行详细阐述，并对媒体及投资者普遍关注的问题进行了详尽的现场答复。详见公司公告《中安消关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-070）。
截至本公告日，公司正积极组织有关各方准备《问询函》的回复工作，由于被问询事项较为复杂、涉及境外法律合规性核查，部分事项仍在补充、核实、论证中，公司特向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，公司预计于2017年4月25日前向上海证券交易所提交回复并发布公告。延期回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2017年4月21日
上一期 下一期
