本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会的通知于2017年3月29日公告,本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，现场会议于2017年4月21日（星期五）下午在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2017年4月20日－2017年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。

　本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉剑先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计11名，其中，新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东授权委托王金玲先生代表出席。上述11名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为211,489,611股，占公司有表决权股份总数的比例为66.0905%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表为6名，代表公司股份数量为112,218,107股，占公司有表决权股份总数的比例为35.0682%；通过网络投票参与表决的股东人数为5名，代表公司股份数量为99,271,504股，占公司有表决权股份总数的比例为31.0223%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

　1、《2016年度董事会工作报告》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　2、《2016年度监事会工作报告》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　3、《2016年年度报告及其摘要》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　4、《2016年度财务决算报告》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　5、《2016年度利润分配方案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　6、《关于2017年度日常关联交易的议案》

　同意99,271,364股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9992%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0008%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。

　7、《关于申请银行授信额度的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　8、《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　9、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　10、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　11、《关于继续调整优化营销网络的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意11,471,364股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9930%；反对800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　12、《关于变更公司经营范围的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　13、《关于修订<公司章程>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　15、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　16、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　17、《关于修订<投资管理制度>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　同意211,488,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9996%；

　反对800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0004%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　本次股东大会审议的议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会由公司独立董事张焕平先生代表全体独立董事向大会作2016年度独立董事述职报告。

　以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2016年8月20日和2017年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

　律师姓名：房立棠、郭芳晋

　法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、北京德和衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书”。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2017年4月21日