证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2017-013

　天津港股份有限公司

　八届六次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　公司八届六次临时董事会于2017年4月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议由董事长卢伟先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。

　同意公司作为受让方与天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）及天津港发展的全资附属公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）分别作为转让方签署关于收购天津港发展持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港集装箱”）100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰物流”）51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权的《股权转让协议》；公司作为转让方与冠翔企业作为受让方签署关于出售公司持有的天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权的《股权转让协议》。

　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告书，选用资产基础法评估结果作为评估结论，联盟国际、天津港集装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值分别为人民币1,869,653,441.77元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币514,051,001.32元、人民币1,390,059,975.88元、人民币757,528,061.30元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。

　根据上述评估结果，各方经协商确定联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权、轮驳公司100%股权的转让价格分别为人民币747,861,376.71元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币262,166,010.67元、人民币556,023,990.35元、人民币757,528,061.30元。

　本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

　本次交易完成后，将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益；公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。

　本次交易属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。

　公司独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事卢伟、李全勇、赵彦虎、赵明奎、张增新、孙彬回避表决。

　特此公告

　天津港股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临 2017-014

　天津港股份有限公司关于签署

　《股权转让协议》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、交易风险：本次交易最终能否完成尚存在不确定性，需履行有权监管部门的批准、登记、备案、核准等程序，敬请投资者注意投资风险。

　2、截止本次关联交易前，过去12个月内公司与关联方天津港发展及其全资附属公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际之间或不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。

　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易背景和目的

　天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）于2010年完成收购公司56.81%股份，并成为公司的控股股东。天津港发展与公司均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，天津港发展与公司之间存在同业竞争。

　2014年，天津港发展作为公司的控股股东，承诺“在2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。”

　为履行上述承诺，维护公司及公司股东的利益，天津港发展筹划了与公司之间的资产交易（以下简称“本次交易”/“本次重组”），拟通过向公司出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权并从公司购买从事拖轮业务的公司股权的方式解决其与公司之间的同业竞争问题。

　二、关联交易概述

　1、2017年3月10日，公司与天津港发展及天津港发展的全资附属公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）签署了《股权转让框架协议》，就（1）公司拟收购天津港发展直接持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港集装箱”）100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰物流”）51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权（上述股权以下合称“收购股权”）以及其他相关权利；（2）公司拟向天津港发展或其指定方出售其持有的天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权（以下简称“出售股权”），达成了初步意向。相关事项详见公司2017年3月11日临2017-007号《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的公告》。

　2、2017年4月21日，公司作为受让方与天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际分别作为转让方签署了关于收购联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权的《股权转让协议》；公司作为转让方与冠翔企业作为受让方签署了关于出售轮驳公司100%股权的《股权转让协议》。

　3、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告书，选用资产基础法评估结果作为评估结论，联盟国际、天津港集装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值分别为人民币1,869,653,441.77元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币514,051,001.32元、人民币1,390,059,975.88元、人民币757,528,061.30元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，各方经协商确定联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权、轮驳公司100%股权的转让价格分别为人民币747,861,376.71元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币262,166,010.67元、人民币556,023,990.35元、人民币757,528,061.30元。收购股权价格合计人民币4,119,763,183.78元，出售股权价格人民币757,528,061.30元。

　4、本次交易采用现金方式支付交易对价。

　5、本次交易已履行完毕的审批相关程序包括：

　（1）部分交易标的除天津港发展及其全资附属公司之外的其他股东放弃与交易标的股权转让相关的优先购买权等权利；

　（2）交易标的公司内部决策机构审议通过股权转让事项；

　（3）标的公司的审计和资产评估，资产评估结果备案；

　（4）本次交易按国有资产管理规定要求通过天津港（集团）有限公司审批程序；

　（5）公司、天津港发展及其相关全资附属公司的董事会审议通过本次交易相关事项。

　6、本次交易尚需履行的审批及其他程序包括但不限于：

　（1）公司、天津港发展股东大会审议通过本次交易相关事项；

　（2）商务、工商、外汇等有权监管部门对本次交易的批准、登记、备案、核准等程序。

　7、鉴于天津港发展为本公司的控股股东，天津港发展及其全资附属公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　8、上述事项已经 2017年4月21日公司八届六次临时董事会会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，董事卢伟、李全勇、赵彦虎、赵明奎、张增新、孙彬6名关联董事回避表决。公司独立董事对本次与天津港发展及其全资附属公司签署《股权转让协议》暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　9、本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。

　三、交易对方介绍

　1、交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为天津港发展及其全资附属公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际。

　天津港发展的基本信息如下：

　■

　冠翔企业的基本信息如下：

　■

　伟亮企业的基本信息如下：

　■

　凯盛投资的基本信息如下：

　■

　天津港发展国际的基本信息如下：

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　2、交易对方主要业务最近三年发展状况

　天津港发展是天津港的主要港口营运商，除控股公司外，还通过直接或间接持股的五家装卸及物流公司经营集装箱、散杂货装卸及港口物流业务。

　天津港发展近三年主营业务收入构成情况如下表所示：

　■

　注：以上数据系引自天津港发展2014、2015年度报告及2016年度全年业绩公告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际作为投资控股公司主要从事投资业务，相应持有天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权。

　3、交易对方与公司关系的说明

　截至本公告发布日，天津港发展通过其全资附属公司显创投资有限公司持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的比例约为56.81%。冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际为天津港发展直接或间接持股100%的附属公司。天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际是公司的关联法人。

　4、交易对方最近两年主要财务指标

　天津港发展最近两年主要财务指标如下表所示：

　单位：万港元

　■

　注：以上数据系引自天津港发展2016年度全年业绩公告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　冠翔企业最近两年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：

　单位：万港元

　■

　注：2015年度数据已经罗兵咸永道事务所审计，2016年度数据未经审计。

　伟亮企业最近两年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：

　单位：万港元

　■

　注：2015年度数据已经罗兵咸永道事务所审计，2016年度数据未经审计。

　凯盛投资最近两年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：

　单位：万港元

　■

　注：以上数据未经审计。

　天津港发展国际最近两年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：

　单位：万港元

　■

　注：以上数据未经审计。

　四、交易标的

　1、交易标的的名称和类别

　■

　2、联盟国际

　（1）基本信息

　天津港发展直接持有联盟国际40%股权，联盟国际营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）其他股东放弃优先购买权情况

　联盟国际的其他股东均已出具书面文件，确认放弃优先购买权。

　（3）财务信息

　联盟国际最近两个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0274号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　3、天津港集装箱

　（1）基本信息

　天津港发展通过其全资附属公司冠翔企业有限公司持有天津港集装箱100%股权，天津港集装箱营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）财务信息

　天津港集装箱最近两个会计年度合并口径主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0272号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　4、二公司

　（1）基本信息

　天津港发展通过其全资附属公司伟亮企业有限公司持有二公司100%股权，二公司营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）财务信息

　二公司最近两个会计年度合并口径主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0242号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　5、海丰物流

　（1）基本信息

　天津港发展通过其全资附属公司凯盛投资有限公司持有海丰物流51%股权，海丰物流营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）其他股东放弃优先购买权情况

　海丰物流的其他股东已出具书面文件，确认放弃优先购买权。

　（3）财务信息

　海丰物流最近两个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0291号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　6、欧亚国际

　（1）基本信息

　天津港发展通过其全资附属公司天津港发展国际有限公司持有欧亚国际40%股权，欧亚国际营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）其他股东放弃优先购买权情况

　根据欧亚国际章程约定，股东向其关联公司转让股权，其他股东没有优先购买权。

　（3）财务信息

　欧亚国际最近两个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0290号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　7、轮驳公司

　（1）基本信息

　公司直接持有轮驳公司100%股权，轮驳公司营业执照及章程所载信息如下表所示：

　■

　（2）财务信息

　轮驳公司最近两个会计年度合并口径主要财务指标如下表所示，2015年度和2016年度财务数据已经具备证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了CAC证审字[2017]0273号无保留意见《审计报告》。

　单位：人民币/万元

　■

　8、本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，天津港集装箱、二公司纳入公司合并报表范围，轮驳公司不再纳入合并报表范围；不存在公司为联盟国际、天津港集装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司担保、委托上述公司理财的情况，不存在上述公司占用公司资金的情况。

　9、权属状况说明

　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　五、交易的定价政策及定价依据

　1、标的公司的审计情况

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0102号）审计，截至2016年10月31日，联盟国际的总资产为人民币2,021,729,544.35元，总负债为人民币209,150,664.21元，净资产为人民币1,812,578,880.14元。

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0101号）审计，截至2016年10月31日，天津港集装箱的总资产为人民币2,482,539,604.14元，总负债为人民币1,133,927,967.05元，净资产为人民币1,348,611,637.09元。

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0115号）审计，截至2016年10月31日，二公司的总资产为人民币1,149,519,036.15元，总负债为人民币313,936,954.54元，净资产为人民币835,582,081.61元。

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0057号）审计，截至2016年10月31日，海丰物流的总资产为人民币777,668,184.10元，总负债为人民币269,912,013.12元，净资产为人民币507,756,170.98元。

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0114号）审计，截至2016年10月31日，欧亚国际的总资产为人民币2,583,434,979.74元，总负债为人民币1,196,346,730.42元，净资产为人民币1,387,088,249.32元。

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0045号）审计，截至2016年10月31日，轮驳公司的总资产为人民币709,643,728.48元，总负债为人民币183,263,777.09元，净资产为人民币526,379,951.39元。

　2、标的公司的评估情况

　本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益以2016年10月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《天津港发展控股有限公司拟转让股权所涉及的天津港联盟国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0008号）、《冠翔企业有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0009号）、《伟亮企业有限公司拟转让股权所涉及的天津港第二港埠有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0005号）、《凯盛投资有限公司拟进行股权转让所涉及的天津港海丰保税物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0006号）、《天津港发展国际有限公司拟转让股权所涉及的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0007号）、《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港轮驳有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]A-0010号）。前述资产评估报告已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。

　（1）联盟国际

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b．收益法评估结论

　经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。联盟国际在评估基准日2016年10月31日的净资产账面值为人民币181,257.88万元，评估后的股东全部权益价值为人民币190,969.72万元，评估增值人民币9,711.84万元，增值率5.36%。

　c. 评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币190,969.72万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值人民币186,965.35万元，高人民币4,004.37万元，高2.14%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动。资产基础法的评估结果通常是将申报资产的评估价值简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个企业经营所发挥的协同效益。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，该方法完整的考虑了资产按计划投资完成后，未来的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　d. 评估结果的选取

　收益法的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政策环境的影响，其假设条件在未来预测期不可能完全实现，预计的未来收益会偏离其实际情况；而且在对企业未来预期收益的预测中会不可避免的加入人的主观判断因素，会与客观实际产生偏差。考虑到收益法和资产基础法的评估结论差距不大，此次评估采用资产基础法的结果，即联盟国际股东全部权益在基准日时点的价值为人民币186,965.35万元。

　（2）天津港集装箱

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b. 评估方法的选择

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。

　由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，在选取参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估不采纳市场法。

　本次评估目的是转让股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　天津港集装箱成立时间较长，属重资产公司，历史年度经营收益率较低，其收益法测算结果不能反映企业的价值，故本次评估不宜采用收益法。

　（3）二公司

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b. 评估方法的选择

　由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，在选取参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估不采纳市场法。

　收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值，收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度。应用收益法必须具备以下三个前提条件：1、被评估企业的未来收益可以预测并可以用货币来衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；3、被评估资产预期获利年限可以预测。

　二公司主要从事港口装卸搬运；货物堆存；中转联运。二公司正在对现有资产进行更新改造。更新改造完成后，其预计主营装卸货物种类可能发生调整，使未来的收益具有较大的不确定性，故不适用于收益法评估。

　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，被评估单位企业账务处理符合国家相关规定，历史成本记录较完整、可靠，故具备资产基础法评估条件，可采用资产基础法予以评估。

　综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用资产基础法进行评估。

　（4）海丰物流

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b. 评估方法的选择

　由于我国目前市场公开资料较缺乏，在选取与被评估单位类似参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估不采纳市场法。

　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。海丰物流主营业务为货物仓储服务及租赁等，开业至今受宏观环境及政策影响，经营业绩不够理想，经与被评估单位相关人员沟通了解，其未来业务经营范围可能出现一定调整，以目前所掌握的信息，难以对未来收益情况进行客观预测，故本次不适宜采用收益法。

　综上，本次评估选择资产基础法进行评估。

　（5）欧亚国际

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b. 评估方法的选择

　本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，在选取参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估不采纳市场法。

　欧亚国际经营时间较短、盈利时间不长，历史数据样本不够大，用于预测未来经营数据偏差较大，另外，欧亚国际经营受相关政策影响，未来经营性收益不确定性较大，难以较准确预测和反映欧亚国际长期经营所能体现的客观合理价值，故本次评估不宜采用收益法。

　综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估最终只选用资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　（6）轮驳公司

　a．资产基础法评估结论

　单位：人民币/万元

　■

　b．收益法评估结论

　经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。轮驳公司在评估基准日2016年10月31日的净资产账面值为人民币52,638.00万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币76,167.99万元，评估增值人民币23,529.99万元，增值率44.70%。

　c. 评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币76,167.99万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值人民币75,752.81万元，高人民币415.18万元，高0.55%。两种评估方法差异的原因主要是：

　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价值；

　②收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。

　d. 评估结果的选取

　收益法的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政策环境的影响，其假设条件在未来预测期不可能完全实现，预计的未来收益与实际情况会有所偏离；而且在对企业未来预期收益的预测中会不可避免的加入人的主观判断因素，会与客观实际产生偏差。经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论。轮驳公司股东全部权益在基准日时点的价值为人民币75,752.81万元。

　3、定价政策及定价依据

　本次交易以标的公司净资产评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，联盟国际40%股权的交易价格为人民币747,861,376.71元，天津港集装箱100%股权的交易价格为人民币1,512,169,628.91元，二公司100%股权的交易价格为人民币1,041,542,177.14元，海丰物流51%股权的交易价格为人民币262,166,010.67元，欧亚国际40%股权的交易价格为人民币556,023,990.35元，轮驳公司100%股权的交易价格为人民币757,528,061.30元。

　董事会认为本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定价以标的公司净资产评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

　独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

　六、股权转让协议的主要内容

　（一）协议主体

　2017年4月21日，公司作为受让方与天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际分别作为转让方签署了关于收购联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权的《股权转让协议》；公司作为转让方与冠翔企业作为受让方签署了关于出售轮驳公司100%股权的《股权转让协议》。

　（二）股权转让价格

　参考标的公司净资产的评估值，联盟国际40%股权的转让价款为人民币747,861,376.71元，天津港集装箱100%股权的转让价款为人民币1,512,169,628.91元，二公司100%股权的转让价款为人民币1,041,542,177.14元，海丰物流51%股权的转让价款为人民币262,166,010.67元，欧亚国际40%股权的转让价款为人民币556,023,990.35元，轮驳公司100%股权的转让价款为人民币757,528,061.30元。

　（三）股权转让价款的支付方式

　标的股权转让价款以人民币支付。联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权的转让价款分两期支付，第一期在股权转让交割日后3个月内（或双方另行协商的日期）支付转让价款的51%，第二期在股权转让交割日后一年之内（或双方另行协商的日期）支付转让价款的剩余49%。轮驳公司100%股权的转让价款在股权转让交割日后3个月内（或双方另行协商的日期）支付。股权转让交割日指标的公司办理完成标的股权转让工商变更登记手续并取得新的营业执照之日。标的股权的转让价款最终支付方式以相关政府部门批准或同意的方式为准。

　（四）股权转让交割

　1、联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权的股权转让的交割均应以下列各项的完成或实现为先决条件：

　（1）天津港发展董事会、股东大会审议批准本次重组相关事宜；

　（2）天津港股份董事会、股东大会审议批准本次重组相关事宜；

　（3）标的公司根据其章程约定获得内部决策机构审议批准标的股权转让相关事宜；

　（4）标的公司股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果按照国有资产管理规定要求完成备案；及

　（5）本次重组根据国有资产管理规定获得国资监管机构批准或通过国家出资企业审议决策。

　2、轮驳公司100%股权转让的交割应以下列各项的完成或实现为先决条件：

　（1）天津港股份董事会、股东大会审议批准本次重组相关事宜；

　（2）天津港发展董事会、股东大会审议批准本次重组相关事宜；

　（3）标的公司根据其章程约定获得内部决策机构审议批准标的股权转让相关事宜；

　（4）标的公司股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果按照国有资产管理规定要求完成备案；

　（5）本次重组根据国有资产管理规定获得国资监管机构批准或通过国家出资企业审议决策；及

　（6）本次股权转让事项通过有权商务部门的批准。

　3、根据《股权转让框架协议》的约定，本次重组中的其他任何一项交易若因任何原因未能实施，则本协议项下的标的股权转让不予实施。

　4、交易双方应当及时实施本协议项下的股权转让，互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部手续，包括促使相关方满足本协议所列的上述全部先决条件。

　5、本协议所列的上述先决条件全部满足后，交易双方应当及时办理标的股权转让的工商变更登记手续以及其他相关政府部门变更手续。

　（五）滚存利润、期间损益及过渡期安排

　1、双方一致同意，本次股权转让完成后，除标的公司在评估基准日之前已计提但尚未分配的利润外，标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润在股权转让交割日后由受让方享有。过渡期内，除标的公司在评估基准日之前已计提但尚未分配的利润外，标的公司原则上不实施分红；若在评估基准日至本协议签署日期间，标的公司进行了利润分配且在评估基准日及之前未计提该等分配的利润，则该等分配的利润应按照本协议期间损益的相关约定执行。

　2、期间损益：自评估基准日起至股权转让交割日止的过渡期间，在不违反国有资产管理规定要求的前提下，标的股权所产生的损益由转让方享有或承担。在股权转让交割日后，双方应聘请中国专业审计机构对标的公司进行审计，根据中国企业会计准则计算并明确从评估基准日起至期间损益审计基准日（期间损益审计基准日的确定见后文）期间标的公司的期间损益情况并出具专项审计报告。期间损益审计基准日为股权转让交割日的上月月末。根据该专项审计报告，若标的股权于过渡期间产生任何亏损，在不违反国有资产管理规定要求的前提下，转让方将于该专项审计报告出具日后30个工作日内或根据相关政府部门批准的时限内以现金向受让方补偿该亏损。

　3、转让方承诺，于过渡期内，转让方不会与第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的标的股权，或承诺向第三方转让、质押标的股权，或承诺给予第三方购买标的股权的选择权协议或意向书，也不会与第三方签署对标的公司进行增资扩股或承诺给予第三方认购标的公司新增注册资本的选择权的协议或意向书。

　4、转让方承诺，将在其义务范围内采取一切合理努力保证，于过渡期内，标的公司及其子公司的业务均应以日常方式进行。转让方不会进行将会对标的公司及其子公司的资产、业务、负债或其他重要方面造成重大变更或重大不确定性并且将会对本次股权转让的履行造成重大不利影响的交易、行动或措施。

　（六）债权债务的承担与人员安置

　1、本次股权转让对标的公司的独立法人地位不产生影响，转让方、受让方及标的公司原有的债权债务不发生转移，转让方、受让方及标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。

　2、本次股权转让对标的公司的劳动合同关系不产生影响，不涉及标的公司的人员安置事项。

　（七）违约责任

　1、除本协议另有约定外，本协议之任何一方违反其于本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或违反其于本协议项下的其他任何义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给该方所造成的任何及全部损失。

　2、尽管有本协议中的其他约定，双方相互间在本条项下所承担的全部赔偿责任不得超过本协议项下的标的股权转让价格。如果适用中国法律另有强制性规定，则从其规定。

　（八）其他约定

　本协议自本协议签署日起成立并生效。

　七、交易性质

　1、本次交易不构成重大资产重组

　根据公司及标的公司2016年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：

　单位：人民币/万元

　■

　注：拟收购资产的三项指标由五家标的公司股权对应的指标加总所得，其中：

　1、上市公司未取得被投资企业控制权的（联盟国际、欧亚国际、海丰物流），资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；

　2、上市公司取得被投资企业控股权的（天津港集装箱、二公司），其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　本次交易中，拟收购资产及拟出售资产的三项指标占公司相应指标的比重均未超过50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　2、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为天津港发展及其全资附属公司，天津港发展为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。此外，本次交易金额超过人民币3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据上市规则等规定，将提请公司股东大会审议本次交易。

　八、交易对上市公司的主要影响

　1、解决公司与控股股东的同业竞争问题

　按照前述交易方案，本次交易完成后，将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。

　2、整合公司核心业务板块，发挥协同性和整合效益

　本次交易完成后，公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。

　本次交易实施后，公司将在聚力发展的同时，使投资者共享本次交易带来的积极效益。

　九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　截止本次关联交易前，过去12个月内公司与关联方天津港发展及其全资附属公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际之间或不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　十、关联交易履行的审议程序

　公司八届六次临时董事会于2017年4月21日以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。

　公司董事会审计委员会、独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，认为：交易各方本次签署的《股权转让协议》中的交易价格是以具有证券从业资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司对标的公司股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。本次交易实施后，将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。公司八届六次临时董事会会议在审议本次关联交易事项时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　十一、风险提示

　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。有关股权转让事项的各方决策、交易协议的履行、相关监管部门的批准、登记、备案、核准等程序存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　十二、上网公告附件

　1、独立董事事前认可声明

　2、独立董事意见

　3、董事会审计委员会审核意见

　4、标的公司的审计报告

　5、标的公司的资产评估报告

　6、独立财务顾问报告

　7、法律意见书

　特此公告。

　天津港股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2017-015

　天津港股份有限公司

　八届四次临时监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司八届四次临时监事会于2017年4月21日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2017年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席王存杰先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案，形成决议：

　审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。

　同意公司作为受让方与天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）及天津港发展的全资附属公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）分别作为转让方签署关于收购天津港发展持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港集装箱”）100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰物流”）51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权的《股权转让协议》；公司作为转让方与冠翔企业作为受让方签署关于出售公司持有的天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权的《股权转让协议》。

　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告书，选用资产基础法评估结果作为评估结论，联盟国际、天津港集装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2016年10月31日的评估值分别为人民币1,869,653,441.77元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币514,051,001.32元、人民币1,390,059,975.88元、人民币757,528,061.30元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。

　根据上述评估结果，各方经协商确定联盟国际40%股权、天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权、轮驳公司100%股权的转让价格分别为人民币747,861,376.71元、人民币1,512,169,628.91元、人民币1,041,542,177.14元、人民币262,166,010.67元、人民币556,023,990.35元、人民币757,528,061.30元。

　本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

　本次交易完成后，将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益；公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。

　本次交易属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　天津港股份有限公司监事会

　2017年4月21日