本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于2017年4月11日向各位董事以书面方式送达。

　2、本次董事会于2017年4月21日以现场与通讯结合方式召开。现场会议地点：天津市河西区解放南路 256号，泰达大厦18楼公司会议室。

　3、本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议5名）。董事魏义良先生、韩松先生、独立董事郑兴灿先生、韩刚先生、赵息女士以通讯方式参加会议并表决。

　4、会议由董事长李新民先生主持，公司监事、总经理、董事会秘书列席会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于调整资产重组方案的议案》

　鉴于：

　1、2016年12月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（ 以下简称“本次交易”）。

　2、因市场环境的变化，本次交易拟进行方案重大调整，导致津膜科技发行股份定价基准日及发行股份数量发生变化。

　有鉴于此，本次交易方案调整为公司拟通过发行股份及支付现金的方式向甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的全体股东购买金桥水科变更为有限责任公司（以下简称“金桥水科有限”）后其合计持有的金桥水科有限100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；金桥水科/金桥水科有限简称“标的公司”；金桥水科有限100%的股权简称为“标的资产”；金桥水科全体股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”）， 本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、金桥水科在建项目及支付本次交易相关费用。

　本次配套融资发行在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资发行实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　1、逐项审议通过调整后发行股份及支付现金购买资产方案

　公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉等29名股东持有金桥水科有限100%的股权，其中以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科有限的85.47%股权；以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科有限的14.53%股权。

　1.1发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为A股，每股面值为1.00元。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.2定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易董事会决议公告日。

　本次发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　根据上述定价方式，公司向交易对方发行股份的发行价格为15.43元/股。除因公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.3定价依据及发行数量

　中水致远资产评估有限公司（2016年9月，北京市财政局以京财资产许可(2016)0063号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。2016年12月，中水致远资产评估有限公司完成吸收合并北京京都中新资产评估有限公司。吸收合并事项完成后，北京京都中新资产评估有限公司的执行资质均合并至中水致远资产评估有限公司，北京京都中新资产评估有限公司未执行完成业务由中水致远资产评估有限公司继续执行。以下北京京都中新资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司统称“中水致远资产评估有限公司”。）就金桥水科的全部股东权益价值出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，该报告书以2016年6月30日为评估基准日。金桥水科截至评估基准日的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为42,023万元，在此基础上，经各方协商一致，金桥水科100%股权的交易价格为41,964.10万元。

　综上，本次发行股份及支付现金购买标的资产的价款总计41,964.10万元，其中现金购买资产价款6,097.24万元、发行股份购买资产价款35,866.85万元。

　津膜科技本次发行股份数量为以发行股份方式支付标的资产的交易价格/本次发行的价格（不足一股舍去，单位：股）。

　按照本次发行价格15.43元/股，发行股份购买资产价款35,866.85万元计算，津膜科技本次发行股份购买资产的股份总数为23,244,870股。因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。如本次交易价格发生变动，本次发行股份数量应作出相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.4支付对价方式

　本次向金桥水科交易对方对价支付的情况如下：

　■

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.5锁定期

　(1)王刚

　王刚通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。

　(2)叶泉

　如截至本次发行的股份发行结束之日（以下简称“本次发行结束之日”）叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为36个月；如截至本次发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。

　(3)王刚、叶泉外26名金桥水科股东

　如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外26名金桥水科股东对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为36个月；如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外金桥水科26名股东对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满12个月，则其持有的对价股份的锁定期为12个月。

　上述锁定期自本次发行结束之日起算。由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.6拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.7本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.8滚存利润分配

　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.9期间损益安排

　标的公司及其整体变更后的有限责任公司自2016年6月30日至本次交易的交割完成日期间，产生的利润由津膜科技享有，产生的亏损由标的公司于2016年6月30日的登记股东按其持股比例承担。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.10标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任

　《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议中对于标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任作出了明确约定。具体请见《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　1.11现金支付

　本次交易中，公司现金对价支付的金额为6,097.24万元，即向潘力成等6名股东购买其持有金桥水科有限的14.53%股权对应的交易价格。

　本次交易中向金桥水科有限潘力成等6名股东按照下列期限支付现金对价：在交割完成日后的3个工作日内向潘力成等6名股东指定的银行账户一次性支付现金对价。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、逐项审议通过调整后发行股份募集配套资金方案

　公司拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过11,100万元，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　2.1发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.2发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.3定价基准日和发行价格

　本次配套融资发行的定价基准日为该等股份的发行期首日。

　本次配套融资发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.4锁定期

　公司以询价方式向不超过5名符合条件的特定对象发行的股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.5募集资金用途

　本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、金桥水科在建项目及支付本次交易相关费用。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.6拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.7滚存利润分配

　公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，将由本次配套融资发行后的全体股东共享。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.8募集配套资金决议的有效期限

　与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　经自查，公司董事会认为，本次交易的交易对方在本次交易前及本次交易后与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条的议案》

　根据本次交易方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为天津工业大学。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]17号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定，具体情况如下：

　1、本次交易的拟购买资产为标的公司100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露。同时，《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》还详细披露了本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次交易拟购买标的公司100%的股权。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；

　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十三条第二款规定的议案》

　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：

　本次交易的拟购买资产中，金桥水科主要从事水处理方案设计、咨询与工程施工等业务。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

　（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

　（2）本次交易所募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　（九）审议通过《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　具体内容详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司财务报表及审计报告2015年度、2016年度》（编号：致同审字（2017）第110ZA4382号）、《天津膜天膜科技股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：致同专字（2017）第110ZA2941号）。评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（编号：京都中新评报字（2016）第0169号）。董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司财务报表及审计报告2015年度、2016年度》（编号：致同审字（2017）第110ZA4382号）、《天津膜天膜科技股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：致同专字（2017）第110ZA2941号）。详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（编号：京都中新评报字（2016）第0169号）详见2016年9月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　1、评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司。2016年9月，北京市财政局以京财资产许可(2016)0063号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。2016年12月，中水致远资产评估有限公司完成吸收合并北京京都中新资产评估有限公司。吸收合并事项完成后，北京京都中新资产评估有限公司的执行资质均合并至中水致远资产评估有限公司，北京京都中新资产评估有限公司未执行完成业务由中水致远资产评估有限公司继续执行。本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，中水致远资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　本次交易涉及标的资产的价格以中水致远资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定标的公司100%股权的交易对价。

　本次发行的定价基准日为公司董事会相关决议公告之日，本次发行的发行价格为15.43元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十三、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

　在公司与金桥水科29名股东签署附生效条件的《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》的基础上，同意公司与金桥水科29名股东签署附生效条件的《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》（简称“《发行股份及支付现金购买资产补充协议》”）。

　公司与王刚、叶泉签署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》继续有效。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　具体内容详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　关于前次募集资金使用情况说明详见《天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　具体内容详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　十六、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》

　同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司为公司本次重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。

　具体内容包括：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

　2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；

　6、在本次重组完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　7、本次重组完成后，办理本次重组相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；

　8、聘请本次交易涉及的中介机构；

　9、办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十八、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　具体内容详见2017年4月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　十九、审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》

　鉴于本次交易尚待取得天津市教育委员会、天津市财政局批准，因此提请董事会在审议通过《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；待本次交易取得天津市教育委员会、天津市财政局批准后，董事会将提请召开本公司股东大会，对本次交易有关的各项议案进行审议并作出决议。

　经与会董事表决，审议通过该议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　三、备查文件

　1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》

　特此公告。

　天津膜天膜科技股份有限公司董事会

　2017年4月21 日

　天津膜天膜科技股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

　鉴于：

　1、2016年12月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　2、因市场环境的变化，本次交易拟进行方案重大调整，导致津膜科技发行股份定价基准日及发行股份数量发生变化。

　本次交易方案调整后，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的全体股东购买金桥水科变更为有限责任公司（以下简称“金桥水科有限”）后其合计持有的金桥水科有限100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；金桥水科/金桥水科有限简称“标的公司”；金桥水科有限100%的股权简称为“标的资产”；金桥水科全体股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金将用于支付现金对价、金桥水科项目建设及本次交易相关费用。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　公司第二届董事会第四十次会议于2017年4月21日召开。作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表独立意见如下：

　（一）关于本次交易的独立意见

　1、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、公司与王刚、叶泉签署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

　2、根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于公司的关联方。与本次交易相关的议案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　3、本次交易拟购买标的公司100%的股权，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　5、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　6、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

　7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准、金桥水科股东大会批准、天津市教育委员会和天津市财政局批准、中国证监会核准、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。

　8、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

　（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

　公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）承担本次交易的评估工作。2016年9月，北京市财政局以京财资产许可(2016)0063号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。2016年12月，中水致远资产评估有限公司完成吸收合并北京京都中新资产评估有限公司。吸收合并事项完成后，北京京都中新资产评估有限公司的执行资质均合并至中水致远资产评估有限公司，北京京都中新资产评估有限公司未执行完成业务由中水致远资产评估有限公司继续执行。

　1、评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，中水致远资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

　天津膜天膜科技股份有限公司独立董事：

　■

　2017年 4月21日