证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-029

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　第六届董事会2017年度第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2017年度第三次临时会议通知于2017年4月14日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2017年4月21日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　一、关于修订公司章程的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案获得通过。

　根据《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求，并结合现行监管机构的相关规定，公司决定对现行章程的部分章节及内容进行调整，修订条款对照表详见附件。修订后的《公司章程》全文，请登录巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn查看。

　该事项已经董事会审议通过，尚需提请股东大会予以审议。

　二、关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案获得通过。

　本公司全资子公司山东中关村医药科技发展有限公司（本公司直接持股80%，间接持股20%）拟向威海市商业银行股份有限公司申请8,000万元的固定资产贷款，期限为5年，贷款利率为5年期贷款基准利率上浮30%，还款方式为按月付息，第一年归还本金100万元，第二年归还本金200万元，第三年归还本金300万元，第四年归还本金400万元，第五年利随本清，全部结清。

　该笔贷款的担保方式如下：

　1、土地及在建工程抵押：拟以山东中关村工业用房地产（在建工程）建筑物及其所占用的国有出让工业用地的土地使用权为担保。根据经威海商业银行指定的山东大地房地产土地估价有限公司对上述位于威海市惠河路90号内的工业用房地产进行估价，并于2017年4月11日出具《房地产抵押估价报告》（编号：山东大地房估字[2017]第2144号）。该报告显示涉及本次贷款抵押的建筑物面积合计19,694.77平方米，土地使用权面积132,233平方米，估价对象在价值时点2016年12月21日的抵押价值为10,923.4万元。

　2、公司及子公司担保：本公司及控股子公司山东华素制药有限公司拟为该笔贷款提供全额连带责任保证。

　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

　有关协议尚未签署。

　详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2017-030号。

　备查文件：

　1、第六届董事会2017年度第三次临时会议决议；

　2、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（修订后）。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一七年四月二十一日

　附件

　《公司章程》修订条款对照表

　根据《上市公司章程指引》（2016年修订）（以下简称：“指引”）的要求，并结合现行监管机构的相关规定，公司拟对现行章程的部分章节及内容进行如下调整：

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　■

　■

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-030

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司全资子公司山东中关村医药科技发展有限公司（以下简称：山东中关村，本公司直接持股80%，间接持股20%）拟向威海市商业银行股份有限公司（以下简称：威海商业银行）申请8,000万元的固定资产贷款，期限为5年，贷款利率为5年期贷款基准利率上浮30%，还款方式为按月付息，第一年归还本金100万元，第二年归还本金200万元，第三年归还本金300万元，第四年归还本金400万元，第五年利随本清，全部结清。

　该笔贷款的担保方式如下：

　1、土地及在建工程抵押：拟以山东中关村工业用房地产（在建工程）建筑物及其所占用的国有出让工业用地的土地使用权为担保。根据经威海商业银行指定的山东大地房地产土地估价有限公司对上述位于威海市惠河路90号内的工业用房地产进行估价，并于2017年4月11日出具的《房地产抵押估价报告》（编号：山东大地房估字[2017]第2144号），涉及本次贷款抵押的建筑物面积合计19,694.77平方米，土地使用权面积132,233平方米，估价对象在价值时点2016年12月21日的抵押价值为10,923.4万元。

　2、公司及子公司担保：本公司及控股子公司山东华素制药有限公司拟为该笔贷款提供全额连带责任保证。

　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

　有关协议尚未签署。

　二、被担保方基本情况

　公司名称：山东中关村医药科技发展有限公司

　成立日期：2013年05月13日

　统一社会信用代码：91371000068729076B

　住 所：威海市环翠区羊亭镇个体私营经济工业园

　法定代表人：侯占军

　注册资本：5,000.00万人民币

　经营范围：医药技术开发；以自有资金对房地产业进行投资；科技园区开发及建设；房地产开发、销售及租赁。

　山东中关村在山东省威海市南部羊亭镇开发中关村大健康科技产业园，该园是围绕生物、化药为核心的新型医药中心，并集研发、生产、配套服务于一体，计划成为中关村科技集团医药产业以及威海市的对外窗口和样板基地，最终形成国内一流、行业领先的大型医药产业基地。

　与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司。

　■

　以下为山东中关村2016年12月31日主要财务指标：

　资产总额：163,448,884.98元

　负债总额：138,868,965.02元

　其中：银行贷款总额：0元

　流动负债总额：138,868,965.02元

　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　净 资 产：24,579,919.96元

　营业收入： 0元

　利润总额：-1,772,741.91元

　净 利 润：-1,772,741.91元

　资产负债率：84.96%

　最新信用等级：无

　以上财务指标来自山东中关村2016年度经具备证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　以下为山东中关村2017年2月28日主要财务指标：

　资产总额：163,916,617.76元

　负债总额：139,427,732.58元

　其中：银行贷款总额：0元

　流动负债总额：139,427,732.58元

　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　净 资 产：24,488,885.18元

　营业收入： 0元

　利润总额：-91,034.78元

　净 利 润：-91,034.78元

　资产负债率：85.06%

　最新信用等级：无

　以上财务指标来自山东中关村2017年2月28日未经审计的财务会计报表。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：资产抵押+信用担保。

　担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止；

　担保的范围为：主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用；

　担保金额：8,000万元。

　有关协议尚未签署。

　四、董事会意见

　1、此项贷款用途为山东中关村补充流动资金，还款来源为产业园的出租或出售收入；

　2、山东中关村生产经营正常，系上市公司之全资子公司，不会给公司带来损失。

　3、股权关系：本公司直接持有山东中关村80%股权，本公司的全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有山东中关村20%的股权。该公司为本公司的全资子公司，故不存在其他股东按其持股比例提供相应担保的情况。

　4、山东中关村未对本次担保提供反担保。

　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　截止2016年12月31日，上市公司及其控股子公司担保总额为83，548.80万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为94.76%。

　公司本部累计对外担保金额为2,288.80万元。其中：控股子公司累计对外担保金额为636.75万元。合并范围内公司互保金额为81,260.00万元。

　截止2016年12月31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为1,500.00万元。

　公司本部累计对外逾期担保金额为1,500.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　截止2016年12月31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额1,500.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为1,500.00万元，均已在以前年度计提预计负债。

　六、备查文件：

　1、山东中关村《营业执照》复印件；

　2、山东中关村财务报表（2016年12月31日、2017年2月28日）；

　3、《房地产抵押估价报告》（山东大地房估字[2017]第2144号）。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一七年四月二十一日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-031

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于增加2016年度股东大会临时提案的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：本公司）于2017年4月13日召开第六届董事会第四次会议，会议决定于2017年5月9日召开2016年度股东大会，并披露了《关于召开2016年度股东大会的通知》，具体内容详见本公司2017年4月15日公告，公告编号：2017-026号。

　2017年4月21日，本公司召开了第六届董事会2017年度第三次临时会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案》，此两项议案尚需提交本公司股东大会审议。具体内容详见本公司2017年4月22日公告，公告编号：2017-029号、2017-030号。

　2017年4月21日，本公司董事会收到本公司控股股东股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）提交的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2016年年度股东大会增设临时议案的提案函》，提请将《关于修订公司章程的议案》和《关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案》增加到2016年度股东大会进行审议。

　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，国美控股现持有本公司股份209,213,228股，占目前公司总股本的27.78%，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年度股东大会审议。

　除增加上述议案外，原《关于召开2016年度股东大会的通知》中列明的会议召开地点、股权登记日及审议方式等事项均保持不变。详见同日公司公告《关于召开2016年度股东大会的通知（增加提案后）》，公告编号：2017-032号。

　备查文件：

　1、第六届董事会2017年度第三次临时会议决议；

　2、国美控股《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2016年年度股东大会增设临时议案的提案函》。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一七年四月二十一日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-032

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　（增加提案后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公司已于2017 年4月15日发布《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告编号：2017-026号）。2017年4月21日，公司收到大股东国美控股集团有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2016年年度股东大会增设临时议案的提案函》，决定将经公司第六届董事会 2017 年度第三次临时会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》和《关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2016 年度股东大会审议。增加提案后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》内容如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司第六届董事会

　公司第六届董事会第四次会议审议通过关于召开公司2016年度股东大会的议案。

　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月9日（周二）下午14：00；

　（2）网络投票时间：2017年5月8日（周一）—2017年5月9日（周二）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月9日（周二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年5月8日（周一）下午15:00至2017年5月9日（周二）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开的方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年5月2日（周二）。

　7、出席对象：

　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　即2017年5月2日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室

　二、会议审议事项：

　1、审议事项

　（1）2016年度董事会工作报告；

　（2）2016年度监事会工作报告；

　（3）2016年度财务决算报告；

　（4）2017年度财务预算报告；

　（5）2016年度利润分配预案；

　（6）2016年度财务报告各项计提的方案；

　（7）《2016年年度报告》及摘要；

　（8）关于修订公司章程的议案（本议案为特别议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过）；

　（9）关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案。

　2、通报事项

　（1）2016年度独立董事述职报告；

　（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。

　议案内容详见公司2017年4月15日公告：《第六届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2017-024号；《第六届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：2017-025号；《2016年度股东大会会议资料》等，及同日发布的《第六届董事会2017年度第三次临时会议决议公告》，公告编号：2017-029号；《对外担保公告》，公告编号：2017-030号。

　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　（一）本次股东大会会议登记方法：

　1、登记方式：

　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　2、登记时间：2017年5月4日、5月5日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。

　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　（二）其他事项：

　1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

　2、联系人：田玥、宋楠

　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　见附件1。

　六、备查文件：

　1、第六届董事会第四次会议决议；

　2、第六届董事会2017年度第三次临时会议决议。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一七年四月二十一日

　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2016年度股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　一．网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　3. 填报表决意见或选举票数

　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　委托人签名或盖章： 证件名称：

　证件号码： 委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名： 证件名称：

　证件号码： 受托日期：

　委托人表决指示：

　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　日 期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-033

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　股东股份变动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：本公司或中关村）股东余江县粤文资产管理有限公司（以下简称：余江粤文）函告本公司：其拟将所持中关村全部股份通过大宗交易方式过户至余江粤文股东林飞燕（身份证号：440104198211140724）名下。本次股份变动数量2,552,111股，占本公司总股本0.34%；变动期间2017年5月16日至2017年5月29日，价格区间大宗交易不低于减持当日的加权平均价格。

　一、股东的基本情况：

　（一）股东名称：余江县粤文资产管理有限公司；

　（二）股东持有股份的总数量：余江粤文目前持有本公司2,552,111股，占本公司总股本0.34%。

　二、本次变动计划的主要内容：

　（1）根据余江粤文《关于中关村的股份变动计划》：本次股份变动目的主要为了整合持股，不存在减持中关村股份的情形；股份来源为广东粤文投资有限公司（以下简称：广东粤文）2006年受让北京住总集团有限公司所持中关村股份，2015年8月，因广东粤文分拆，其所持中关村股份过户至余江粤文；本次股份变动数量2,552,111股；本次变动期间2017年5月16日至2017年5月29日，价格区间大宗交易不低于减持当日的加权平均价格。

　（2）根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司（原名：中国星文化产业集团有限公司，股份代号：HK8172，以下简称：拉近网娱）2014 年 12 月 19 日披露的公告：拉近网娱宣布以每股 0.2 元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股，4 名投资者承配新股后，将合共持有该公司 60%股权，其中稼轩集团持有 42%拉近网娱股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至 75%，其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江粤文实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%，由此国美控股集团有限公司与余江粤文构成一致行动人。

　鉴于此，余江粤文在《关于中关村的股份变动计划》中承诺，本次股份变动后，林飞燕将继续履行在中关村非公开发行结束后六个月内不减持中关村股份的承诺。

　（3）本次股份变动计划的实施不会导致本公司控制权发生变更。

　此外，余江粤文三名自然人股东林飞燕、许含沫、许瑞玲（合计持股100%）出具一致行动人声明：同意将余江粤文所持中关村2,552,111股股份通过大宗交易过户给林飞燕，上述股份变动所产生的一切纠纷均由其三人负责。

　备查文件：

　1、余江粤文关于中关村股份变动的计划；

　2、林飞燕、许含沫、许瑞玲一致行动人声明；

　3、余江粤文持股比例说明；

　4、余江粤文营业执照复印件；

　5、林飞燕、许含沫、许瑞玲身份证复印件。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一七年四月二十一日