好。

　（二）收购人近三年的财务状况

　凯隆置业最近三年财务概况（母公司口径）如下：

　■

　注：2016年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】第34-00004号标准无保留意见的审计报告；2015年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏审字【2016】第C0542标准无保留意见的审计报告；2014年财务数据经广东华新会计师事务所审计，并出具了编号为粤华专审字【2015】第0054号标准无保留意见的审计报告。

　四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书签署之日，收购人凯隆置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

　■

　注：收购人控股子公司恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。

　第三节 收购目的

　一、收购目的

　本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争，恒大地产及其实际控制人许家印先生已就解决同业竞争问题出具承诺，本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。

　2016年10月3日，凯隆置业、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，若A股上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入A股上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有上市公司嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。

　本次收购是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人变更。

　二、收购人关于本次收购履行的相关程序

　2017年2月6日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。

　2017年2月6日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产所持嘉凯城952,292,502股股份的决定。

　2017年2月6日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给凯隆置业。

　2017年4月21日，凯隆置业收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]513号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。

　三、未来12个月股份增持或处置计划

　截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前暂未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份的情况

　本次收购为凯隆置业协议受让恒大地产持有的嘉凯城52.78%的股份。本次收购前，凯隆置业未直接持有嘉凯城的股份，通过控股子公司恒大地产间接控制嘉凯城52.78%的股份。本次收购完成后，凯隆置业直接持有嘉凯城52.78%的股份，为其直接控股股东。

　本次收购前，上市公司的股权结构图如下：

　■

　本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：

　■

　二、本次收购涉及的股份转让协议

　（一）合同当事人

　转让方：恒大地产

　受让方：凯隆置业

　（二）转让标的

　凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。截至本收购报告书签署之日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托。

　（三）标的转让价款及支付

　本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为6,218,470,038.06元。

　自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。

　（四）标的股份过户

　自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，双方应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

　自取得深交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

　自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。

　（五）成立及生效条件

　《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。

　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　恒大地产与中融信托签订编号为2016202006003503的《股票质押合同》，以恒大地产持有的嘉凯城95,229.25万股股票为凯隆置业与中融信托签署的《信托贷款合同》项下债务的履行提供质押担保。

　根据凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信托贷款合同》，该笔借款的到期日为2018年10月21日，截至本收购报告书签署之日，《信托贷款合同》约定的贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。

　就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。

　恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保凯隆置业将其受让的95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。

　恒大地产及其关联方已提供经中融信托同意的有效保障措施，具体如下：1、恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保。

　2017年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司出具《解除证券质押登记通知》。截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及的股份已经解除质押，不存在其他权利限制的情形。

　第五节 收购资金来源

　一、本次收购的资金来源

　本次股份转让价格为6.53元/股，收购所需资金总额为6,218,470,038.06元。

　凯隆置业将按照股份转让协议的约定在标的股份过户至凯隆置业名下之日起十个工作日内，向恒大地产支付股份转让款。

　本次收购所需资金来源于收购人自有资金（从控股子公司恒大集团有限公司及恒大集团有限公司的控股公司儋州信恒旅游开发有限公司调拨），不存在收购资金来源于上市公司及其子公司的情形，不存在来源于恒大人寿保险有限公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　综上，收购人具备实施本次收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

　二、收购人收购资金来源的声明

　收购人就本次收购资金来源的声明如下：

　收购人承诺：“本次收购所需资金将来源于本公司自有资金，且不涉及直接或者间接来源于嘉凯城及其控股子公司的情形，亦非来源于恒大人寿保险有限公司的保险资金。

　恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的952,292,500股质押给中融国际信托有限公司，为本公司与中融信托签订的《信托贷款合同》（编号：2016202006003502）项下的贷款提供担保，前述贷款资金不会用于支付本次收购款。”

　1、《信托贷款合同》的主要条款

　凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信托贷款合同》，该合同主要条款如下：

　①本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款总额预计为人民币柒拾伍亿元整（小写：￥7,500,000,000.00元），贷款人可根据资金募集情况分笔发放。每笔贷款实际金额以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准。

　②本合同项下，每笔贷款期限均为24个月，自该笔贷款发放日起至该笔贷款发放日后满24个月之日止。贷款存续期间，经借款人书面申请，贷款人书面同意，借款人可以提前偿还全部或部分借款。

　③借款到期后，借款人应一次性将贷款本金清偿完毕，利随本清。除本合同另有约定外，未经贷款人事先书面同意，本合同项下的贷款不得提前归还。否则借款人应承担因此给贷款人造成的全部损失（包括但不限于因提前还款而造成的预期利息损失）。

　④本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由出质人，按照以下方式进行担保：恒大地产集团有限公司拟以其合法持有的95,229.25万股嘉凯城集团股份有限公司股票为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保；China Evergrande Group拟为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供连带责任保证担保。

　2、凯隆置业信托贷款的资金用途

　《信托贷款合同》涉及的贷款资金主要用于支持嘉凯城的发展，2016年以来，凯隆置业共为嘉凯城提供总计111.975亿元的借款，其中43.595亿元借款已到期，截至本收购报告书出具之日，凯隆置业为嘉凯城提供借款的余额为68.38亿元。凯隆置业为嘉凯城提供的借款情况如下：

　■

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉凯城主营业务作出重大调整的计划。

　如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业不排除在未来12个月内对嘉凯城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　本次权益变动完成后，凯隆置业暂无对嘉凯城的现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对嘉凯城分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构有重大影响的计划。

　如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购完成后，凯隆置业将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　（一）同业竞争

　1、业务现状

　嘉凯城主要从事的业务包括住宅地产开发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等领域。凯隆置业及其实际控制人所控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产）、商业物业运营、物业管理、金融、文化体育、医疗健康产业运营和互联网等。

　截至本报告书签署之日，嘉凯城与凯隆置业及其实际控制人控制的下属公司主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重合，重合的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份。

　2、避免同业竞争的承诺

　本次收购完成前，为解决同业竞争问题，股份转让方恒大地产已于2016年6月15日作出承诺如下：

　“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：

　一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；

　二、本公司承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；

　三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；

　本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

　恒大地产实际控制人许家印先生已于2016年6月15日作出以下承诺：

　“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

　一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；

　二、本人承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；

　三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；

　本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

　为继续推进解决同业竞争问题，收购人于2017年2月6日作出如下承诺：

　“在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

　本公司将继续遵守恒大地产已于2016年6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。

　本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

　为继续推进解决同业竞争问题，收购人实际控制人许家印先生于2017年2月6日作出如下承诺：

　“在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

　本人将继续遵守本人已于2016年6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。

　本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

　3、解决同业竞争的后续计划及安排

　恒大地产、凯隆置业及许家印先生将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，力求在承诺期限内，通过业务重组、整合等法律法规允许的方式解决同业竞争，但目前暂未形成具体的方案和时间表，未来方案确定后，将依法依规披露相关信息。

　（二）本次交易完成后的同业竞争情况

　嘉凯城的主营业务为房地产开发及销售，本次交易完成后，嘉凯城与其控股股东及实际控制人控制的恒大地产在房地产开发业务在上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份存在重合。

　嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产开发项目情况如下：

　■

　（三）关联交易

　1、本次收购完成前收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　本次收购前，凯隆置业及其关联方与嘉凯城间存在关联借款及关联担保。凯隆置业及其关联方与嘉凯城间的关联借款情况如下：

　■

　凯隆置业及恒大地产与嘉凯城的上述借款，系为支持嘉凯城业务发展，交易公允合理。

　凯隆置业及其关联方与嘉凯城间的关联担保情况如下：

　■

　注：6号、11号保证合同原由恒大地产提供担保，后变更为中国恒大集团提供担保。10号保证合同对应的贷款合同涉及的借款已经偿还。鉴于嘉凯城已与融创（青岛）置地有限公司签署《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》，将其所持青岛嘉凯城100%股权转让给融创（青岛）置地有限公司，并于2016年12月29日办理完毕工商登记手续，对应的13号担保合同已由融创（青岛）置地有限公司提供反担保。

　截至本收购报告书签署之日，除上述借款及担保外，凯隆置业及其关联方与嘉凯城间不存在其他形式的关联交易。

　2、本次收购完成后关于减少和规范关联交易的承诺

　为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，凯隆置业及其实际控制人许家印先生均出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　凯隆置业作出如下承诺：

　“作为本次交易完成后嘉凯城的控股股东，为减少及规范在本次交易完成后与嘉凯城之间发生的关联交易，本公司承诺在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

　1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”

　许家印先生作出如下承诺：

　“作为嘉凯城的实际控制人，为减少及规范与嘉凯城之间发生的关联交易，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

　1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　本次收购前，凯隆置业与嘉凯城间存在关联借款及关联担保。

　关联借款情况如下：

　■

　关联担保情况如下：

　■

　截至本收购报告书签署之日，除上述关联借款及关联担保外，凯隆置业及其董事、监事、高级管理人员与嘉凯城及其子公司之间不存在其他已签订、正在履行的合同或交易。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　在本报告书签署之日前24个月内，凯隆置业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　在本报告书签署之日前24个月内，凯隆置业及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的嘉凯城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

　经自查，收购人，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日之前的6个月内，不存在买卖嘉凯城股票的情况。

　第十节 收购人的财务资料

　一、收购人会计报表

　（一）审计意见

　公司2016年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】第34-00004号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”

　公司2015年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏审字【2016】第C0542标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了贵公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”

　公司2014年财务数据经广东华新会计师事务所审计，并出具了编号为粤华专审字【2015】第0054号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

　凯隆置业2016年、2015年与2014年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

　（二）财务报表

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、2016年度财务报告会计制度及主要会计政策

　（一）财务报表的编制基础

　1、编制基础：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

　2、持续经营：报告期内公司员工队伍稳定，现金流量正常，经营业绩稳定，自报告期末起12个月内不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　（二）遵循企业会计准则的声明

　本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等相关信息。

　（三）会计期间

　本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

　（四）营业周期

　本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

　（五）记账本位币

　本公司以人民币为记账本位币。

　（六）现金及现金等价物的确定标准

　本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　（七）应收款项

　本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　■

　2、按组合计提坏账准备的应收款项

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　■

　组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

　■

　3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　■

　（八）长期股权投资

　1、初始投资成本确定

　对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

　2、后续计量及损益确认方法

　投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

　3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

　（九）借款费用

　1、借款费用资本化的确认原则

　本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　2、资本化金额计算方法

　资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

　借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

　实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

　（十）长期资产减值

　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　（十一）职工薪酬

　职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

　1、短期薪酬

　在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

　2、离职后福利

　本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

　3、辞退福利

　本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

　4、其他长期职工福利

　本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

　（十二）递延所得税资产和递延所得税负债

　1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

　2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

　3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

　（十三）税项

　主要税种及税率

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　注：本公司为小规模纳税人，增值税税率按3.00%计算。

　三、2016年度财务报告主要项目说明

　（一）货币资金

　单位：元

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　（二）应收利息

　单位：元

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　（三）应收股利

　单位：元

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　（四）其他应收款

　1、其他应收款

　单位：元

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　单位：元

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　（1）按组合计提坏账准备的其他应收款

　①采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款

　单位：元

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　2、其他应收款按款项性质分类情况

　单位：元

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　3、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　单位：元

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　（五）其他流动资产

　单位：元

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　本公司应嘉凯城集团股份有限公司的需要，同意以本公司之子公司恒大地产集团持有的嘉凯城集团股份有限公司952,292,500股公司股份质押给中融国际信托有限公司进行融资，资金用于嘉凯城的发展，贷款利率按1年银行同期贷款利率4.35%计算。

　（六）长期股权投资

　单位：元

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　1、对子公司投资

　单位：元

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　（七）应付职工薪酬

　1、应付职工薪酬分类列示

　单位：元

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　2、短期职工薪酬情况

　单位：元

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　3、设定提存计划情况

　单位：元

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