证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-048

　博深工具股份有限公司

　关于重大资产重组事项股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：博深工具；证券代码：002282）将于2017年4月21日(星期五)开市起复牌。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：博深工具，股票代码：002282）自2016年10月10日上午开市起临时停牌，后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于2016年10月22日披露了《筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-050），于2016年11月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054）。2016年12月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，于2016年12月3日分别披露了《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-058）及《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-059）。2017年1月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

　2017年3月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年4月5日披露了相关公告。根据相关监管规定，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票继续停牌。

　2017年4月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深工具股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订与补充。预案（修订稿）及其摘要将与本公告同时披露。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：博深工具；证券代码：002282）将于2017年4月21日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快形成《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，履行董事会、股东大会等审批程序。

　本次重大资产重组相关事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需提交中国证监会核准。本次重大资产重组尚存在“审批风险、交易终止风险、募集配套资金金额不足或失败的风险”等风险，具体请见预案（修订稿）“重大风险提示”及“第八章本次交易的报批事项及风险提示”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十一日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-049

　博深工具股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月5日，博深工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年4月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了预案及其摘要及其他相关公告。

　2017年4月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对博深工具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第20号）。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复，并根据相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要（以下简称“摘要修订稿”）。具体修订、补充情况如下：

　1、公司补充披露了本次交易标的采取收益法和资产基础法的预估过程、主要参数和确定依据。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“第二章本次交易的具体方案”之“五、本次交易标的预估值和作价情况”；

　2、公司补充披露了本次交易标的评估值增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“第二章本次交易的具体方案”之“五、本次交易标的预估值和作价情况”。

　3、公司补充披露了本次重组产生的商誉金额，并量化分析了商誉减值对公司经营业绩的具体影响，并就商誉减值可能对公司未来业绩的影响进行了分析。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组产生的商誉金额及商誉减值对公司经营业绩的影响”和预案修订稿“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次重组产生的商誉金额及商誉减值对公司经营业绩的影响”。

　4、公司补充披露了当标的公司未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，以及当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十一）未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式和（十二）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”和“第二章本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十一）未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式和（十二）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”。

　5、公司补充披露了交易对手方杨建华、巢琴仙和杨华持有除金牛研磨外的投资企业的同业竞争情况，以及相关公司注销手续的办理进度。具体内容参见预案修订稿“第四章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

　6、公司补充披露了金牛研磨前五名供应商和客户情况，并说明是否存在依赖单一或少数供应商或客户的情况，是否存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况。具体内容参见预案修订稿“第五章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要供应商和客户情况”。

　7、公司补充披露了金牛研磨的员工人数及构成、核心管理人员以及签署竞业禁止的情况。具体参见预案修订稿“第五章交易标的基本情况”之“十、员工及核心管理人员情况”。

　8、公司补充披露了实际控制人《一致行动协议》的补充协议的签署情况。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产，构成关联交易，不构成借壳上市”和“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易构成重大资产，构成关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”和预案修订稿“第三章上市公司基本情况”之“（三）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”和“（六）控股股东和实际控制人”。

　9、公司在预案修订稿和摘要修订稿中修改并更新披露了部分文字错漏。

　《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十一日