证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-029

　中国石油集团资本股份有限公司

　第八届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2017年4月19日在北京市西城区金融大街1号金亚光大厦B座4层会议大厅召开。本次董事会会议通知文件已于2017年4月17日分别以专人通知、电子邮件的形式发出。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，委托出席董事1人（其中：独立董事韩方明先生因工作原因缺席本次会议，委托独立董事罗会远先生代为出席并行使表决权）。本次会议由全体董事推举刘跃珍先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

　一、 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》

　为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，董事会决定选举刘跃珍先生担任公司第八届董事会董事长，选举蒋尚军先生担任公司第八届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会换届时止。简历详见附件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意聘任蒋尚军先生担任公司总经理，王华先生担任公司财务总监、董事会秘书，赵雪松先生和王立平先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会换届时止。在本次董事会会议召开之前，王华先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。相关简历详见附件。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国石油集团资本股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2017-031）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，董事会决定聘任王云岗先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会换届时止。在本次董事会会议召开之前，王云岗先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。简历详见附件。

　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2017-032）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对募集资金用途以及以募集资金置换预先已投入自筹资金的安排，同意公司使用共计584,789万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 “向昆仑银行增资”的自筹资金。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA12304号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

　公司独立董事、财务顾问发表了明确的同意意见。

　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国石油集团资本股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国石油集团资本股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　附件：

　刘跃珍，男，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于郑州航空工业管理学院工业会计专业，华中科技大学工商管理研究生学历、硕士学位，研究员级高级会计师。1996年任中航工业江汉航空救生装备工业公司副总经理兼总会计师。2000年任江汉航空救生装备工业公司总经理兼中航工业第610研究所所长。2003年任中航工业北京青云航空仪表有限公司董事长兼总经理。2006年任中国航天科工集团公司总会计师，2007 年任中国航天科工集团公司总会计师、党组成员，2007年、2009年先后兼任航天科工财务公司董事长、航天科工资产管理公司董事长。2013年12月任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成员，2014 年任中国石油天然气股份有限公司董事，2016年兼任中油财务有限责任公司董事长及中国石油财务香港有限公司董事长。2003—2008年任第十届全国人大代表，2004—2007年任第十三届北京市海淀区人大代表。2014年至今任中国总会计师协会副会长、中国国际税务研究会副会长、中国会计学会常务理事、财政部管理会计咨询专家。2017年4月13日起任中国石油集团资本股份有限公司第八届董事会非独立董事。

　截至目前，刘跃珍先生不持有公司股份，除担任公司控股股东及实际控制人中国石油天然气集团公司总会计师，与控股股东及实际控制人存在关联关系之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘跃珍先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，刘跃珍先生不属于“失信被执行人”。

　蒋尚军，男，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州商学院财务会计专业，兰州大学工商管理硕士学位，美国休斯顿大学工商管理硕士学位，教授级高级经济师。1993年起历任兰州炼油化工总厂财务处副科长、副处长、处长。1999年任兰州炼油化工总厂财务资产处处长。2000年任兰州炼化分公司副总会计师兼财务资产处处长。2000年任兰州石化分公司副总经理兼总会计师。2009年任西北销售分公司总经理、党委副书记。2012年起历任昆仑银行股份有限公司党委书记、副董事长、董事长。2016年任中国石油集团资本有限责任公司总经理。2017年4月13日起任中国石油集团资本股份有限公司第八届董事会非独立董事。

　截至目前，蒋尚军先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋尚军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，蒋尚军先生不属于“失信被执行人”。

　王华，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中央财政金融学院会计学专业，清华大学工商管理硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军人才。1997年任石油规划设计总院财务处副科长。2004年任中国石油天然气股份有限公司财务部会计处副处长。2007年任中国石油天然气集团公司财务资产部会计处处长。2014年任中国石油天然气集团公司财务部会计一处处长。2015年任中国石油天然气集团公司财务部副总会计师。现任中国石油集团资本有限责任公司财务总监。

　截至目前，王华先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王华先生不属于“失信被执行人”。

　赵雪松，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江汉石油学院财务会计专业，中国人民大学财务会计专业，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。1992年起历任中国石油化学公司财务处干部、负责人、经理。2003年起历任中国石油化学公司副总经理兼财务处长、副总经理。2007年起历任中国石油天然气集团公司储备油办公室副主任（副总经理）、财务资产部资金处处长、财务资产部副总会计师。2014年起任中国石油天然气集团公司资金部副总会计师。

　截至目前，赵雪松先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵雪松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，赵雪松先生不属于“失信被执行人”。

　王立平，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林省石油学校矿机专业，大庆石油学院地质专业，北京理工大学工商管理硕士。1989年起历任吉林油田劳资处经济师、高级经济师。1998年起历任中国石油天然气总公司劳动工资局工资处高级经济师，中国石油天然气集团公司人事劳资部工资处副处长。1999年起历任中国石油天然气股份有限公司人事部工资处副处长、处长。2007年起历任中国石油天然气集团公司人事部分配调控处处长、薪酬管理处处长、人事部副总经济师。

　截至目前，王立平先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王立平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王立平先生不属于“失信被执行人”。

　王云岗，男，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于山东经济学院会计学专业。2006年8月开始在济南柴油机股份有限公司财务部从事财务工作，2010年8月开始担任济南柴油机股份有限公司证券事务代表。

　截至目前，王云岗先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王云岗先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-030

　中国石油集团资本股份有限公司

　第八届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2017年4月19日在北京市西城区金融大街1号金亚光大厦B座4层会议大厅召开。本次监事会会议通知文件已于2017年4月17日分别以专人通知、电子邮件的形式发出。会议以现场会议的方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议全体监事一致推举由李庆毅先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

　审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对募集资金用途以及以募集资金置换预先已投入自筹资金的安排，公司拟使用共计584,789万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 “向昆仑银行增资”的自筹资金。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理及使用制度》等相关文件的规定，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公司使用募集资金584,789万元置换预先已投入募集资金投资项目 “向昆仑银行增资”的自筹资金。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国石油集团资本股份有限公司

　监事会

　2017年4月20日

　证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-031

　中国石油集团资本股份有限公司

　关于董事、监事、高级管理人员变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事、监事、高级管理人员选举/聘任情况

　2017年4月13日，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2017年第四次临时股东大会，选举产生了公司第八届董事会董事及第八届监事会非职工监事。

　2017年4月13日，公司召开了职工大会，选举产生了公司第八届监事会职工监事。

　2017年4月19日，公司召开了第八届董事会第一次会议，选举了公司董事会董事长及副董事长，并聘任了公司高级管理人员。

　公司第八届董事、监事、高级管理人员名单具体如下：

　（一）公司第八届董事会成员

　刘跃珍先生、蒋尚军先生、刘强先生、周远鸿先生、兰云升先生、闫宏先生、韩方明先生、罗会远先生、刘力先生。

　其中，刘跃珍先生担任董事长，蒋尚军先生担任副董事长。韩方明先生、罗会远先生、刘力先生担任公司独立董事。

　（二）公司第八届监事会成员

　李庆毅先生、肖华先生、桂王来先生、朱德操先生、赵化冰先生。

　其中，朱德操先生、赵化冰先生担任公司职工监事。

　（三）高级管理人员

　蒋尚军先生担任总经理，王华先生担任财务总监、董事会秘书，赵雪松先生、王立平先生担任副总经理。其中，王华先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。以上高级管理人员简历详见附件。

　财务总监、董事会秘书王华先生联系方式如下：

　地址：北京市西城区金融大街1号金亚光大厦B座21层

　电话：010-89025598

　传真：010-89025555

　邮箱：zyzb@cnpc.com.cn

　以上公司高级管理人员的聘任决定已经公司全体独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国石油集团资本股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　二、董事、监事、高级管理人员离任情况

　因公司重大资产重组已完成，公司对董事、监事进行换届选举，对高级管理人员进行聘任。

　公司第七届董事会董事吴根柱先生、唐祖华先生、苗勇先生、丁晓东先生、吕玉芹女士的职务自2017年4月13日起终止。

　公司第七届监事会监事贾胜军先生、郭华先生、贾娟宁女士、储连伟女士、朱一洪先生的职务自2017年4月13日起终止。

　公司高级管理人员苗勇先生、刘明怀先生、王令金先生、相承志先生的职务自2017年4月19日起终止。

　截止本公告披露之日，上述离任人员未持有公司股份。

　公司对上述人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　中国石油集团资本股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　附件：高级管理人员简历

　蒋尚军，男，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州商学院财务会计专业，兰州大学工商管理硕士学位，美国休斯顿大学工商管理硕士学位，教授级高级经济师。1993年起历任兰州炼油化工总厂财务处副科长、副处长、处长。1999年任兰州炼油化工总厂财务资产处处长。2000年任兰州炼化分公司副总会计师兼财务资产处处长。2000年任兰州石化分公司副总经理兼总会计师。2009年任西北销售分公司总经理、党委副书记。2012年起历任昆仑银行股份有限公司党委书记、副董事长、董事长。2016年任中国石油集团资本有限责任公司总经理。2017年4月13日起任中国石油集团资本股份有限公司第八届董事会非独立董事。

　截至目前，蒋尚军先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋尚军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，蒋尚军先生不属于“失信被执行人”。

　王华，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中央财政金融学院会计学专业，清华大学工商管理硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军人才。1997年任石油规划设计总院财务处副科长。2004年任中国石油天然气股份有限公司财务部会计处副处长。2007年任中国石油天然气集团公司财务资产部会计处处长。2014年任中国石油天然气集团公司财务部会计一处处长。2015年任中国石油天然气集团公司财务部副总会计师。现任中国石油集团资本有限责任公司财务总监。

　截至目前，王华先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王华先生不属于“失信被执行人”。

　赵雪松，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江汉石油学院财务会计专业，中国人民大学财务会计专业，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。1992年起历任中国石油化学公司财务处干部、负责人、经理。2003年起历任中国石油化学公司副总经理兼财务处长、副总经理。2007年起历任中国石油天然气集团公司储备油办公室副主任（副总经理）、财务资产部资金处处长、财务资产部副总会计师。2014年起任中国石油天然气集团公司资金部副总会计师。

　截至目前，赵雪松先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵雪松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，赵雪松先生不属于“失信被执行人”。

　王立平，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林省石油学校矿机专业，大庆石油学院地质专业，北京理工大学工商管理硕士。1989年起历任吉林油田劳资处经济师、高级经济师。1998年起历任中国石油天然气总公司劳动工资局工资处高级经济师，中国石油天然气集团公司人事劳资部工资处副处长。1999年起历任中国石油天然气股份有限公司人事部工资处副处长、处长。2007年起历任中国石油天然气集团公司人事部分配调控处处长、薪酬管理处处长、人事部副总经济师。

　截至目前，王立平先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王立平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王立平先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-032

　中国石油集团资本股份有限公司

　聘任公司证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王云岗先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会换届时止。王云岗先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　一、简历及基本情况

　王云岗，男，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于山东经济学院会计学专业。2006年8月开始在济南柴油机股份有限公司财务部从事财务工作，2010年8月开始担任济南柴油机股份有限公司证券事务代表。

　截至目前，王云岗先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，王云岗先生不属于“失信被执行人”。

　二、联系方式

　办公地址：北京市西城区金融大街1号金亚光大厦B座21层

　办公电话：010-89025597

　传 真：010-89025555

　电子邮箱：wangyungang@cnpc.com.cn

　特此公告。

　中国石油集团资本股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2017-033

　中国石油集团资本股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入募投

　项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年4月19日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额584,789.00万元，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］3156号文《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向10名特定投资者非公开发行1,757,631,819股股份募集配套资金，发行价格为10.81元/股，募集资金用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资，募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元，扣除承销费用人民币56,250,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，上述募集资金已于2016年12月28日全部到账。相关事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以“普华永道中天验字（2016）第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》审验确认。募集资金已存放在公司募集资金专户，相关方已签署《募集资金四方监管协议》，详见公司《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016-083）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途，本次交易中募集配套资金拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。具体募集资金用途如下：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司或中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限公司”）可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本有限公司增资，中油资本有限公司再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本有限公司增资，中油资本有限公司以增资资金对中油资产管理有限公司增资，中油资产管理有限公司再以增资资金对昆仑信托增资。

　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年4月19日止，公司全资子公司中油资本有限公司以自筹资金584,789万元预先投入募集资金投资项目“向昆仑银行增资”，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA12304号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司募集资金投资项目的进展情况及拟置换情况如下：

　单位：万元

　■

　本次置换与原募集资金投资项目的实施计划并无相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。

　四、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关程序

　1、董事会审议情况

　公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金人民币584,789.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　2、独立董事意见

　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，相关事项及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　因此，我们同意使用募集资金人民币584,789.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　3、监事会审议情况及意见

　公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意使用募集资金人民币584,789.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　4、会计师事务所鉴证意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，与实际情况相符。

　5、独立财务顾问核查意见

　中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，本独立财务顾问对上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第一次会议决议

　2、公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　3、公司第八届监事会年第一次会议决议

　4、中信建投证券股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

　5、中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国石油集团资本股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告

　特此公告。

　中国石油集团资本股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日