证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-023

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于补充确认2016年度部分日常关联交易

　及2017年度日常关联交易预计的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2017年4月19日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2017-019），现对关联方相关财务情况补充如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一） 关联交易概况

　2017年4月19日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）第三届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对公司补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年日常关联交易发表了独立意见。

　上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　（二）补充确认2016年度日常关联交易类别及金额（单位：万元）

　■

　上述关联交易未在公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《2016年度日常关联交易预计的议案》中做预计。按照《深圳证券交易所上市规则》相关要求需补充履行董事会审议程序，并履行相应的信息披露义务。因此，2017年4月19日召开的公司第三届董事会第二十一次会议对本日常关联交易进行了补充审议程序。并提交2016年度公司股东大会审议。

　（三）2017年度预计日常关联交易类别及金额（单位：万元）

　■

　二、关联方与关联关系介绍

　（一）福建省泰兴激光科技有限公司

　1、基本情况

　公司名称：福建省泰兴激光科技有限公司（以下简称“泰兴激光”）

　注册地址：安溪县龙桥开发区兴旺路3号

　法定代表人：林加宝

　注册资本：5,000万元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。

　2、泰兴激光2016年12月31日，资产总额为32,100万元，净资产为6,882万元。2016年度实现营业收入1,900万元，实现净利润102万元。

　3、关联关系情况

　林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴特纸有限公司总经理，故此次交易为关联交易。

　（二）湖北骏马纸业有限公司

　1、基本情况

　公司名称：湖北骏马纸业有限公司（以下简称“骏马纸业”）

　注册地址：湖北省荆州市纪南镇拍马村

　法定代表人：杨军

　注册资本：13,000万元整

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

　2、湖北骏马纸业有限公司2016年12月31日，资产总额为47,405万元，净资产为34,810万元。2016年度实现营业收入51,989万元，实现净利润2,283万元。

　3、关联关系情况

　杨先龙先生是湖北骏马的董事，他亦是顺灏股份全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，故此次交易为关联交易。

　（三）元亨利云印刷科技（上海）有限公司

　1、基本情况

　公司名称：元亨利云印刷科技（上海）有限公司（以下简称“元亨利”）

　注册地址： 中国（上海）自由贸易区日京路35号凯兴大楼8层C1部位

　法定代表人： 吴德明

　注册资本：637.255美元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：生产包装材料、纸制品及光固化涂料，销售自产产品；区内以印刷机械及零件，纸制品为主的仓储业务；国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；包装材料、纸制品及光固化涂料、印刷机械及零配件的批发、佣金代理、进出口及其相关配套业务。

　2、元亨利2016年12月31日，资产总额为7,313万元，净资产为4,576万元。2016年度实现营业收入3,453万元，实现净利润-705万元。

　3、关联关系情况

　顺灏股份持有元亨利49%的股份，故此次交易为关联交易。

　（四）大理美登印务有限公司

　1、基本情况

　公司名称：大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）

　注册地址： 云南省大理市大理经济开发区生物制药园区

　法定代表人：张珂

　注册资本：5,000万元

　企业性质：其他有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。

　2、大理美登2016年12月31日，资产总额为32,127万元，净资产为28,228万元。2016年度实现营业收入17,956万元，实现净利润3,416万元。

　3、关联关系情况

　顺灏股份持有大理美登26%的股份，故此次交易为关联交易。

　（五）玉溪环球彩印纸盒有限公司

　1、基本情况

　公司名称：玉溪环球彩印纸盒有限公司（以下简称“玉溪环球”）

　注册地址：云南省玉溪市高新区九龙工业园区五经路与三纬路交叉处

　法定代表人： 毕凤林

　注册资本：1,200万美元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品。

　2、玉溪环球2016年12月31日，资产总额为17,497万元，净资产为15,352万元。2016年度实现营业收入11,205万元，实现净利润2,343万元。

　3、关联关系情况

　顺灏股份控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司持有玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%的股份，故此次交易为关联交易。

　三、交易主要内容及定价依据

　（1）公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁厂房、办公楼和设备，交易金额预计不超过1,660万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.79%。

　（2）公司拟向关联方骏马纸业采购原材料，交易金额预计不超过2,600万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的1.24%。

　（3）公司及全资子公司上海绿新紫光智能设备有限公司拟向关联方元亨利采购商品、出售商品、租赁厂房、办公楼，交易金额预计不超过285万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.14%。

　（4）公司拟向关联方大理美登出售商品，交易金额预计不超过450万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.21%。

　（5）公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球出售商品，交易金额预计不超过10万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.005%。

　上述关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

　四、日常关联交易对公司的影响

　公司及子公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事独立意见

　关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，上述交易金额是根据市场公允价值及协议约定所确定，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易计划。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　特此公告！

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-024

　上海顺灏新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第170151号，以下简称“反馈意见”）。公司会同保荐机构安信证券股份有限公司及其他中介机构对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，并出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司、安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”），现将反馈意见回复公开披露，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站披露的《反馈意见回复》。公司将严格按照相关规定向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

　本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否核准存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2017-025

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,708.40万元（含51,708.40万元），计划发行不超过71,717,614股（含71,717,614股），公司股本规模将由687,468,000股，增加至759,185,614股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“新型立体自由成形环保包装建设项目”、“微结构光学包装材料建设项目”及“补充流动资金项目”等三个募集资金投资项目。

　（一）主要假设

　1、假设本次非公开发行预计于2017年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币7.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据公司董事会和股东大会相关决议，公司2016年半年度权益分派方案实施完毕后，对公司本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行了调整。

　以下计算假设发行价格为人民币7.21元/股，本次发行募集资金总额为人民币51,708.40万元（未考虑发行费用），发行数量为71,717,614股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

　3、根据2016年度财务数据，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为98,407,615.70元，在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2017年归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；

　4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

　6、假设2017年底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度相比持平。

　■

　情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下滑20%。

　■

　情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长20%。

　■

　注：①期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　②本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

　③本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　④本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　⑤本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行融资额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

　本次非公开发行股票部分募集资金拟用于新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。

　（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

　目前的资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主要从事真空镀铝纸、复膜纸、印刷品等产品的研发、生产、加工和销售。本次募投项目“微结构光学产品项目”、“新型立体自由成形环保包装项目”均为公司现有环保包装材料等业务的延伸，与公司现有业务具备紧密关联度。募投项目生产工艺、生产设备与现有制作关联度非常高，可以借鉴现有的生产理念及生产技术，从而保证项目的顺利运行；此外，募投项目还可以共享市场、客户等渠道资源，精耕细作，同时利用产品在业内树立的良好市场口碑，开发新的客户，为新增产能构建完善的销售网络。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、公司在人员方面的储备情况

　公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售和服务等专业人才体系。公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在环保包装行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　2、公司在技术方面的储备情况

　公司作为行业内领先的真空镀铝纸及烟标印刷企业，拥有雄厚的技术实力，在环保包装等领域积累了大量专利等知识产权。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，在上海市青浦区投资建设了研发中心项目，被认定为上海市级企业技术中心，并获得中国包装联合会批准建立了“中国镀铝环保包装材料研发中心”，确保公司技术与生产工艺在行业内处于先进水平。

　3、公司在市场方面的储备情况

　经过多年的市场开拓与培育，在环保包装业务领域，公司拥有着诸多长期稳定合作的客户。公司产品目前主要应用于化妆品、医药、卷烟、酒、礼品、食品等的包装和印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及500强企业建立的良好的合作关系。公司长期的客户资源积累、优质且丰富的存量客户，将为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。

　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

　公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；

　2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；

　3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；

　5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展

　公司将进一步加大环保包装及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；此外，公司还将积极提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，有效降低相关成本费用，促进企业提高经营效率，创造更大收益。

　（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　（三）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

　七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东顺灏投资集团有限公司及实际控制人王丹先生、张少怀女士针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告！

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-026

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2016年度第四次临时股东大会审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　2016年7月27日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。

　（一）处罚事项

　1、未依法披露和关联自然人的关联交易行为

　王丹，时任上海绿新包装材料科技股份有限公司（公司曾用名称，以下简称“上海绿新”）董事长，2009年8月18日至2015年6月30日任上海绿新总经理，上海绿新实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》及深圳证券交易所的相关规则，王丹为上海绿新的关联自然人。

　2012年至2014年期间，王丹连续多次与上海绿新发生资金往来，累计金额达到21,769,703.13元，已构成《上市公司信息披露管理办法》第71条所规定的关联交易。但上海绿新未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.3条等相关规定及时进行披露。

　2、未依法披露重大事件签署意向协议事项

　2014年3月28日，上海绿新与云南中云投资有限公司签订《股权转让意向协议》，涉及协议标的的金额368,000,000元，已经达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.2条第一款第（四）项规定“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”的标准，应当在《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第（二）项规定的“有关各方就重大事件签署意向书或协议书时”披露，上海绿新未及时披露。

　对于公司上述未依法披露和关联自然人关联交易的违法行为，上海绿新时任董事长、总经理王丹以及时任董事会秘书张晓东为直接负责的主管人员，前后时任财务总监刘炜、高翔为其他直接责任人员。

　对于公司上述未依法披露重大事件签署意向协议事项行为，王丹以及张晓东为直接负责的主管人员，刘炜为其他直接责任人员。因公司的上述行为违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，上海证监局依法对公司及上述相关当事人作出警告及罚款的行政处罚。（具体公告请参见公司于2016年7月27日在巨潮资讯网披露的《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-043））

　2017年1月5日，深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，针对公司上述信息披露问题对公司予以通报批评，对公司实际控制人兼时任董事长王丹、时任董事兼财务总监刘炜、时任财务总监高翔、时任董事会秘书张晓东给予通报批评的处分。

　（二）整改情况

　首先，公司于2016年8月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认2012年-2015年度关联交易的议案》，该议案已于2016年8月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该项议案对2012年至2014年期间，因生产经营的需要，王丹与上海绿新资金往来21,769,703.13元予以补充确认。

　其次，为提升公司治理水平、完善内控制度的运行，公司对管理层人员安排进行了相应调整。上述《行政处罚决定书》涉及到的公司时任董事长王丹、董事会秘书张晓东和财务总监高翔等相关责任人员已向公司提请辞职，公司2016年8月9日召开的第三届董事会第十三次会议，同意选举郭翥先生为公司董事长、聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书、聘任周寅珏女士为公司财务总监。

　此外，公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时在证监会指定的信息披露网站上予以公告，公司董事会及管理层向投资者公开致歉，并将以此为戒，加强对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

　1、2012年8月9日，深圳证券交易所向公司出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号）

　（1）主要情况

　2012年8月6日，公司提交了关于公司成为英美烟草公司核准供应商的公告，但深圳证券交易所在公告事前审核时发现此公告的依据不够充分，且公告内容存在前后表述不一致、不准确、不完整的情形。为此，深圳证券交易所中小板公司管理部于2012年8月9日出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号），约见了公司董事长及董事会秘书，要求其对上述情况做出详细说明。

　英美烟草公司对材料供应商分为三个等级，由低到高依次为：①核准供应商（Approved），是指正在被英美烟草公司使用的但是还未经过认证的，也包括那些经过认证的供应商但未达到下一等级所需分值的供应商；②合格供应商（Qualified），是指经过认证并且评分达到所要求分值的供应商；③证书级供应商（Certified），是指经过认证，评分达到所要求的分值，发货表现良好，并满足所有资质条件的供应商。

　2011年12月5日至12月6日，英美烟草公司的全资子公司、亚太区供应链服务中心英美烟草市场（新加坡）私人有限公司（以下简称“英美烟草新加坡公司”）对公司进行了B.E.S.T现场认证。由于公司相关人员在信息采集、核实工作上不够细致和谨慎，仅根据英美烟草新加坡公司提供的认证评分标准认为公司已处于核准供应商的阶段，但实际尚未获得英美烟草的书面确认，因此，导致公告依据不充分。

　（2）整改情况

　针对上述信息披露问题，公司管理层高度重视，采取如下整改措施：①对分管信息披露工作的直接责任人予以批评和处罚；②公司就内部信息沟通上报事宜召开了专题会议，组织相关人员加强对信息披露相关要求的学习和理解，进一步明确对有关重要信息在上报内容上的要求，在以后的信息披露工作中，做到清晰和准确；③对公司董事会办公室相关人员进行培训，提升信息披露的文字表达能力，提高信息披露质量，避免类似事件的发生。

　2012年11月1日，公司收到英美烟草新加坡公司于2012年10月29日签发的关于公司被确认为英美烟草亚太区域合格供应商（Qualified）的书面通知，至此，公司已正式纳入英美烟草新加坡公司的合格供应商（Qualified）体系。

　截至目前，公司未再发生上述类似的信息披露问题。

　2、2012年8月23日，上海证监局向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号）

　（1）主要情况

　公司于2012年7月29日至30日接受了中国证监会上海监管局的现场检查，并于2012年9月17日收到上海证监局出具的《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号），该监管关注函主要提出如下两个问题：一是公司募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确；二是公司递延收益分类列示的金额不准确。

　（2）整改情况

　①针对募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确的情况，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务及人员认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等文件，要求募集资金信息披露工作相关责任人员确保准确及时地完成内部信息的传递，严格执行公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的规定，杜绝募集资金使用的对外披露金额与实际发生金额不一致的情形。

　由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施以基础设施建设为主，各类资金尤其是小额资金支付较为频繁，因此，公司采取了先以自有资金垫付，待项目支出达到一定金额后再由募集资金账户转出的方式使用募集资金，以此提高资金审批效率，减少相应的成本和费用，从而造成了上述监管关注函提及的差异。

　公司已在2012年8月29日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年半年度报告》中准确披露了募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度，并在之后的工作中定期核对，确保募集资金使用进度及募集资金投资项目投资进度的信息披露真实、准确和完整。

　截至2014年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。

　②对于上海证监局现场检查中发现的公司2011年年报中递延收益分类列示金额不准确的情况，公司已在2012年一季度季报中修订为正确数据。针对上述财务核算存在的问题，公司及时组织财务人员进行自查，确保公开披露财务信息的准确性、及时性，并要求财务人员加强业务学习，保持职业谨慎性，杜绝类似情况的发生。

　此外，公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告《公司关于上海证监局监管关注函的整改报告》，并经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过后及时进行了公告。

　3、2013年8月19日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号）

　（1）主要情况

　深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年8月19日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号），指出公司于2013年8月8日披露的《关于限制性股票激励授予完成的公告》中存在以下问题：①公司在未完成利润分配的情况下便按照股东大会审议后的利润分配方案调整股权激励授予价格；②公司在实际执行股权激励计划过程中，未能根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成登记、公告等相关程序。同时，要求公司董事会充分重视上述问题、吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　（2）整改情况

　针对在股权激励计划实施过程中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，确保公司执行有关证券事务时，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，杜绝上述问题的再次发生。

　4、2015年5月18日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板监管函[2015]第81号）

　（1）主要情况

　深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年5月18日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板监管函[2015]第81号），指出公司关于2014年度业绩快报、业绩修正公告的披露存在以下问题：2015年1月29日披露的《2014年度业绩修正公告》以及于2015年2月27日披露的《2014年度业绩快报》与年度报告披露的数据差异较大，且2015年4月24日才再次披露修正公告，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，提醒公司按照国家法律、法规、《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　（2）整改情况

　针对在信息披露过程中出现的上述问题，公司组织董事、监事、高级管理人员以及证券部、财务部等相关部门就业绩预告、业绩快报及修正公告的信息披露问题进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是《股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

　5、2016年7月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）

　（1）主要情况

　2016年7月26日，公司披露了《关于公司董事长及高管辞职的公告》，公司董事长王丹、副总裁兼董事会秘书张晓东、财务总监高翔均因个人原因辞去公司职务，在新的董事长、董事会秘书、财务总监聘任之前，由公司董事、总裁郭翥履行董事长、董事会秘书、财务总监的职责。

　深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年7月27日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号），要求公司对以下事项做出书面说明：

　①上述人员辞职的具体原因及是否会对公司日常生产经营活动产生重大影响，并请说明公司拟采取的应对措施。

　②请认真核查公司及实际控制人是否存在应披露未披露的信息。

　③公司认为应当说明的其他事项。

　（2）整改情况

　公司对《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）提出的问题逐一作出了回复，并于2016年7月79日在证监会指定的信息披露网站及时予以公告，具体情况如下：

　①2016年7月25日，公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2016]3号），公司已于2016年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了信息披露（公告编号：2016-042）。2016年7月27日，公司收到上海证监局《行政处罚决定书》沪[2016]5号），对公司及公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监等高管进行了相关行政处罚，鉴于此，本次公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监请辞主要是基于对公司未来发展有利之愿望而作出的决定。

　公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式。目前，公司的生产及经营一切正常，所有生产、管理经营等方面均在有关内部控制体系内平稳运转。鉴于公司拥有专业的管理团队和较完善的管理体系，上述事项及相关人员的离职不会对公司产生影响。同时，已离职的公司董事长，仍为公司实际控制人，其仍会在法律、法规及公司章程规定范围内，为公司今后的发展提供力所能及的支持。

　②经核查，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；也没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　③经核查，公司认为没有需要说明的其他事项。

　除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2017年4月20日