证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-018

　中远海运发展股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第二十三次会议的通知和材料于2017年4月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月20日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过再次对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1.发行方式和发行时间的调整

　调整前：

　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向包括中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　调整后：

　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　2.发行对象的调整

　调整前：

　本次非公开发行的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）

　除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　调整后：

　本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

　除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　3.定价基准日、发行价格及定价方式的调整

　调整前：

　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年10月12日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币3.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　4.发行数量及认购方式的调整

　调整前：

　本次非公开发行A股股票的数量不超过3,278,688,524股。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票的数量不超过2,336,625,000股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　5.限售期安排的调整

　调整前：

　中国海运认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除中国海运外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　调整后：

　中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　6.募集资金数量和用途的调整

　调整前：

　本次非公开发行募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　7.本次非公开发行决议有效期的调整

　调整前：

　本次非公开发行股票的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　调整后：

　本次非公开发行决议自公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上各项议案。

　以上各项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（五）审议通过《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　经审议，同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-020）。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（六）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，间接合计持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2017-022）。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（八）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》

　经审议，董事会同意根据香港联合交易所有限公司《上市规则》第13.36 (1) 条及第19A.38条的相关规定，提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的发行价格向不超过10名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过2,336,625,000股A股股票（可予调整）（包括根据《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》向中远海运集团发行的全部A股股票）。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（九）审议通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次非公开发行前，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，从而间接持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至40.85%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定，中远海运集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。

　经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（十）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2017-025）。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于与中国海运解除签署的股份认购协议的议案》

　经审议，董事会同意公司与中国海运签署《关于解除〈股份认购协议〉的协议》，协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与中国海运解除签署的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-021）。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

　（十二）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的议案》

　经审议，董事会同意提请召开2017年第二次临时股东大会，2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会。股东大会召开的具体事项请见本公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　三、报备文件

　第五届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　中远海运发展股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-019

　中远海运发展股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届监事会第八次会议的通知和材料于2017年4月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月20日以书面通讯表决方式召开。参加会议的监事6名。有效表决票为6票。

　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　（十三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过再次对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十四）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　经审议，监事会同意调整后的本次非公开发行A股股票方案。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（十五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（十六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（十七）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，间接合计持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。

　监事会认为，中远海运集团符合公司本次非公开发行A股股票的认购对象资格，中远海运集团参与认购A股股票的定价公允，相关安排符合法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　三、报备文件

　第五届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　中远海运发展股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-020

　中远海运发展股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月20日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与中远海运集团签署附条件生效的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　协议的主要内容如下：

　一、发行价格

　双方同意，中远海发以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海发A股股票交易均价的90％（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行A股股票。最终发行价格由中远海发股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　如中远海发A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　二、发行数量

　双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由中远海发股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海发A股股票在董事会决议日（指中远海发审议通过本次非公开发行方案的董事会决议作出日，即2017年4月20日）至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

　中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

　三、股份锁定期

　中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及中远海发的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　四、支付方式

　中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。

　中远海发将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。

　五、滚存未分配利润安排

　双方同意，本次非公开发行前中远海发滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　六、违约责任

　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海发支付认购款0.5%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海发造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海发发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海发有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海发发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海发支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海发支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海发因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海发为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

　本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　七、协议生效的条件及时间

　本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　1、中远海发内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海发董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。

　2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证券监督管理委员会的核准。

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司与中远海运集团签署的附条件生效的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。

　特此公告。

　中远海运发展股份有限公司

　二〇一七年四月二十日

　证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-021

　中远海运发展股份有限公司

　关于与中国海运（集团）总公司解除签署的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签署情况

　2016年10月11日，中远海运发展股份有限公司（原名“中海集装箱运输股份有限公司”，以下简称“公司”或“中远海发”）召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司向包括中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司就中国海运以现金认购本次非公开发行的A股股票相关事宜，与中国海运签署了附条件生效的《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　二、协议解除情况

　2017年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司就本次非公开发行的发行对象进行调整，调整后，本次非公开发行的发行对象为包括中国远洋海运集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象，中国海运不再参与本次非公开发行。经双方协商一致，公司与中国海运就上述事项签署了《关于解除〈股份认购协议〉的协议》。

　根据公司第五届董事会第九次会议及2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会决议，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，股东大会已授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件。因此，公司与中国海运《关于解除〈股份认购协议〉的协议》自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过后即生效，无需再次提交股东大会审议。

　关于调整本次非公开发行的发行对象、定价基准日等重大事项，公司将重新提交临时股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　三、《关于解除〈股份认购协议〉的协议》的主要内容

　1、自本协议生效之日起，双方一致同意解除《股份认购协议》，终止双方在《股份认购协议》中的各项权利义务，已经履行或基于《股份认购协议》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《股份认购协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

　2、鉴于原发行预案下的股份认购协议中约定的先决条件并未达成，且双方均无需为此承担责任，自本协议生效之日起，双方同意，任何一方均无须执行《股份认购协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《股份认购协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

　3、双方一致确认，自签订《股份认购协议》至今双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。

　4、双方因签署、履行及解除《股份认购协议》所产生的相关费用，由双方各自承担。

　5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　四、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司与中国海运签署的《关于解除〈股份认购协议〉的协议》。

　特此公告。

　中远海运发展股份有限公司

　二〇一七年四月二十日

　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2017-022

　中远海运发展股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　2、公司于2017年4月20日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　3、通过本次非公开发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。

　4、中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

　一、关联交易概述

　2017年4月20日，中远海运发展股份有限公司（简称“公司”或“中远海发”）召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据上述议案，中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），认购数量为本次非公开发行A股股票发行数量的50%。中远海运集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团与公司签署了《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系

　截至2016年12月31日，中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”）直接持有公司A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股，并间接持有公司H股股份100,944,000股，合计占公司总股本比例为39.02%，为公司直接控股股东；中远海运集团持有中国海运100%股权，从而间接持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东。

　（二）关联方基本情况

　■

　三、关联交易标的

　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　四、关联交易定价依据

　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　五、关联交易合同的主要内容

　《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》的主要内容，请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-020）。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有公司39.02%的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至40.85%，仍为公司间接控股股东。中国海运仍为本公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）减轻财务成本负担，优化资本结构

　通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。

　（三）本次发行体现集团对公司发展的强力支持

　中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。

　公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

　七、关联交易审议程序

　上述关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　上述关联交易已经公司第五届董事会审核委员会第十四次会议审议通过。经审议，审核委员会认为：中远海运集团参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。

　公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　“我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。”

　上述关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司与中远海运集团签署的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》；

　3、审核委员会《关于公司调整后非公开发行A股股票方案构成关联交易事项的书面审核意见》；

　4、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

　特此公告。

　中远海运发展股份有限公司

　二〇一七年四月二十日

　股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2017-023

　中远海运发展股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年12月15日取得国务院国有资产监督