证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-018

　山西太钢不锈钢股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.会议通知的时间和方式

　公司七届七次董事会会议通知及会议资料于2017年4月9日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　2.会议的时间、地点和方式

　会议于2017年4月19日以通讯表决方式召开。

　3.董事出席情况

　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

　4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1.《关于收购太钢国贸的境外全资子公司太钢欧洲有限公司100%股权的议案》

　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　2.《关于收购太钢国贸的境外全资子公司太钢国贸（美国）公司100%股权的议案》

　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　3.《关于收购太钢国贸的境外全资子公司太钢国贸（俄罗斯）公司100%股权的议案》

　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　上述三项议案具体内容详见《关于收购太钢国贸境外子公司的关联交易公告》（公告编号2017-019）；独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可》及《独立董事意见》。

　4.《关于公司信息化等业务委托山西太钢信息与自动化技术有限公司实施的议案》

　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　具体内容详见《关于信息化等业务委托山西太钢信息与自动化技术有限公司实施的关联交易公告》（公告编号2017-020）；独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可》及《独立董事意见》。

　5.《关于调整太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事、高管人员的议案》

　鉴于工作变动原因，公司董事会决定对太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事、高管人员作如下调整：

　推荐王洪兴先生担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事、经理，李永年先生不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事、经理职务。

　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　三、备查文件

　公司第七届董事会第七次会议决议

　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-019

　山西太钢不锈钢股份有限公司

　关于收购太钢国贸境外子公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.为进一步完善公司海外销售渠道，扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，减少关联交易，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定收购太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称“太钢国贸”）的境外全资子公司太钢欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）、太钢国贸（美国）公司（以下简称“美国公司”）、太钢国贸（俄罗斯）公司（以下简称“俄罗斯公司”）的全部股权。

　2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有太钢不锈63.49%股份，为太钢不锈控股股东；太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股权，为太钢国贸实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　3. 董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　按照双方约定的定价政策，本次收购欧洲公司价格为人民币2385.23万元，收购美国公司价格为人民币3051.54万元，收购俄罗斯公司价格为人民币0.25万元，合计收购金额为人民币5437.02万元，上述合计金额占公司最近一期经审计净资产的0.2555%，按照深圳证券交易所相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。

　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　二、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司基本情况

　1.基本情况

　名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

　住所：山西省太原市尖草坪2号

　企业性质：中外合资企业

　注册地：山西省太原市尖草坪2号

　主要办公地点：山西省太原市尖草坪2号

　法定代表人：高祥明

　注册资本：15亿元

　统一社会信用代码注册号：911400001100143314

　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，经营转口贸易和国内贸易，开展进料加工和委托加工业务。

　实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

　是否为失信责任主体：否

　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　①历史沿革：太钢国贸成立于1986年，是由太钢集团全资设立的有限责任公司。

　②主要业务最近三年发展状况：

　太钢国贸近三年充分利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，做强做大。

　③最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：

　2016年营业收入121.49亿元，净利润0.55亿元，2017年3月末净资产13.70亿元。

　3.构成关联关系的说明

　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股权，拥有太钢国贸实际控制权。

　三、关联交易标的基本情况

　1.太钢欧洲有限公司

　（1）基本情况：

　主要股东及持股比例：太钢国贸持有欧洲公司100% 股权

　主营业务：设备、备品备件的采购、市场开发、渠道维护、信息搜集、销售及客户服务

　注册资本：63万德国马克

　注册时间：1995年3月16日

　注册地址：德国杜塞尔多夫

　现办公地址：德国北威州威力希市

　企业性质：国有独资企业

　法定代表人：孙晓刚

　（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据

　2016年年度财务数据（欧元，未经审计）：

　资产总额：1013.67万元；负债总额：690.96万元；应收账款：169.61万元；净资产：322.70万元；营业收入：3,405.02万元；营业利润：77.62万元；净利润：53.50万元；经营活动产生的现金流量净额：26.61万元。

　2017年一季度财务数据（欧元，未经审计）：

　资产总额：896.13万元；负债总额：551.83万元；应收账款 ：266.84万元；净资产：344.30万元；营业收入：1200.93万元；营业利润：28.99万元；净利润：21.59万元；经营活动产生的现金流量净额：-21.34万元。

　（3）主要资产情况

　■

　上述资产权属不存在瑕疵或权属受限情况。不存在重大项目建设。

　2.太钢国贸（美国）公司

　（1）基本情况：

　主要股东及持股比例：太钢国贸持有美国公司100% 股权

　主营业务： 进出口贸易，商务联系

　注册资本：80万美元

　注册时间： 2003年6月24日

　注册地址：美国匹兹堡市

　现办公地址：美国宾夕法尼亚州卡农斯堡市

　企业性质：国有独资企业

　法定代表人：张智勇

　（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据

　2016年年度财务数据（美元，经审计）：资产总额：612.04万元；负债总额：174.87万元；应收账款 ：34.46万元；净资产：437.17万元；营业收入：2,191.33 万元；营业利润：28.56 万元；净利润： 17.15万元；经营活动产生的现金流量净额：208.44万元。

　2017年一季度财务数据（美元，未经审计）：

　资产总额：513.27万元；负债总额：66.24万元；应收账款 ：97.18万元；净资产：447.03万元；营业收入：199.42万元；营业利润：9.92万元；净利润：9.85万元；经营活动产生的现金流量净额：-56.31万元。

　（3）主要资产情况

　美国公司为贸易型公司，没有大额的固定资产和投资。

　3.太钢国贸（俄罗斯）公司

　（1）基本情况：

　主要股东及持股比例：太钢国贸持有俄罗斯公司100% 股权

　主营业务：不锈钢生产原料、工艺技术设备的采购和引进；不锈钢及其它冶金产品的生产和销售及其售后服务

　注册资本：1万卢布

　注册时间：2007年3月14日

　注册地址：俄罗斯莫斯科

　现办公地址：俄罗斯莫斯科

　企业性质：国有独资企业

　法定代表人：孙晓刚

　（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据

　2016年年度财务数据（卢布，未经审计）：资产总额：36.00万元；负债总额：33.8 万元；应收账款 ：12.80万元；净资产：2.20万元；营业收入：47.30 万元；营业利润：2.50 万元；净利润： 1.10万元；经营活动产生的现金流量净额：3万元。

　俄罗斯公司目前尚未出具2017年一季度财务报告。

　（3）主要资产情况

　俄罗斯公司为贸易型公司，没有大额的固定资产和投资。

　4.上述公司目前盈利能力低于太钢不锈，但通过收购上述公司，公司拥有了自己的欧、美和俄罗斯市场销售公司，有利于进一步完善公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，并减少关联交易。

　5.上述收购事项不涉及债权债务转移。

　6.上述欧洲公司、美国公司及俄罗斯公司不存在对外担保及关联方资金占用。

　7.收购上述三家标的公司股权将使公司合并范围发生变化。公司对上述三家公司的会计核算方法不会发生变更。上述三家公司当年实现的损益对公司2017年度损益不会产生重大影响。

　8.太钢国贸拥有上述三家标的公司100%股权，不涉及相关方拥有优先受让权情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　交易价格根据资产评估机构对上述标的公司资产评估结果确定。评估基准日为2016年12月31日。

　独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

　五、交易协议的主要内容

　1.关于太钢欧洲有限公司

　（1）成交金额、支付方式及支付期限等安排

　根据上述定价依据，本次收购欧洲公司股权价格为人民币2385.23万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起10个工作日内。

　（2）自评估基准日至在工商管理部门办理完成欧洲公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。

　2.关于太钢国贸（美国）公司

　（1）成交金额、支付方式及支付期限等安排

　根据上述定价依据，本次收购美国公司股权价格为人民币3051.54万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起10个工作日内。

　（2）自公司支付收购资金后至在工商管理部门办理完成美国公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。

　3.关于太钢国贸（俄罗斯）公司

　根据上述定价依据，本次收购俄罗斯公司股权价格为人民币0.25万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起10个工作日内。

　（2）自公司支付收购资金后至在工商管理部门办理完成俄罗斯公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。

　4.上述收购事项无需获得其他部门批准。

　六、涉及关联交易的其他安排

　上述股权收购事项不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次收购完成后不会产生新的关联交易及同业竞争。

　本次收购资金为公司自有资金。

　本次收购完成后，太钢国贸所委派的董事退出上述欧洲公司、美国公司及俄罗斯公司董事会，太钢不锈按照公司《章程》的规定委派董事，并履行一切作为董事的职责与义务。

　七、交易目的和影响

　太钢不锈目前主要通过香港公司开展出口贸易，没有在欧洲、美国以及其他地区设立独立的销售公司，本次拟收购的欧洲公司、美国公司已设立多年，拥有稳定的市场和客户关系，而俄罗斯是公司拟涉足的目标市场。

　1、本次收购完成后，公司拥有了自己的欧、美和俄罗斯市场销售公司，有利于进一步拓宽公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，提升产品盈利能力，并减少关联交易；

　2.有利于公司提升对海外用户的服务水平，完善公司海外业务服务链；

　3.有利于公司更好的收集海外市场信息，提升关于海外市场的决策水平；

　4.立足目前收购的标的公司，有利于公司在全球范围内开拓其他区域市场。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至披露日公司与太钢国贸累计已发生各类关联交易总金额2.33亿元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　我们同意将收购太钢国贸海外子公司的相关议案提交公司董事会讨论。

　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，有利于进一步完善公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，并减少关联交易；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　十、备查文件

　1．董事会决议

　2．独立董事事前认可及独立意见

　3．上述协议

　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-020

　山西太钢不锈钢股份有限公司关于信息化等业务委托山西太钢信息与自动化技术有限公司实施的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1. 为集中资源聚焦核心钢铁业务，提高信息化专业管理水平，进一步降低公司运营成本，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定撤销下属二级单位自动化公司，将原自动化公司负责的计量检测及检定校准业务划转至公司制造部实施，将原自动化公司负责的信息化、自动化、通信业务委托山西太钢信息与自动化技术有限公司（以下简称“信自公司”）实施。

　2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有太钢不锈63.49%股份，为太钢不锈控股股东；太钢集团持有信自公司100%股份，为信自公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，上述委托信自公司实施的业务构成关联交易。

　3. 董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　按照双方约定的定价政策，2017年5月至2017年12月，服务费用总额为2767.12万元；2018年服务费用总额为3943.15万元；2019年服务费用总额为3548.83万元，合计金额为10259.1万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的0.4820%，按照深圳证券交易所相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。

　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　二、山西太钢信息与自动化技术有限公司基本情况

　1.基本情况

　名称：山西太钢信息与自动化技术有限公司

　住所：山西省太原市尖草坪2号

　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　注册地：山西省太原市尖草坪区大同路148号

　主要办公地点：山西省太原市尖草坪2号

　法定代表人：谢力

　注册资本：5000万元

　统一社会信用代码注册号：91140000678191736U 

　主营业务：计算机软硬件、视频监控、网络系统和电子产品、仪表、称重系统的设计、研发、生产、销售及技术咨询服务；信息与自动化工程、施工及相关设备的租赁、技术咨询服务；经营本企业产品及技术的进出口业务；电器成套开关设备的装配；代理通信业务；智能交通、智能建筑系统及产品规划、设计、开发、实施、维护业务；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索业务。各类计量器具的检定、校准、修理、安装业务；各类监测技术及计量产品的研发、生产、销售，计量技术咨询、服务，评估、培训，认证；高低压电气设备的设计、装配、安装、销售业务；办公用品的销售。

　主要股东及实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

　是否为失信责任主体：否

　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　①历史沿革：信自公司系2008年8月11日根据山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议设立的有限公司。

　2011年1月17日根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权【2010】535号文件《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》，山西太钢工程技术有限公司和山西太钢不锈钢股份有限公司签订了《股权收购协议》，完成了产权交割手续，信自公司成为山西太钢工程技术有限公司的全资子公司。

　2013年11月15日根据太原钢铁（集团）有限公司董事会钢董发【2013】17号董事会决议，由太原钢铁（集团）有限公司收购山西太钢工程技术有限公司持有的信自公司100%股权，并将信自公司作为太钢集团公司运作信息与自动化业务的平台和实施主体。至此信自公司成为太原钢铁（集团）有限公司的全资子公司。

　②主要业务最近三年发展状况：

　信自公司具有智能工厂成套输出、企业信息化全流程覆盖及丰富的大型项目管理实施经验，近三年以来，信自公司在巩固现有钢铁行业客户的基础上、加速布局新产业，以打造成为国内一流的信息技术公司为目标，全力以赴实现公司价值最大化。

　③最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：

　2016年末净资产50,948,734.32 元；

　2016年主营业务收入65,170,278.60 元，净利润1,673,632.56 元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次业务委托的标的为太钢不锈信息化、自动化、通信专业运维服务业务。公司撤销下属二级单位自动化公司后，将原自动化公司负责的信息化、自动化、通信业务委托信自公司实施。

　四、交易的定价政策及定价依据

　服务价格由原太钢不锈自动化公司相关专业职工及管理人员薪酬（取最近三年平均值计算，未来两年年该项基准降低5%、10%）、福利总额与2016年太钢不锈信息化、自动化、通信专业运维管理成本之和为基准进行测算，测算2017年5月1日起至2019年12月31日总的服务费用金额为10259.1万元。

　独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

　五、交易协议的主要内容

　公司与信自公司于2017年4月19日签署了《技术服务合同》，合同有效期为2017年5月1日起至2019年12月31日，总的服务费用金额为10259.1万元，公司以现金方式支付，运维服务费根据当月服务评价情况，次月10日前进行结算、付款。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1.本次关联交易不涉及土地租赁及人员安置。

　2.撤销下属二级单位自动化公司将使公司能够更好的集中资源聚焦核心钢铁业务，进一步降低公司运营成本。

　3.本次委托业务可以更好的提高公司的信息化专业管理水平。

　4.本次委托业务不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　七、交易目的和影响

　1、集中资源聚焦核心钢铁业务。通过剥离与钢铁主业相关度不高的非盈利性业务，有助于公司做好主业、转型升级，符合公司战略。

　2、提高信息化、自动化运维专业管理水平。通过与专业的信息化、自动化公司签订运维服务实施合同，有助于实现运维工作的专业化、规范化、流程化和可控化，提升整体业务运营水平。

　3、进一步降低公司运营成本。本次业务划、精简机构转将使太钢不锈减员306人，3年内降低管理成本预计可达472万元。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至披露日公司与信自公司累计已发生各类关联交易总金额6.1万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，公司能够集中资源聚焦核心钢铁业务，有利于提高信息化专业管理水平，降低运营成本；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　十、备查文件

　1．董事会决议

　2．独立董事事前认可及独立意见

　3．上述协议

　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日