一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务

　公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业，其中具有发展潜力的生物医药业务将是公司未来五年重点发展的产业方向，而输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务，其成熟客户群体、稳定业务收入将为公司产业调整和升级提供基础与条件。

　1、在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，深度切入创新药物研发、模式动物构建、肿瘤免疫细胞治疗、干细胞技术开发等高新技术领域。 报告期内公司依托子公司银河医药、苏州银河、成都银河、得康生物等积极构建创新型药物研发、细胞治疗等主要业务的运营平台，其中银河医药、苏州银河主要业务包括创新药研发、模式动物构建与销售、CRO服务、实验器材代理与销售等，其主要产品包括在研的单抗药物及靶向药物，用于药物检测筛查的PD-1小鼠、NCG小鼠等模式小鼠，以及用PDX等技术提供CRO服务，以上研发中的药物主要用于治疗肿瘤及其他重大疾病，模式小鼠、PDX技术将以生物医药企业、科研机构为主要客户对象，为其研发、实验提供相应技术服务；成都银河主要从事CAR-T技术、干细胞技术研发，得康生物主要业务是提供针对恶性肿瘤的免疫细胞技术服务、基因检测服务等。

　公司在生物医药领域实行“内生式增长与外延式扩张”的双驱动发展战略。在内生式增长方面，公司定位于全球药物和治疗技术研发前沿，以不断研发创新作为最核心的业绩驱动因素；在外延式扩张方面，公司旨在整合上下游资源来完善产品线、拓展市场空间，深化产业布局，发挥产业间协同效应，提升公司产业营业规模和竞争能力。

　2、在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330KV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。目前公司形成以330KV、220KV的整流变压器,220KV、110KV的电力变压器等大型变压器为主，其他中小型变压器（如干式变压器、非金合金变压器）为辅的产品销售结构，其客户群体以有色金属冶炼、电化学、各级电网公司为主。该部分业务的经营模式是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务，其业绩驱动因素在于产品成本控制、市场开拓力度等因素。

　3、在电子信息领域，子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，主要产品包括各类型位移传感器、制动电阻箱、射频元器件、电阻器、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天空系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。该部分业务以客户需求为导向，根据客户对电子元器件性能不同要求提供相应的产品方案，具有与“多品种、小批次”的生产特点，其对产品研发能力、质量控制以及市场销售能力是业绩驱动主要因素。

　（二）公司所属行业的发展阶段、周期特点及所处的行业地位

　1、生物医药领域。生物医药产业被誉为“永远的朝阳行业”，与其他产业相比具有高投入、全球化、弱周期的特点。近年来全球生物医药技术获得突飞猛进发展，国外新兴的免疫治疗、靶向药物治疗大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。因此，目前我国对生物医药行业采取鼓励扶持的态度，国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在新药研发、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。

　公司子公司银河医药在创建试验动物模型领域具备国际领先的地位和技术实力，已成功研发PD-1小鼠等十余种全新药物筛选的转基因动物模型，其独特的抗体药物研发平台确保公司在治疗肿瘤及其他重大疾病的药物研发上具备优势，目前其在研的治疗非小细胞肺癌、丙肝等创新药物具有国际先进水平。公司子公司得康生物拥有多年的免疫细胞研究与临床的经验，细胞的质量控制 与 管 理 方 面 有 很 高 的 市 场 认 可 度 。 得 康 生 物 整 体 通 过 了 中 国CQCISO9001-2008 质量体系认证，是国内最早从事免疫细胞治疗技术研发和技术服务的高新技术企业之一，是中国医药生物技术协会理事单位，参与了协会主持的“免疫细胞制剂质量管理规范”起草工作。

　2、输配电设备领域。输配电设备制造行业属于强周期行业，受经济形势和国家政策的影响较大。目前该行业已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩，市场竞争激烈。从目前的市场状况来看，在智能电网建设、特高压建设及电网改造、电力工业发展的带动下，未来几年变压器行业将迎来迅速发展的新时期。公司是国内著名变压器设备供应商，具备几十年的产品制造经验，拥有一流的制造队伍，已通过ISO9001质量管理体系认证和荷兰KEMA公司的产品认证；在整流变压器的市场上，公司是该细分市场的龙头企业，产品远销印度、马来西亚、印度尼西亚等国。

　3、电子信息领域。电子元器件产业是电子信息工业的基础性产业，具有行业规模庞大、使用领域广、周期性强等特点。近年来云计算、物联网、电子商务等关键领域出台一系列重大产业政策，智能家居、可穿戴设备等行业又呈不断发展态势，拉开了未来中国电子信息产业新一轮整体发展的大幕，这也预示着电子元器件产业也将引来难得发展机遇，产业转型升级也将加速。子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，原系国家大型二类企业，现为国家高新技术企业，是国家一类军工产品定点生产企业之一，中国电子元件百强企业，其主要技术指标达到IEC国际标准和国家军用标准。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内,国内医药医疗行业政策变化，传统行业客户经营状况改善，使公司发展面临机遇和挑战。在医药医疗领域，公司继续深化与四川大学生物治疗国家重点实验室、中国科学院上海巴斯德研究所等国内外知名科研院校的合作，设立子公司成都银河，增资马力喏生物，加快CAR-T技术、干细胞技术的研发进度与技术储备，同时进一步完善公司所掌握的抗体药物研发工具，巩固抗肿瘤药物筛选、生产制备等技术平台的优势，确保公司CTLA-4等单抗药物项目按照开发计划稳步推进；在传统制造业领域，公司在整流变压器细分市场上继续保持领先优势，新产品、新行业市场开拓成果显著，承修安装等增值服务所占比重不断提高，产品销售结构日益优化；电子元器件业务“精品战略”成效显著，企业形象和产品品质进一步提高，目前军品客户订单金额所占比例已超过三分之二，企业盈利能力日益增强。

　综上所述，2016年公司“双主营”业务格局逐渐显现，生物医药产业基础得以夯实，相关技术优势、人才优势逐渐转化成公司业务发展核心竞争能力；而传统制造业也把握住行业回暖机遇，也实现收入与利润的双增长。但是由于2016年内公司非经常性收益较去年同期减少1.07亿元，导致公司2016年度净利润数据有较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入120,460.25万元，与去年同期相比增加44.72%；营业利润为2,437.97万元，比去年同期下降74.94%；归属于母公司所有者的净利润为1,287.34万元，与去年同期相比减少87.44%，而扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比增长93.72%。

　公司在报告期内推动各项主要工作：

　1、积极应对政策变动的风险，继续夯实生物医药产业的基础

　2016年是国内医药医疗行业政策变动频繁的一年。受卫计委政策和行业突发事件的影响，国内细胞治疗行业进入“寒冬期”，公司相关业务快速增长趋势被打断，非公开发行方案也受到影响。面对复杂多变的行业环境，公司一方面继续推进非公开发行股票事项，结合项目实际进展主动调整募资金使用用途；另一方面积极深化与四川大学生物治疗国家重点实验室的合作，设立子公司成都银河生物医药有限公司，加快 CAR-T和干细胞治疗药物研发进度；增资北京马力喏生物科技有限公司，将其新一代eCAR-T治疗药物纳入公司产品线。除此之外，公司继续完善基因重组人源化小鼠、细胞株和基因表达载体、参比抗体和蛋白质试剂三等大特色工具，巩固抗肿瘤药物疗效测试平台、单克隆抗体药物创制平台（已建成羊驼纳米抗体库）和蛋白表达和单抗药物生产制备平台三大药物支撑平台的优势，逐渐与Charles River Laboratory、礼来药业、药明康德、中美冠科、恒瑞制药等行业内知名公司建立起业务合作关系，为公司生物医药产业发展奠定坚实的基础。

　2、抓住行业发展的契机，扩大市场竞争优势、改善产品销售结构

　经过持续多年的限制产能与去库存化的行业调控，化工、有色金属冶炼等传统行业客户出现业绩复苏的迹象。作为整流变压器的领军企业，公司及时把握市场转暖的信号，陆续承接山东信发、山东魏桥、忠旺二期、内蒙古创源铝业、蒙泰铝业、广西来宾铝业、中国铝业等电解铝项目，领先优势得到持续巩固；在新兴行业市场方面，公司相继承接并完成了宁夏宝丰220kV级、360000kVA国际最大的光伏用有载调压双分裂变压器，云南金平水电220kV级、40000kVA国内最大的三相组合电力变；在重大客户开发方面，公司加大市场开拓力度，在南网、广西水电系统及云南锡业电解锌项目招投标均有所斩获，并成功获得国家电网330千伏及以下四个电压等级的合格供应商资质；在服务领域，公司获得电力工程总承包资质，毛利率较高的产品检修、运营维护等增值服务业务收入也创造历史新纪录。

　在电子元器件领域，四川永星坚持奉行“精品战略”，通过“流程科学化、制度合理化、学习常态化”的机制建设，进一步提高企业管理水平；推崇“工匠”精神，提升员工素质和产品质量，倡导把产品、服务做到极致，鼓励员工多出精品，提高企业形象和品牌效应。同时，针对军品需求增大、产能不足的矛盾，四川永星重点解决一、二号工程产品的生产瓶颈，从技术、设备、场地、人力资源方面加大资源投入，目前相关产品产能已有较大提高，市场订货已突显优势，并且仍具备进一步提升的空间。

　3、利用信息技术加快产品创新、优化供应链管理，增强企业发展后劲

　现代信息技术在推动传统制造企业的产品升级、优化管理方面具有巨大优势。报告期内，针对行业重要客户对现场运行产品的诊断服务需求，子公司江变技术中心启动整流变压器现场运行状态远程在线监控系统的研发。该项服务拟对用户产品运行情况采取智能化监控，实时采集、分析产品运行状况，为用户提供更精准的后台服务，这将是在整流变压器领域基于大数据分析和处理的重大突破，也将提升江变主营产品智能化水平，强化其大型整流变市场的领先优势。2016年子公司四川永星将供应商管理、产品质量管理纳入到ERP系统，实现供应商来料质量统计、物料在线使用质量统计、物料及时到货率统计、供应商采购物料单价价格降低率分析、供应商服务质量评价、原材料（零件）在线使用不合格处理、新材料试用情况、合格供方认定等环节流程信息化、处理智能化，同时PLM“研发项目管理”模块也正式上线，在研过程中的126项新品全部进入K/3 PLM系统进行规范管理，大幅提高研发项目管理效率。除此之外，针对原有OA系统更新问题，公司聘请毕马威作为咨询顾问，重点实施OA&HRM系统建设，构建顺畅、高效的内部管理网络，提升上市公司的整体管理水平。

　4、探索创新经济新模式，高效推进产业城建设项目

　2016年，公司继续以北海国家级企业孵化器为载体，努力提升创业园的品质和影响力，推进智慧园区建设，不断优化园区配套、完善服务功能，已将创业园打造成为北海市创新创业的名片。同时，为进一步积极吸引省内外科研项目、创新企业、高端人才等创新要素集聚，在高新技术创业园基础上，以科技企业孵化器为主要内容的北海银河城市科技产业城（一期）项目实现了开工建设，目前相关的基建、招投标、招商等工作正有序进行中。该项目被列为北海市2016年度“四定”重点项目，并获批自治区发改委下放的2016年度服务业多项重点工程资金补助。该产业城（一期）将建设集研发、生产、办公、产品推广等为一体，商业与生活配套设施完备的城市科技产业综合运营基地，借助政府等多方平台，加大招商引资力度，吸引更多优质项目入驻园区，有助于将公司产业城项目打造成为北海乃至北部湾地区软件与信息技术服务、文化创意、现代物流、金融服务、科技服务、商务服务等高附加值产业链整合平台，提升公司在当地的竞争力和影响力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内归属上市公司普通股股东的净利润总额较上一年度出现较大幅度的下降，主要系本报告期内非经常性收益较上年同期大幅下降 （2015 年度非经常性收益主要包括收到开域控股有限公司、广西沃顿国际大酒店有限公司合作合同纠纷一案胜诉所获赔的利息收入 2,866.33 万元以及减持天成控股股票获得投资收益10,131.74 万元）所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的公司

　包括苏州银河生物医药有限公司、成都银河生物医药有限公司、苏州般若生物科技有限公司、上海序元生物科技有限公司、Galaxy Bioscience de Company Ltd.。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-015

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　■

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于2017年4月7日以书面和传真方式发出，2017年4月19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议董事6人，因工作原因李东红先生（独立董事）未能出席本次董事会会议，委托蒋大兴先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告的议案》

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》中的第四节经营情况讨论与分析。

　公司独立董事陈丽花女士、李东红先生、蒋大兴先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。述职报告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的具体内容。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告全文及摘要的议案》

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》以及《银河生物：2016年年度报告摘要》。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算报告的议案》

　与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度净利润为 16,422,490.07 元，归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元，当期可供股东分配利润12,873,440.77元，累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定，2016年度利润分配预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。公司独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事、保荐机构对此亦分别发表了同意的意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对此发表了独立意见。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年内部控制自我评价报告》。

　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2016年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计142万元。

　考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2017年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2017年度财务审计和内控审计工作报酬。公司独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年公司为控股子公司提供担保的议案》

　为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2017年将为控股子（孙）公司提供总金额为4.7亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容如下：

　■

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2017年公司为控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　九、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》

　本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司、四川建安交通工程有限公司、上海赛安生物医药科技有限公司、南京大学—南京生物医药研究院、苏州颐合天成生物医药科技有限公司之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2017年全年产生的关联交易金额为2,679.50万元，2016年公司实际发生关联交易2395.23万元。

　独立董事对此发表了独立意见。同时，民生证券持续督导项目组成员通过与公司管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2017年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对公司上述2017年度拟发生的日常性关联交易无异议。

　由于预计2017年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于预计2017年日常关联交易的公告》。

　十、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限公司对江苏得康生物科技有限公司截止2016年12月31日的股东权益公允价值重新评估。按照商誉减值测试的结果，公司需要对该项商誉计提减值准备2,404.97万元，并计入公司2016年损益。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《银河生物：关于计提商誉减值准备的公告》。

　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

　为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　十二、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与银河集团互保的议案》

　因业务发展的需要，2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”） 为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷款等提供约8亿元的担保支持。经与银河集团协商，本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则，公司拟与银河集团相互提供8亿元人民币银行综合授信业务（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。在此额度内，公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

　为保证上市公司的利益，在公司为银河集团提供担保时，银河集团需提供反担保，银河集团为公司提供担保时，公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

　公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃为公司第九届董事会非独立董事候选人，经审核上述四位非独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述四位非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述非独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的非独立董事候选人唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃符合有关任职资格的要求。具体表决情况如下：

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过唐新林为第九届董事会非独立董事候选人。

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过徐宏军为第九届董事会非独立董事候选人。

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过叶德斌为第九届董事会非独立董事候选人。

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过王肃为第九届董事会非独立董事候选人。

　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

　公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名陈丽花、梁峰、蒋青云为公司第九届董事会独立董事候选人，经审核上述三位独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述三位独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关独立董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的独立董事候选人陈丽花、梁峰、蒋青云符合有关任职资格的要求，具体表决情况如下：

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过陈丽花为第九届董事会独立董事候选人。

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过梁峰为第九届董事会独立董事候选人。

　以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过蒋青云为第九届董事会独立董事候选人。

　公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　公司董事会决定于2017年5月12日（星期五）下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室召开2016年年度股东大会。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月十九日

　附：董事候选人简历

　1、唐新林先生简历

　唐新林，1969年出生，经济学博士。曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主任，2005年7月至2007年12月任公司人力资源部总经理，2005年7月至2011年1月任南宁银河南方软件有限公司总经理，2011年1月至今兼任南方软件董事长，2013年1月至今兼任江西变压器科技股份有限公司董事长，2015年4月至今兼任南京银河生物技术有限公司董事长，2015年8月至今兼任南京银河生物医药有限公司董事长，2010年12月至2016年3月担任本公司总裁职位，2010年12月至今担任本公司董事长。

　唐新林先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除了2016年8月9日受深交所通报批评外，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形。

　2、徐宏军先生简历

　徐宏军，1971年出生，硕士。曾任公司人力资源部总经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、总裁，北京银河巴马生物技术有限公司董事长、总经理，北京银河天成医疗管理有限公司执行董事。

　徐宏军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　3、叶德斌先生简历

　叶德斌，1961年出生，本科，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市场营销部副主任，北海银河电子有限公司副总经理，2007年5月至2009年12月任北海银河电子有限公司总经理，2010年1月起至今担任四川永星电子有限公司董事长兼总经理。2016年8月至今任公司常务副总裁。

　叶德斌先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　4、王肃先生简历

　王肃，1975年出生，经济学学士。曾任公司董事会秘书，贵州长征天成控股股份有限公司副总经理、董事会秘书，银河天成集团有限公司战略发展部总经理。

　王肃先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5、陈丽花女士简历

　陈丽花，1965年出生，管理学博士。1991年至1999年任南京大学商学院会计学系讲师，1999年3月至今任南京大学商学院会计学系副教授、教授，兼任苏州蜗牛数字科技股份有限公司（拟上市）独立董事、常州强力电子新材料股份有限公司独立董事、江苏联发纺织股份有限公司独立董事、江苏东强股份有限公司（拟上市）独立董事、金财互联控股股份有限公司独立董事、江苏海安农村商业银行股份有限公司（拟上市）独立董事，2015年5月至今担任本公司独立董事职务。

　陈丽花女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　6、梁峰简历

　梁峰，1971年出生，苏州大学法学学士，南京大学高级工商管理硕士。历任南京第二律师事务所律师、江苏法德永衡律师事务所合伙人、江苏永衡昭辉律师事务所合伙人及国浩律师（南京）事务所合伙人。

　梁峰先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　7、蒋青云先生简历

　蒋青云，1964年出生，复旦大学经济学博士。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，市场营销系主任，港大—复旦IMBA项目复旦方学术主任，兼任香港大学商学院客座教授。同时担任中国市场学会常务理事、美国营销协会（AMA）中国顾问委员会成员，上海市场学会专家咨询组成员。

　蒋青云先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-016

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　■

　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十二次会议通知于2017年4月7日以邮件和传真方式发出，2017年4月19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》

　1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况。公司2016年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

　3、募集资金使用情况。2016年度，公司监事会对2014年度非公开发行股票募集资金的使用进行监督。监事会认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司及子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　5、公司出售、收购资产的情况。公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

　6、公司进行关联交易的情况。报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告全文及摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告的议案》

　与会监事认为，公司2016年度财务决算报告客观真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度净利润为 16,422,490.07 元，归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元，当期可供股东分配利润12,873,440.77元，累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定，2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》

　监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

　公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　监事会认为董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

　为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事对此发表了同意的意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与银河集团互保的议案》

　因业务发展的需要，2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”） 为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷款等提供8亿元的担保支持。经与银河集团协商，本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则，公司拟与银河集团相互提供8亿元人民币银行综合授信业务（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。在此额度内，公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

　为保证上市公司的利益，在公司为银河集团提供担保时，银河集团需提供反担保，银河集团为公司提供担保时，公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　十、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》

　公司第八届监事会任期已届满，公司拟进行监事会换届选举；公司监事会拟提名刘琛如、喻辉、蔡琼瑶为公司第九届监事会监事侯选人，提请公司 2016年度股东大会表决通过后，与职工代表监事赵树坚、李斯霞组成新一届监事会。公司监事会对于第八届监事会成员在担任监事期间勤勉、尽职的工作表示感谢。 具体表决情况如下：

　以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过刘琛如为第九届监事会非职工监事候选人。

　以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过喻辉为第九届监事会非职工监事候选人。

　以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过蔡琼瑶为第九届监事会非职工监事候选人。

　本议案尚需2016年年度股东大会审议。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月十九日

　附：监事候选人及职工监事简历

　一、监事简历情况

　1、刘琛如先生简历

　刘琛如先生，1958年出生，大专。曾任江西变压器科技股份公司办公室主任、副厂长，1998年至2003年历任江西江南动能集团有限责任公司副总经理、江西变压器科技股份有限公司常务副总经理、总经理，2003年至今任公司变压器事业部副总经理、江变科技公司副董事长。2013年1月至今担任本公司监事、监事会主席职务。

　刘琛如先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

　2、喻辉先生简历

　喻辉先生，1965年出生，大专。2008年至2013年1月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书兼总师办主任，2013年2月至今任广西柳州特种变压器有限责任公司副总经理。2014年1月至今担任公司监事职务。

　喻辉先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

　3、蔡琼瑶女士简历

　蔡琼瑶女士，1972年出生，本科。曾任四川省安县人民检察院助理检察员；2000年起至今历任历任公司法律事务专员、法律事务室副主任，2014年1月至今担任公司监事职务。

　蔡琼瑶女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

　二、职工监事简历情况

　1、赵树坚先生简历

　赵树坚先生，1982年出生，本科。2005年至2006年任中磊会计师事务所有限责任公司广西分所审计业务助理；2006年至2009年任北海银河继保电气有限公司财务部副经理；2009年至2012年任公司财务部会计，2012年至2014年任公司财务部主办会计，2014年至2015年任公司财务部副经理，现任公司财务部经理，2014年1月至今担任公司职工代表监事职务。

　赵树坚先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

　2、李斯霞女士简历

　李斯霞女士，1988年出生，硕士。2012年7月就职于公司战略发展部研究员，历任董秘处主任助理、战略发展部副总经理，2015年12月至今任战略发展部总经理。2016年4月至今担任公司职工代表监事职务。

　李斯霞女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2017-023

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　《关于召开2016年年度股东大会的议案》公司已于2017年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过。

　3、会议召开的合法、合规性:本次年度股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期、时间

　（1）现场会议召开日期与时间：2017年5月12日（星期五）下午14:00开始。

　（2）网络投票日期与时间：2017年5月11日（星期四）至2017年5月12日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月11日（星期四）下午15：00至2017年5月12日（星期五）下午15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年5月8日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）2017年5月8日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　8、会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼。

　二、会议审议事项

　（一）具体审议议案

　1、审议《2016年年度报告全文及其摘要的议案》；

　2、审议《2016年度董事会工作报告的议案》；

　3、审议《2016年度财务决算报告的议案》；

　4、审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　5、审议《关于聘任2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　6、审议《2016年度监事会工作报告的议案》；

　7、审议《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　8、审议《关于2017年公司为控股子公司提供担保的议案》；

　9、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

　10、审议《关于公司与银河集团互保的议案》；

　11、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

　11.1、审议《关于选举唐新林为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

　11.2、审议《关于选举徐宏军为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

　11.3、审议《关于选举叶德斌为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

　11.4、审议《关于选举王肃为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

　12、审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

　12.1、审议《关于选举陈丽花为公司第九届董事会独立董事的议案》；

　12.2、审议《关于选举梁峰为公司第九届董事会独立董事的议案》；

　12.3、审议《关于选举蒋青云为公司第九届董事会独立董事的议案》；

　13、审议《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

　13.1、审议《关于选举刘琛如为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

　13.2、审议《关于选举喻辉为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

　13.3、审议《关于选举蔡琼瑶为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

　本次股东大会选举董事、监事采用累积投票制，根据相关规定需采取累积投票制对每位候选人逐项表决。其中独立董事与非独立董事的表决分别进行；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。@（二）议案披露情况

　上述议案具体内容详见于2017年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（@www.cninfo.com.cn）上的公司第八届三十五次董事会决议公告（公告编号2017-015）、第八届第二十二次监事会决议公告（公告编号2017-016）及同日公告的相关内容等。@（三）特别说明

　1、上述第10项议案构成关联交易，公司控股股东银河天成集团有限公司需回避表决；

　2、上述第11、12、13项议案，根据相关规定需采取累积投票制对每位候选人逐项表决；

　3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　三、议案编码

　表一：本次股东大会议案编码示例表

　■

　四、股东大会会议登记事项

　（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处，邮编：536000。

　（三）登记时间：2017年5月10日上午8:30—11:30下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年5月10日前送达或传真至本公司登记地点。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　六、其他注意事项：

　会议联系人：卢安军、陈汝平

　联系电话：0779-3202636

　传真：0779-3926916

　邮箱：yhtech@g-biomed.com

　与会人员交通、食宿费用自理。

　七、备查文件

　1．第八届董事会第三十五次会议决议

　2．第八届监事会第二十二次会议决议

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　2017年4月19日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　（一） 网络投票的程序

　1、投票代码：360806

　2、投票简称：银河投票

　3、议案设置及意见表决。

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　(选举非独立董事（如表一议案11.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　(选举独立董事（议案12.00，有3位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　(选举监事（议案13.00，有3位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在3位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书式样

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签字（盖章）：

　法定代表人（签字）：

　委托人营业执照号码：

　委托人股票账号：

　委托人持股数：

　委托人股东帐户：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：年月日

　注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

　■

　注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　委托人（签名/法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日