一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用√不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用□不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是√否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,475,111,351为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用√不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）环保水务

　公司已经形成了以城市供水和污水处理为主，涵盖水质监测、工程设计、施工安装、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理模式。旗下拥有中山市供水有限公司、中山市污水处理有限公司等14家全资公司及水厂，控股、参股从事水务业务的济宁中山公用水务有限公司、黄圃污水处理有限公司等9家公司和2家中外合作公司，托管运营2家污水处理厂。设计日供水能力达238万m3，设计日污水处理能力达58万m3；供水管道长度达5,400公里，覆盖面积超2,000平方公里。公司供水总量约占中山市的80%，污水处理总量约占中山市的35%。

　公司旗下的中山市北部组团垃圾综合处理项目——中山市天乙能源有限公司拥有特许经营垃圾焚烧处理发电和垃圾渗滤液处理资质，为中山市三大垃圾综合处理组团基地之一，属广东省重点工程项目、中山市重点民生工程项目。

　（二）市场运营

　公司拥有综合性农贸市场30家，果菜、水产专业批发市场2家，约6,500家商户。总经营面积达40万平方米，遍布中山市的18个镇区，批发业务约占全市总量的70%，零售交易约占全市总量30%，年交易额30亿元以上。

　旗下市场的业务模式由租赁为主向提供农产品物流及配套服务转型。旗下的农贸市场推行ISO9001和ISO14001标准管理体系，建立了农贸市场信息化管理网络以及符合国家标准的食品安全监管体系，从而实施全过程、精细化的管理。公司以“升级改造”为手段，结合市场实际情况，对市场的行业科学调整、合理改造，改善提升市场的环境水平，完善基础设施建设，确保了出租率及坪效值，收入呈现逐年稳步增长的态势。

　同时，公司还肩负民生使命，在配合属地政府“创文”、“创卫”、“创食安”等工作方面，发挥着重要作用和影响力，取得了良好社会口碑和效益。

　（三）工程建筑

　公司旗下的中山公用工程有限公司经营范围涵盖市政、建筑、装修装饰、消防、机电、城市及道路照明、燃气管道安装改造等业务，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等多项资质，已通过ISO9001-2008质量管理体系、GB/T50430-2007工程建设施工企业质量管理规范、ISO14001-2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证，并在佛山、江门、广州设立了分公司。

　公用工程承接的中山市中心城区雨污分流建设工程，主干管道及市政管道合计约254公里，污水提升泵站10座，工程造价约9.54亿元，被评为2015年“中山市市政建设项目优良样板工程”。此外，还承接完成了2015年、2016年“中山市人大一号议案”之“放心饮用水”工程。

　（四）港口客运

　公司拥有中港客运联营有限公司60%的股权，该公司主营中山至香港航线旅客水路运输业务，曾获“创汇先进单位”、“双优一等奖”、“全国外商投资先进企业”、“三资”企业“金匙奖”以及广东省和中山市“文明窗口”等荣誉。2016年，中港客运在持续为旅客提供优质服务的同时，实现盈利连年增长，全年净利润达7,900万元。

　（五）股权投资

　公司是广发证券股份有限公司第三大股东，占其总股本的10.33％（截至2016年12月31日）。截至本报告披露之日，公司持有广发证券A股686,754,216股，占广发证券总股本9.01％。其中，自2015年底至2016年底，公司利用2015年在香港成立的全资子公司公用国际（香港）投资有限公司增持广发证券H股100,904,000股，占其总股本的1.32%。拥有广发证券持续、强劲的盈利支撑是中山公用的特色、优势，也是投资发展环保水务等主营业务的重要保障。

　公用国际计划投资总额为22亿港元，作为公司境外投资的平台在香港设有三个证券账户，目前主要业务为增持广发证券H股，截至2016年底已汇出人民币共14.87亿元，兑换成港币合计17.57亿港元。

　公司与广发证券合作设立了深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司（下称“前海并购基金管理公司”），总规模预计20亿元，投资主线为节能环保、新能源等行业。前海并购基金管理公司下设珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“环保产业投资基金”）和中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）（下称“夹层投资基金”）。截至2016年底，环保产业投资基金已完成备案登记并募集完毕，募集总额为57,740万元；夹层投资基金已完成备案登记并完成部分资金募集，金额为4,300万元。并购基金累计已投项目共6个，投入金额约3亿元。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是□否

　单位：元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　公司在报告期内收购了中山公用工程有限公司，因公司与公用工程属同一控制人，所以按同一控制下企业合并，合并财务报表对公用工程的财务数据进行了追溯调整。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是√否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用√不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内，中诚信证券评估有限公司于2016年5月25日在巨潮资讯网公告《中山公用事业集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告》和《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告》，两期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定。

　中诚信证券评估有限公司将于公司2016年年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并在巨潮资讯网及评级公司网站上发布定期跟踪评级结果及报告，请投资者关注。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　2016年，国家层面多管齐下推动PPP模式在基础设施建设方面的应用，市政环保领域PPP项目热度空前高涨，主要集中在处理固体废弃物和污水的市政基础设施，以及“水十条”所覆盖的城市流域修复、农村环境整治等相关领域。

　2016年，在公司董事会的领导下，公司按照“产业经营+资本运营”的战略思路，围绕“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略目标，聚焦“环保+水务”的核心主业，大力推动产业链延伸、重点工程建设等各项工作，努力达成年度经营目标。

　收购中山公用工程有限公司。2016年2月，公司以约7,700万元收购中山公用工程有限公司100%股权。公用工程拥有市政公用工程施工总承包壹级等多项资质。本次收购有助于健全公司的产业链，增强公司综合实力。

　以市场化手段推进镇区“污水一盘棋”。公司分别于2015年4月和2016年8月接受委托运营了民众污水处理厂一期、二期工程。2016年7月，公司成功中标总投资2.6亿元的黄圃镇污水处理厂网一体化PPP项目，这是中山市第一个PPP污水项目，为推进中山市“污水一盘棋”提供了新的解决思路。

　优化供水管网，降低产销差率。2016年，公司投入约6,600万元改造中山市域内的供水管网，共新铺设DN50以上供水管道长度约160公里，通过管网优化设计以及使用新型管材，改造片区的水质水压得到大幅改善，有效减少“跑冒滴漏”现象。

　拓展二次供水，保障供水安全。自2014年3月《中山市住宅二次供水管理办法实施细则》颁布以来，公司积极拓展此项业务，截止至2016年底，已与124个小区签订二次供水协议，99个小区建成通水。

　实施市场改造，促进业态转型。公司按照“因地制宜，一场一策”的思路，完成了民众市场、坦背市场、浪网市场、同安市场的升级改造，总计投资约2,000万元，预计年增收约550万元，并在民众市场打造“海鲜街”，在坦背市场推行“农+商”经营模式，促进市场业态转型升级。

　运作并购基金。2016年，我司投资的3家基金公司正常运作，其中深圳前海并购基金管理公司已完成注资1,000万元；珠海环保产业投资基金已募集完毕并完成备案登记，募集资金57,740万元；公用环保夹层投资企业（有限合伙）已募资4,300万元。目前累计已投项目共6个，投入金额约3亿元，涉及环境治理、清洁技术、新能源及新材料等领域。

　建设重点工程。公司提前完成了2016年中山市“人大一号议案”之陈旧管网改造工程，涉及中山市中心城区及乡镇共52个片区，受益人口约13.5万人。同时，按计划推进了凯茵片区供水保障工程、阜沙水厂关闭供水保障工程、中山市现代农产品交易中心二三期项目、黄圃农贸市场升级改造项目、东凤兴华市场升级改造项目、以及天乙能源设备大修及三期扩建工程等项目。

　多渠道开拓客运市场。公司控股的中港客运联营有限公司通过调整销售策略、调整航班时间、增设线上线下售票网点等措施，大力开拓中高端客户市场。2016年，中港客运增设同程旅游、携程网等8个售票点，增设1个上游值机服务，全年安全运送旅客超过116万人次，其中机场航线客运量达到23万人次，电商购票旅客14.6万人次，同比增长136%。

　探索新业务领域。公司积极发掘工业废水处理、河湖涌治理、污泥处理处置等领域项目机会，完成逸仙湖水体治理示范区项目、参与粪便无害化项目，完成中山市中心城区污水管网一体化项目营运方案。

　2016 年度，公司实现营业收入14.63亿元，同比减少2.28%；归属于母公司股东的净利润9.63亿元，同比减少35.55%，主要是广发证券投资收益减少所致；基本每股收益0.65元，同比减少35.55%；加权平均净资产收益率8.72%，同比减少8.65个百分点。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√□ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用□不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是√否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√适用□不适用

　归属于上市公司普通股股东的净利润总额减少53,098.19万元，下降35.55%，主要是投资收益减少45,462.55万元所致，其中广发证券投资收益减少44,271.43万元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用√不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用√不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用√不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用□不适用

　①2016年1月，公司下属公司中山市中港旅行社有限公司已注销，不再纳入合并范围。

　②2016年2月，公司收购中山公用工程有限公司，2016年3月纳入合并范围。

　③2016年8月，公司投资设立了中山公用黄圃污水处理有限公司，自设立之日起纳入合并范围。

　证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2017-014

　中山公用事业集团股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中山公用事业集团股份有限公司第八届董事会第十次会议于2017年4月19日（星期三）在公司六楼会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长何锐驹先生主持，会议形成决议如下：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职；

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案如下：

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为962,677,532.98元。经审计，2016年度母公司实现净利润为807,336,533.80元，根据《公司章程》按母公司净利润的10%，提取法定盈余公积金80,733,653.38元后，母公司本年未分配利润为726,602,880.42 元，加上年初母公司未分配利润3,580,052,353.60 元，减去母公司分配的2015年度利润442,533,405.30 元后，2016年度母公司可供股东分配的利润为3,864,121,828.72 元。

　公司拟以2016年末总股本1,475,111,351 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金股利295,022,270.20元（含税）。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润3,569,099,558.52 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

　公司2016年度利润分配方案将于年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2016年年度报告>及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-016）；

　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年度内部控制自我评价报告》；

　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作的评价报告》，本议案尚需提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2016年预算执行和2017年度财务预算报告>的议案》；

　十、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2017年预计日常关联交易事项>的议案》，关联董事何锐驹、陆奕燎、刘雪涛、何清均回避表决，公司独立董事对公司2017年预计日常关联交易事项出具了事前认可意见及发表了独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-017）；

　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<提名温振明先生为第八届董事会董事>的议案》,经公司董事会提名委员会认真审核候选人的有关资料，同意提名温振明先生为公司第八届董事会董事候选人（简历后附）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《调整独立董事津贴标准》的议案，独立董事谢勇、周琪、李萍回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》，公司拟于2017年5月18日（星期四）下午3:00在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2016年年度股东大会，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月十九日

　温振明简历：

　温振明，男，1967年3月出生，中共党员，硕士研究生，曾任中山旅游集团有限公司投资部经理、总经理助理，中山旅游集团有限公司副总经理。现任中山中汇投资集团有限公司副总经理。

　没有持有公司股份。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2017-015

　中山公用事业集团股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中山公用事业集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2017年4月19日（星期三）在公司六楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由半数以上监事共同推举出的监事杨志斌女士主持，会议形成决议如下：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度股东大会会议资料》；

　三、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案如下：

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为962,677,532.98元。经审计，2016年度母公司实现净利润为807,336,533.80元，根据《公司章程》按母公司净利润的10%，提取法定盈余公积金80,733,653.38元后，母公司本年未分配利润为726,602,880.42 元，加上年初母公司未分配利润3,580,052,353.60 元，减去母公司分配的2015年度利润442,533,405.30 元后，2016年度母公司可供股东分配的利润为3,864,121,828.72 元。

　公司拟以2016年末总股本1,475,111,351 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金股利295,022,270.20元（含税）。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润3,569,099,558.52 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

　公司2016年度利润分配方案将于年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年年度报告》及摘要，本议案尚需提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-016）。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2016年度内部控制自我评价报告》；

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年预算执行和2017年度财务预算报告》；

　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举杨志斌女士为公司第八届监事会主席。

　八、监事会对如下事项发表独立意见：

　（一）公司依法运作情况：2016年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务的情况：监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2016年度财务运作状况良好。2016年度，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）公司在报告期内设立募集资金专户用于存放非公开发行股票募集的资金，资金使用情况符合募集用途。为提高非公开发行募集资金的使用效率，经监事会审议，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。非公开发行的限售股票已于2016年12月13日上市流通。

　(四）公司债券募集资金使用情况

　■

　（五）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

　（六）根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2016年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制自我评价报告无异议。

　（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　2016年度，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

　2016年度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

　中山公用事业集团股份有限公司

　监事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2017-017

　中山公用事业集团股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、公司预计2017年与中山中法供水有限公司（下文简称“中法水务”）的日常关联交易在总金额不超过10,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2016年度与中法水务日常交易实际发生额为9,209.61万元，中法水务从2012年11月16日起，成为公司的关联法人。

　2、公司预计2017年与中山市大丰自来水有限公司（下文简称“大丰水务”）的日常关联交易在总金额不超过10,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2016年度与大丰水务日常交易实际发生额为8,424.95万元，大丰水务从2012年11月16日起，成为公司的关联法人。

　3、公司预计2017年与中山中汇投资集团有限公司（下文简称“中汇集团”）的日常关联交易在总金额不超过330万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中汇集团进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物、承包市场及接受关联人提供的劳务等交易。公司2016年度与中汇集团日常交易实际发生额为402.17万元，中汇集团为公司的第一大股东，系公司的关联法人。

　4、公司预计2017年与中山岐江河环境治理有限公司（下文简称“岐江河公司”）的日常关联交易在总金额不超过1,120万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江河公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务及向关联人出租房屋建筑物等交易。公司2016年度与岐江河公司日常交易实际发生额为312.94万元，岐江河公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

　5、公司预计2017年与中山市民东有机废物处理有限公司（下文简称“民东公司”）的日常关联交易在总金额不超过1,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与民东公司进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。公司2016年度与民东公司日常交易实际发生额为798.32万元，民东公司为为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

　6、公司预计2017年与中山市中山港口岸经济发展有限公司（下文简称“口岸公司”）的日常关联交易在总金额不超过300万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与口岸公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物。公司2016年度与口岸公司日常交易实际发生额为278.03万元，口岸公司为中汇集团间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

　7、公司预计2017年与广东名城环境科技股份有限公司(下文简称“名城公司”)的日常关联交易在总金额不超过120万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与名城公司进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。公司2016年度与名城公司日常交易实际发生额为76.20万元，名城公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

　公司于2017年4月19日召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于<2017年度预计日常关联交易事项>的议案》。关联董事何锐驹、陆奕燎、刘雪涛、何清均回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案不需要提交公司2016年度股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　2017年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1.基本情况。

　（1）关联方：中山中法供水有限公司

　法定代表人：刘雪涛

　注册资本：壹仟零陆拾肆万肆仟美元

　主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即中山市供水有限公司

　住址：广东省中山市大涌镇全禄管理区

　公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

　最近一期财务数据：

　■

　（2）关联方：中山市大丰自来水有限公司

　法定代表人：刘雪涛

　注册资本：壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

　主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即中山市供水有限公司）

　住址：广东省中山市港口镇马大丰围

　最近一期财务数据：

　■

　（3）关联方：中山中汇投资集团有限公司

　法定代表人：何锐驹

　注册资本：人民币壹拾肆亿零肆佰肆拾柒万伍仟贰佰陆拾叁元贰角叁分（2017年3月31日）

　主营业务：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

　住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦南座

　最近一期财务数据：

　■

　（4）关联方：中山岐江河环境治理有限公司

　法定代表人：陆奕燎

　注册资本：人民币贰亿捌仟陆佰伍拾万元

　主营业务：承接岐江河环境治理项目；岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。

　住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦6楼附楼

　最近一期财务数据：

　■

　（5）关联方：中山市民东有机废物处理有限公司

　法定代表人：黄南平

　注册资本：人民币陆仟万元

　主营业务：市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投资沼气生产和销售项目；销售：营养土、营养液。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　住址：中山市民众镇沙子村下围工业园内

　最近一期财务数据：

　■

　（6）关联方：中山市中山港口岸经济发展有限公司

　法定代表人：李素梨

　注册资本：人民币捌拾万元

　主营业务：关前商场从事商业贸易、批发兼零售；预包装食品、乳制品、餐饮服务、车辆停放。

　住址：中山市火炬开发区沿江东一路1号

　最近一期财务数据：

　■

　（7）关联方：广东名城环境科技股份有限公司

　法定代表人：钟辉

　注册资本：人民币柒仟万元

　主营业务：向政府城市管理部门、物业管理公司、商场、小区、企业等机构提供道路保洁、垃圾收运、垃圾处置、污泥运输等综合环境服务。

　住址：中山市石岐区华柏新村第10幢2层201

　最近一期财务数据：

　■

　2.与上市公司的关联关系：

　（1）中法水务、大丰水务与上市公司的关联关系

　2012年11月16日，公司召开的第七届董事会第一次会议、2015年2月4日，公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过聘任刘雪涛女士为公司的副总经理，2016年11月16日，公司召开2016年第15次临时董事会审议通过聘任刘雪涛女士为公司总经理，因刘雪涛任职中法水务、大丰水务两家公司的董事长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，于2012年11月16日起，中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。

　（2）中汇集团与上市公司的关联关系

　中汇集团为公司控股股东，拥有公司47.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的规定，中汇集团为公司的关联法人。

　（3）岐江河公司、民东公司、名城公司与上市公司的关联关系

　岐江河公司与民东公司是中汇集团的全资子公司，名城公司为中汇集团控股子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，岐江河公司、民东公司与名城公司为公司的关联法人。

　（4）口岸公司与上市公司的关联关系

　中汇集团的全资子公司中山市岐江集团有限公司持有口岸公司100%股权，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，口岸公司为公司的关联法人。

　3.履约能力分析：

　上述关联方财务指标及经营情况正常，公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

　三、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容。

　（1）公司及子公司与中法水务日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料9,910万元,向关联人提供劳务90.00万元。

　2016年度公司及子公司与中法水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计9,209.61万元。

　依据对2017年公司及子公司经营状况的预测，预计2017年本公司及子公司与中法水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易为10,000.00万元。

　（2）公司及子公司与大丰水务日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料9,910.00万元,向关联人提供劳务90.00万元。

　2016年度公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计8,424.95万元。

　依据对2017年公司及子公司经营状况的预测，预计 2017 年本公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易10,000.00万元。

　（3）公司与中汇集团日常关联交易主要包括：接受关联人提供的劳务90.00万元，承包市场90.00万元,向关联人出租房屋建筑物150.00万元。

　2016年度公司与中汇集团发生的接受关联人提供的劳务及向关联人出租房屋建筑物的交易共计402.17万元。

　依据对2017年公司及子公司经营状况的预测，预计2017年本公司及子公司与中汇集团发生的向关联人提供劳务、向关联人出租房屋建筑物及接受劳务性质的关联交易为330.00万元。

　（4）公司与岐江河公司日常关联交易主要包括：向关联人提供劳务1，100.00万元，向关联人出租房屋建筑物20.00万元。

　2016年度公司与岐江河公司发生的提供劳务及向关联人出租房屋建筑物的交易共计312.94万元。

　依据对2017年公司及子公司和经营状况的预测，预计2017年本公司及子公司与岐江河公司发生的向关联人提供劳务、向关联人出租房屋建筑物性质的关联交易为1,120.00万元。

　（5）公司与民东公司日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料1,000.00万元。

　2016年度公司与民东公司发生的向关联人采购原材料共计798.32万元。

　依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测，预计 2017年本公司及子公司与民东公司发生的向关联人采购原材料性质的关联交易为1,000.00万元。

　（6）公司与口岸公司日常关联交易主要包括：向关联人出租房屋建筑物300万元。

　2016 年度公司与口岸公司发生的关联人出租房屋建筑物的交易共计278.03万元。

　依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测，预计 2017年本公司及子公司与关联人出租房屋建筑物性质的关联交易为300万元。

　（7）公司与名城公司日常关联交易主要包括：接受关联人提供的劳务等交易为120万元。

　2016 年度公司与名城公司发生接受关联人提供的劳务等交易76.20万元。

　依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测，预计 2017年本公司及子公司与关联人接受关联人提供的劳务等交易为120万元。

　（详情请见公司 2016年年度财务报告附注及审计报告）

　2.关联交易的定价原则

　公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　3.关联交易协议签署情况。

　公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

　2.关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益；

　3.关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　1.独立董事事前认可意见

　公司独立董事对中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅，通过分析，公司全体独立董事上述事宜作出如下事前认可意见：

　公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

　2.独立董事发表的独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，公司独立董事对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》，公司全体独立董事认真审阅了相关的资料，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

　1.公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事何锐驹、陆奕燎、刘雪涛、何清均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　2.公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

　综上，我们认可关于公司2017年度预计日常关联交易事项。

　六、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见。

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2017-018

　中山公用事业集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司2017年第1次临时董事会、公司第八届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2017年5月18日（星期四）下午3:00

　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月17日（星期三）下午3:00至2017年5月18日（星期四）下午3:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．会议的股权登记日：2017年5月12日

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）公司年审会计师。

　8．会议地点：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　（1）关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

　（2）关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

　（3）关于《2016年度财务决算报告》的议案；

　（4）关于《<2016年年度报告>及摘要》的议案；

　（5）关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　（6）关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作的评价报告》的议案；

　（7）关于《续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构》的议案；

　（8）关于《公司符合发行公司债券条件》的议案；

　（9）关于《向合格投资者公开发行公司债券方案》的议案（本议案需对子议案逐项表决）；

　①发行规模

　②债券票面金额及发行价格

　③债券品种及期限

　④债券利率及确定方式

　⑤发行方式

　⑥发行对象及向公司股东配售的安排

　⑦担保安排

　⑧赎回条款或回售条款

　⑨募集资金用途

　⑩偿债保障措施

　?承销方式及上市安排

　?决议有效期

　（10）关于《提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜》的议案

　议案(8)-(10)为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　(11)关于《调整独立董事津贴标准》的议案；

　(12)关于《选举温振明先生为第八届董事会董事》的议案。

　议案（12）由于仅选举一位公司董事，故不采取累积投票方式。

　2.汇报关于《2016年度独立董事述职报告》的议案。

　3.上述议案详见于2017年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露的《中山公用事业集团股份有限公司2016年度股东大会资料》。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　1.登记方式：

　（1）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东账户卡、法人持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

　2.登记时间：2017年5月16-17日

　上午8:30-12:00，下午2:30-5:30

　3.登记地点：中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

　4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

　（1）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

　（2）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人证明书、授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

　5.会议联系方式：

　联系人：梁绮丽

　电话：0760-89886813

　传真：0760-88830011（传真请注明“股东大会”字样）

　地址：中山市兴中道18号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：528403

　6.会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一）

　六、备查文件

　第八届董事会第十次会议决议

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：股东登记表及授权委托书

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月十九日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360685”，投票简称为“公用投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权.

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　股东登记表

　兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司2016年年度股东大会。

　股东姓名： 股东账户号：

　身份证号/营业执照号： 持股数：

　联系电话： 传真：

　联系地址： 邮政编码：

　登记日期：2017年 月 日

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席中山公用事业集团股份有限公司2016年年度股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

　委托人名称（签章）： 持有上市公司股份的性质和数量：

　受托人姓名（签字）： 受托人身份证号：

　授权委托书签发日期： 授权委托书的有效期限：

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

　对于委托人在本授权委托书中没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。