一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币90,743,609.96元。公司 2016 年度利润分配预案：以 2016 年末总股本400,003,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金红利 14,000,105.00元。本次利润分配预案尚需经公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务公司为青海省路桥工程施工行业龙头企业，主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售，核心业务领域分别为基础设施投资、路桥建设、工程设施制造、路桥养护四大板块。公司自1993年成立以来，路桥建设主营业务一直保持稳定发展，涉及的地域也从青藏高原辐射到了全国。凭借二十多年来积累的施工建造、项目管理和技术品牌优势，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。经过十多年的经验积累，能为客户提供多规格、高品质的工程设施产品，满足公路、铁路、水利、能源等基础设施建设需求。公司的产业链不断向路桥建设的上下游延伸和拓展，尤其是2016年9月上市以后，公司规划从传统的路桥工程施工建造向交通及城市基础设施领域项目的投资、建设、管理、运营、维护，“五位一体”的投资建设运营商转型。2016年公司实现营业总收入21.148亿元，归属于母公司的净利润9,074.36万元。（二）?经营模式公司业务开展主要包括搜集项目信息、投标、执行项目，以及在完工后向客户交付项目等环节。本公司制定了完整的项目管理体系，涵盖编制标书、投标报价、工程组织策划、预算管理、合同管理、合同履行、项目监控、合同变更及项目完工与交接等整个合同程序。其中，公司的路桥施工、勘测设计、工程检测、道路养护业务均属于路桥建设行业，主要项目运作过程与上述描述基本一致。工程设施制造业务主要包括市场信息收集、合同签订、产品设计与生产、产品交付等环节。经过多年的发展，公司已形成一系列完善的生产经营管理体系，涵盖了设施制造的全过程控制，并积极参与并主导了相关产品行业标准的制订与推广。在上述业务开展的同时，公司于2016年11月开始发展基础设施投资类项目，以获得包括合理设计、施工利润之外的投资利润，从而实现从承包商、制造商向投资商、运营商的转型升级。投资效益将成为公司持续健康发展的引擎。（三）各项业务具体情况1.公路工程施工业务????公路工程施工为公司的传统主营业务，公司收入的主要来源，公司具有国家公路工程施工和市政公用工程2项总承包一级资质，以及桥梁、公路路面、公路路基、隧道4项专业承包一级资质，铁路施工总承包三级、防水防腐保温工程专业承包二级资质，以及公路、市政2项工程设计专业乙级资质和公路工程咨询丙级资质、工程咨询丙级资质，公路工程试验检测乙级资质，以及中华人民共和国对外承包工程资质。多项工程荣获“江河源”省级优质工程奖项，报告期内获得多项部级工法、专利和科技创新成果。在青藏高原特殊地理环境下的施工技术能力和经验积累，为公司在青藏高原承接各类工程项目提供了坚实有力的基础。2.市政工程施工业务????报告期内，公司在市政基础设施和城市地下综合管廊工程项目上也取得了良好进展。新增市政基础设施项目合同19,151.25万元。其中西宁市昆仑大道道路整治项目，在极其有限的建设周期内高质量圆满完成，受到西宁市人民政府表彰。海东市城市综合管廊试验段已圆满完成，正在建造西北地区第一条全钢结构地下综合管廊，为本地区装配式钢制综合管廊的推广与应用起到了良好的示范带动作用。3.工程设施制造业务报告期内完成营收11，160.18万元，比上年同期增长23.05%。结合交通部2016年关于在交通行业推广运用标准化钢结构桥梁的新政策，公司与青海省交通厅和有关设计科研院所合作，积极推广和应用钢结构工程实施配套制造和运用业务，海东正平管廊设施制造有限公司已经完成土建工程和部分设备安装，2017年夏季具备年产5万吨钢制波纹管、钢结构标准化桥梁和钢制工程设施的生产能力。随着国内基础设施领域的投资力度不断扩大，以及城镇化建设的进一步推进。涉及的铁路、公路、市政行业投资继续保持高位运行，高速公路、城市地下综合管廊、市政道路与桥梁等基础设施建设规模持续增加，给公司工程设施类产品提供了广阔的市场空间。4.勘测设计和工程检测勘测设计业务范围主要包括公路工程勘察设计、咨询及规划服务、可行性研究报告编制、技术咨询、规划咨询等。2016年，本公司勘测设计业务营业收入2527.52万元，同比增长11.89%。工程检测业务范围主要包括公路工程参数的试验检测和见证取样检测等。2016年，本公司工程检测业务营业收入778.34万元，同比增长1.56%。5.项目投资业务???2016年11月，公司设立了全资子公司“正平投资发展（深圳）有限公司，以期在基础设施领域PPP模式大力发展的“十三五”期内，以投资作为引领带动工程建设总承包业务的进一步扩大，充分发挥公司在投资建设运用维护方面的综合优势，以PPP+EPC等多种投资建设模式，获得除工程建设和设施制造之外的其他综合性收益。（四）?行业情况2016年，中国经济运行缓中趋稳，稳中向好，基础设施投资持续增长。涉及公路交通运输行业投资保持高位运行，城市地下综合管廊、市政道路与桥梁等基础设施项目借助PPP模式快速增长，加速推进新型城镇化建设，提供较多市场机会。公司作为青海省路桥建设龙头企业，牢牢把握市场机会，在2016年青海企业50强中排名第20位，已经连续13年进入该项排名。按照《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，在构建高品质快速交通网的要求下，政府将加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方高速公路，加强高速公路与口岸的衔接。继续推进普通国道提质改造工作，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设。随着“十三五”期间国家对基础设施行业持续稳定投资和投资结构和方式的变化，青海省的投资规模也进一步扩大，整合公司在勘察设计、工程施工、建设管理方面的?“十三五”期间，仅交通基础设施投资规模就将达到2000亿元。青海省地域辽阔，是我国西部重要的战略保障后方。但青海省不沿边不靠海，陆上公路交通仍然是最重要的交通运输方式，从高速公路、国省道路、县级道路至通往各个农牧区的综合路网体系庞大，投、建、管、运、维的需求量更大，可持续性强。青海省作为经济欠发达省份，城市（镇）化的水平仍然较低，城市（镇）化建设过程中的城乡基础设施有巨大的后续需求和市场空间。2017年，青海省交通运输固定资产投资达426亿元。新疆公路建设计划投资2000亿元，西藏计划完成交通固定资产投资520亿元。公司将根据市场变化，公司将坚持谋篇布局和生产经营两手抓，坚持市场开发和项目管理两手硬，加强与政府和大型企业的合作，加强对重点项目的信息跟踪，在力争扩大公路业务增量的前提下，重点突出对质量、安全和环保管控，力争各项指标实现新突破。根据公司的战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借助资本市场，加快公司未来在建筑业产业链上下游延伸和拓展布局，实现公司产业升级、资产优化和可持续发展，公司于2016年11月开始致力于发展投资类业务。一方面，通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，利用正平投资发展（深圳）有限公司平台，创新业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、轨道交通、海绵城市、地下管廊、环保工程等基础设施项目业务领域的投资和建设，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。加大公路养护业务的新技术推广和全国市场布局，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。2017年，公司将准确把握投资业务的新机会，优化投资布局，创新产融结合，深化项目管理，有效控制风险，显著提升盈利水平与资产质量，不断开创公司投资业务转型升级新局面。报告期内签订的主要经营合同（单位：亿元）

　■

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

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　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　□适用 □不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，本公司实现营业收入2,114,845,032.08元，同比下降12.17%；归属于母公司所有者的净利润90,743,609.96元，同比增长2.66%；年末资产总额3,612,925,548.03元，同比增长38.87%；年末归属于母公司所有者权益合计1,220,664,286.23元，同比增长74.93%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号），2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司根据财政部上述规定，对相关会计政策进行变更。

　一、会计政策变更的原因

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　二、本次会计政策变更的影响

　1、根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调整增加“税金及附加”1,343,149.91元，调整减少“管理费用”1,343,149.91元。比较数据不予调整。

　2、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整“应交税费”0元，调整“其他流动资产”0元。比较数据不予调整。

　3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整减少“应交税费”19,767,613.31元，调整增加“其他流动负债”19,767,613.31元。比较数据不予调整。

　本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用 

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　报告期内合并的公司有：青海正通土木工程试验检测有限公司（以下简称“正通公司”）、青海正和公路桥梁工程有限责任公司（以下简称“正和公司”）、青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运公司”）、青海金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰公司”）、青海蓝图公路勘测设计有限责任公司（以下简称“蓝图公司”）、青海路拓工程设施制造有限公司（以下简称“路拓公司”）、青海正平公路养护工程有限公司（以下简称“养护公司”）、海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“管廊公司”）、正平路桥（西藏）工程有限公司（以下简称“西藏公司”）、正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“投资公司”）共10家全资子公司。

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-019

　正平路桥建设股份有限公司

　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议的通知于2017年4月10日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2017年4月20日在公司10楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　（一）审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（四）审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（五）审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　（六）审议通过《公司2016年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　（七）审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调整增加“税金及附加”1,343,149.91元，调整减少“管理费用”1,343,149.91元。比较数据不予调整。

　将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整“应交税费”0元，调整“其他流动资产”0元。比较数据不予调整。

　将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整减少“应交税费”19,767,613.31元，调整增加“其他流动负债”19,767,613.31元。比较数据不予调整。

　本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　（九）审议通过《公司2016年度利润分配方案》。

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为90,743,609.96元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取法定盈余公积金2,610,318.95元。

　为回报股东,同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2016年度利润分配方案为：

　以2016年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.35元(含税),共计派发人民币14,000,105.00元。分配后未分配利润结转下一年度。

　董事会提出的2016年度利润分配方案中拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是综合考虑公司2016年度的经营情况、财务状况、公司所处的行业特性、公司制定的发展战略及2017年度资金的支出安排情况下制定的。同时，公司刚上市，希望借助资本市场，加快发展步伐，通过投资拉动施工，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设，留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及2017年度多个项目的施工，支持公司业务发展。符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

　公司独立董事认为，上述利润分配方案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案，并同意将其提交2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（十）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》。

　公司及全资子公司因业务发展需要，2017年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。根据银行办理相关业务要求的担保方式，包括但不限于母子公司之间相互担保、实际控制人及其配偶为公司提供连带责任担保（关联担保）等担保方式。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年内。

　关联董事金生光、金生辉、李建莉对本议案表决进行了回避。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，认为：

　上述交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。公司为全资子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。同意上述关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　会议决定召开2016年度股东大会，召开时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　报备文件：

　正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-020

　正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议的通知于2017年4月10日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场方式于2017年4月20日在公司10楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席李万财主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　（一）审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（四）审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调整增加“税金及附加”1,343,149.91元，调整减少“管理费用”1,343,149.91元。比较数据不予调整。

　将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整“应交税费”0元，调整“其他流动资产”0元。比较数据不予调整。

　将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整减少“应交税费”19,767,613.31元，调整增加“其他流动负债”19,767,613.31元。比较数据不予调整。

　本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　（六）审议通过《公司2016年度利润分配方案》。

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为90,743,609.96元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取法定盈余公积金2,610,318.95元。

　为回报股东,同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2016年度利润分配方案为：

　以2016年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.35元(含税),共计派发人民币14,000,105.00元。分配后未分配利润结转下一年度。

　董事会提出的2016年度利润分配方案中拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是综合考虑公司2016年度的经营情况、财务状况、公司所处的行业特性、公司制定的发展战略及2017年度资金的支出安排情况下制定的。同时，公司刚上市，希望借助资本市场，加快发展步伐，通过投资拉动施工，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设，留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及2017年度多个项目的施工，支持公司业务发展。符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

　公司独立董事认为，上述利润分配方案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案，并同意将其提交2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》。

　公司及全资子公司因业务发展需要，2017年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。根据银行办理相关业务要求的担保方式，包括但不限于母子公司之间相互担保、实际控制人及其配偶为公司提供连带责任担保（关联担保）等担保方式。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年内。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　报备文件：

　正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　关于

　正平路桥建设股份有限公司

　2017 年度定期现场检查报告

　上海证券交易所：

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）系正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司2016年9月5日首次公开发行股票上市至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运营情况进行了现场检查，现将本次现场检查有关情况及公司首次公开发行A股股票募集资金的使用情况报告如下

　一、本次现场检查的基本情况

　保荐代表人：董本军、黄诚

　现场检查时间：2017年4月17日—2017年4月20日

　现场检查人员：董本军、柳志伟

　现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　现场检查手段：现场检查人员检查了本持续督导期内正平股份的“三会”文件、募集资金使用凭证、银行对账单、募集资金账户余额明细等资料；检查了本持续督导期间公司的信息披露文件相关文件；检查了本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；对包括公司财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了访谈，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　二、对现场检查事项发表的意见

　（一）公司治理和内部控制情况；

　现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其它内控制度。经核查，保荐机构认为，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度运营有效的执行。

　（二）信息披露情况

　现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　经检查公司于其他关联方的交易及资金往来情况，正平股份不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　（四）募集资金使用情况

　经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，保荐机构认为，正平股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易、对外投资等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况。

　（六）经营状况

　公司经营业绩主要源于工程施工收入，受到国家及地区交通基础设施投资发包周期及公司资金垫付能力的影响，2013年至2015年，公司新增施工合同金额分别为35.91亿元、15.45亿元和14.26亿元，而项目施工期通常为2-3年，2016年路桥工程开工量下降导致公司营业收入较2015年下降12.17%，当年公司收到上市融资奖励及直接融资中介费用补贴资金共计人民币 700.00万元，公司2016年净利润较上年度增长23.51万元。

　除上述营业收入略有下滑外，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司新增施工合同金额为22.00亿元，此外，公司2017年4月公司新中标PPP项目，该项目估算总投资额约为57.49亿元，随着新项目开工公司未来业务规模及盈利能力均将明显增强。

　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，保荐机构认为，公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　避免同业竞争及关联交易，若不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；应严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

　四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项

　无。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　公司和审计机构、律师对现场检查予以了良好的配合，回复相关问题提供相应文件，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　六、本次现场检查的结论

　通过现场检查，保荐机构认为：正平股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等方面不存在重大缺陷；不存在关联方违规占用发行人资源的情形；公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司的经营模式、产品结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　保荐代表人： 黄 诚_________

　保荐代表人：董本军_________

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-022

　正平路桥建设股份有限公司

　会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　一、 概述

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　1、根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调整增加“税金及附加”1,343,149.91元，调整减少“管理费用”1,343,149.91元。比较数据不予调整。

　2、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整“应交税费”0元，调整“其他流动资产”0元。比较数据不予调整。

　3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。对2016年财务报表累计影响为：调整减少“应交税费”19,767,613.31元，调整增加“其他流动负债”19,767,613.31元。比较数据不予调整。

　4、本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　（一）独立董事意见

　1、公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　2、董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

　（二）监事会意见

　公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的权益的情况，同意本次会计政策的变更。

　（三）会计师事务所意见

　公司对2016年度会计政策变更的会计处理原则及方法符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　四、上网公告附件

　1、第二届董事会第三十一次会议决议

　2、第二届监事会第十四次会议决议

　3、独立董事意见

　4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于正平路桥建设股份有限公司2016年度会计政策变更的专项说明》

　正平路桥建设股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-023

　正平路桥建设股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币50,149.10 万元，扣除相关发行费用人民币5,149.10万元后，募集资金净额为人民币 45,000.00万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字〔2016〕0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。

　（二）募集资金使用和结余情况

　金额单位：人民币万元

　■

　注：2,932.18万元全部为置换预先投入购置施工机械设备项目的自筹资金。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年9月26日2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，公司分别与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　(二)募集资金存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度公司实际使用募集资金33,932.18万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司于2016年9月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,932.18万元置换前期已预先投入的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年8月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2016)2265号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2016年9月完成。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　（五）超募资金使用情况

　公司不存在超募资金使用的情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　公司不存在节余募集资金使用情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出租的鉴证报告的结论性意见

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　关于正平路桥建设股份有限公司

　2016年度持续督导年度报告书

　■

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕1640号文核准，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”）在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股，发行价为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币50,149.10万元，扣除与发行有关的费用人民币5,149.10万元后，实际募集资金净额为人民币45,000.00万元。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2016〕0092号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为正平股份本次发行的保荐机构，对正平股份进行持续督导。

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”） 的规定，申万宏源通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对正平股份进行持续督导，现就2016 年度的持续督导情况报告如下：

　一、持续督导工作情况

　■

　二、信息披露审阅情况

　根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源对正平股份2016 年上市以来至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　正平股份自2016年上市至本报告签署日，信息披露的文件和内容合规，信息披露档案资料完整，披露的公告与实际情况一致，不存在应披露而未披露的事项，持续督导期间未因信息披露问题收到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。

　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经核查，在本次持续督导阶段中正平股份不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　保荐代表人： 黄 诚_________

　保荐代表人：董本军_________

　保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　年 月 日

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-021

　正平路桥建设股份有限公司

　关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供

　关联担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、交易情况概述

　1、交易事项

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青海金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰工程”）、青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运工程”）、青海正和公路桥梁工程有限责任公司（以下简称“正和工程”）、青海正通土木工程试验检测有限公司（以下简称“正通检测”）、青海正平公路养护工程有限公司（以下简称“正平养护”）、青海蓝图公路勘测设计有限责任公司（以下简称“蓝图设计”）、青海路拓工程设施制造有限公司（以下简称“路拓制造”）、海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）、正平路桥（西藏）工程有限公司（以下简称“西藏工程”）、正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）因业务发展需要，2017年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。

　根据银行办理相关业务要求的担保方式，包括但不限于母子公司之间相互担保、实际控制人及其配偶为公司提供连带责任担保（关联担保）等担保方式。

　公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年内。

　2、全资子公司基本情况

　（1）公司名称：青海金丰交通建设工程有限责任公司

　注册资本：10,100万元

　法定代表人：钟通道

　成立日期：2007年10月11日

　住所：西宁市城中区长江路128号创新大厦14楼

　经营范围：公路工程施工（以上经营范围国家有专项许可的凭许可证经营）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，金丰工程总资产 538,855,081.16元；负债总额391,318,903.32元；净资产147,536,177.84元；净利润为24,199,882.45元（经审计）。

　（2）公司名称：青海金运交通工程有限责任公司

　注册资本：12,000万元

　法定代表人：李元洪

　成立日期：2003年3月12日

　住所：西宁市长江路128号创新大厦13楼

　经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，金运工程总资产196,855,494.55元；负债总额67,390,499.71元；净资产129,464,994.84元；净利润为240,520.26元（经审计）。

　（3）公司名称：青海正和公路桥梁工程有限责任公司

　注册资本：10,200万元

　法定代表人：贺昌

　成立日期：2007年10月11日

　住所：西宁市城中区长江路128号

　经营范围：公路工程施工（以上经营范围国家有专项许可的凭许可证经营）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，正和工程总资产394,651,992.23元；负债总额265,731,455.43元；净资产128,920,536.80元；净利润为4,233,049.11元（经审计）。

　（4）公司名称：青海正通土木工程试验检测有限公司

　注册资本：500万元

　法定代表人：史贵章

　成立日期：2008年10月22日

　住所：西宁市城中区南川东路135号

　经营范围：公路工程综合乙级(此项资质证有效期限至2018年9月29日止)；建设工程质量检测（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，正通工程总资产19,464,159.70元；负债总额4,423,962.22元；净资产15,040,197.48元；净利润为3,299,482.25元（经审计）。

　（5）公司名称：青海正平公路养护工程有限公司

　注册资本：1,500万元

　法定代表人：甘迎新

　成立日期：2012年5月22日

　住所：青海省海东市平安区小峡镇红土庄村

　经营范围：高等级公路养护、碎石加工与销售、沥青混合料加工与销售、公路绿化养护。公路工程施工、设备租赁、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护、标志标线、标志标牌、波形护栏安装、机电工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，正平养护总资产101,456,291.00元；负债总额65,294,759.91元；净资产36,161,531.09元；净利润为8,955,726.91元（经审计）。

　（6）公司名称：青海蓝图公路勘测设计有限责任公司

　注册资本：300万元

　法定代表人：辛有忠

　成立日期：2002年12月6日

　住所：西宁市城西区滨河南路218号

　经营范围：二、三级公路的工程设计；二、三级公路的交通安全设施、道班房的工程设计；工程可行性研究报告编制；公路工程试验检测及技术咨询、规划咨询；编制项目建设书、项目申请报告；资金申请报告；工程评估咨询。（以上项目涉及资质或许可证的凭资质或许可证经营）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，蓝图设计总资产46,642,020.12元；负债总额23,300,092.61元；净资产23,341,927.51元；净利润为6,119,750.98元（经审计）。

　（7）公司名称：青海路拓工程设施制造有限公司

　注册资本：2,300万元

　法定代表人：郑太勇

　成立日期：2006年4月18日

　住所：青海省西宁经济技术开发区

　经营范围：金属波纹涵管制造；金属钢结构加工；交通设施制造；金属长效防腐工程；金属表面喷塑；公路波形梁护栏制造；机械加工、金属钢结构厂房制造（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，路拓制造总资产147,634,504.83元；负债总额63,256,873.65元；净资产84,377,631.18元；净利润为22,503,649.66元（经审计）。

　（8）公司名称：海东正平管廊设施制造有限公司

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：胡生满

　成立日期：2016年4月6日

　住所：青海省海东工业园区临空综合经济工业园（中关村东路创业大厦502号）

　经营范围：金属螺旋波纹钢管、波纹钢板制造；金属钢结构加工；压力容器制造；货物、技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；从事报关业务；普通货运（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，正平管廊总资产30,410,703.68元；负债总额976,774.13元；净资产29,433,929.55元；净利润为-566,070.45元（经审计）。

　（9）公司名称：正平路桥（西藏）工程有限公司

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：李续孝

　成立日期：2016年3月9日

　住所：西藏拉萨市金珠西路格桑林卡（A.15-7）

　经营范围：公路工程施工；公路交通工程交通安全设施；桥梁工程；公路路面工程；公路路基工程；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；市政工程施工；水利工程施工；隧道工程施工。

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，西藏工程总资产26,688.57元；负债总额797,993.41元；净资产-771,304.84元；净利润为-771,304.84元（经审计）。

　（10）公司名称：正平投资发展（深圳）有限公司

　注册资本：34,000万元

　法定代表人：刘共

　成立日期：2016年11月14日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：基础设施项目的投资（具体项目另行申报）；建材、机械设备的销售、租赁（不含金融租赁）；企业管理咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基础设施项目的建设、运营管理。

　与公司的关系：系公司的全资子公司

　截至2016年12月31日，正平投资总资产500,000.00元；负债总额504,116.00元；净资产-4,116.00元；净利润为-4,116.00元（经审计）。

　3、授信预计额度

　拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币。

　4、担保方式

　（1）公司可以为全资子公司担保，全资子公司可以为公司担保。

　（2）金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保（关联担保）。

　（3）具体以公司及全资子公司与银行实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

　5、关联关系

　金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份100,231,443股,持股比例为25.06%。

　金生辉，为公司实际控制人、董事、总裁，持有公司股份34,520,913股,持股比例为8.63%。

　李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,044,688股,持股比例为3.76%。

　王生娟，金生辉配偶，持有公司股份590,760股，持股比例为0.15%。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　6、董事会审议情况

　2017 年4月20日，公司第二届董事会第三十一次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》，同意将本次关联交易提交公司2016年度股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

　7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、担保的费用及期限

　母子公司之间相互担保期间不收取担保费用，期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　为支持公司发展，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，不收取任何费用。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

　五、独立董事意见

　独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：

　1、本次关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　2、公司为全资子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　3、同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　六、监事会意见

　1、公司及全资子公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　2、公司为全资子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　3、与会监事一致同意本次实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司对全部下属控股子公司提供担保的借款余额为120,000,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为9.83%。除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　八、历史关联交易情况

　1、截至本次关联交易前，公司及全资子公司金丰工程与青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额 162,982,222.70 元。

　2、公司与青海金阳光投资集团有限公司共发生一笔关联担保交易，涉及金额 64,000.00万元。

　3、青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光建设工程有限公司与公司全资子公司正平管廊共发生一笔关联交易，涉及金额5,300万元。

　上述关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十七次会议第二届董事会第二十八次会议审议通过；并经 2016 年第六次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会和2017 年第二次临时股东大会审议通过。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　正平路桥建设股份有限公司

　董事会

　2017年4月20日