一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施本次利润分配预案的股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务：

　报告期内，公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

　目前，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司依托技术研发实力，不断稳固LED封装市场地位的，同时逐步加大对LED应用的投入力度，向LED下游应用及其配套照明组件产业链延伸。

　（二）公司主要系列产品介绍如下：

　■

　（三）行业发展现状及公司所处的行业地位

　LED产业作为新型的节能环保行业，在我国得到快速发展。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计数据，2007年到2015年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从483亿元增长至4,245亿元，年均复合增长率高达31.2%。我国LED产业在未来较长一段时间仍将保持较快增长。预计到2017年，我国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近31.5%。2015年，我国半导体照明产业整体规模达到4,245亿元人民币，较2014年的3,507亿元增长21.0%，增速放缓。其中上游外延芯片规模约151亿元，中游封装规模约615亿元，下游应用规模则上升至3,479亿元，下游应用已成为整体产业发展的强大驱动力。2016年，公司实现营业收入552,050万元，同比增长42.22%，公司在不断稳固LED封装业务国内市场龙头地位的同时，加大对LED下游及其配套组件的投资及市场拓展力度，能够实现公司的可持续发展，为公司的业务规模与效益的增长带来可靠保障。

　（四）报告期业绩驱动因素

　报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应明显提高从而促使产品的单位成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。

　2016年公司成功完成非公开发行股票，募投项目的逐步建设，生产设备及相关固定资产的投入增加，公司的资产规模及营销规模不断扩大，从而促使公司的业绩有明显增长。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，拉动整个LED行业出现加速增长势头。技术升级、成本下降、功耗降低以及产业政策推动下等加速LED普及，带动LED产业链整体发展。2015年全球LED产值达到143.25亿美元。2007年到2015年期间，中国LED整体产值从483亿元增长至4,245亿元，年均复合增长率高达31.2%。预计到2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近31.5%。巨大的LED应用市场为中上游外延片、芯片生产及下游封装器件生产环节提供了广阔的发展空间。2015年全球LED照明市场达到257亿美元，同比增长28.5%，LED市场渗透率为31%，较2014年上涨5个百分点。预计到2018年全球LED照明市场规模将达到360亿美元，渗透率达到54%，四年复合增速16%。其中中国2015年LED照明市场规模达到54亿美元，同比增长超过40%，是全球增速最快的市场之一。

　报告期内，公司实现营业收入552,050万元，同比增长42.22%；归属于上市公司股东的净利润47,346万元，同比增长85.27%，公司通过不断向LED产业链上下游延伸，通过产业链的整合，同时与国外知名企业合作，不断拓展公司的销售渠道。引进优秀的管理人才，完善人才的培训工作，巩固公司的核心竞争优势，促使公司业务规模不断发展壮大，行业龙头地位进一步夯实。

　1、加大对上下游产业链的投入力度，巩固公司的核心业务

　报告期内，公司加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购香港超时代光源（集团）有限公司、追加对开发晶照明（厦门）有限公司的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，延伸了公司核心业务的产业链。LED灯丝灯正成为未来三年LED照明新的细分战场。具高工产研LED研究所（GGII）显示，2015年，中国LED灯丝灯出口1373.66万美元，同比增长197.13%，中国LED灯丝灯前20出口企业出口额为1260.85万美元，占总出口额比重91.8%。从具体企业来看，前20出口企业有11家企业为贸易企业，仅9家企业为实体加工企业。公司通过收购超时代光源（集团）有限公司，能够快速取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对于提升公司的品牌影响力及核心竞争力具有积极的作用。

　2、非公开发行股票完成，募投项目投入进一步凸显公司规模化优势

　报告期内，公司完成非公开发行股票工作，共募集资金2,348,019,983.18元，减除发行费用人民币32,280,583.18元后，募集资金净额为2,315,739,400.00元，发行后的公司总股本增加到528,327,918股。非公开发行完成后，公司的总体财务状况得改善，募集资金的到位同时随着募投项目的投入，公司规模化生产进一步带动公司生产成本的降低，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

　3、筹划重大资产重组，布局海外市场

　公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的生产及研发领域深耕细作，为了满足公司更快、更好地进军国际市场，2016年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。同时通过收购OSRAM照明业务将成为公司迈向国际市场的重要一步，借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术等优势，公司可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好灯，首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木林森”。

　4、人才引进机制，强化管理架构

　报告期内，公司通过不断的引进先进的技术人才与管理人才，通过聘请专业人才，来为公司的可持续发展奠定基础。同时，通过完善公司的内部培训机制，不同岗位的不同细分培训，聘请专业的培训讲师，系统的提升各级技术人员及管理人员的综合素质。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司全资子公司天津森时代照明科技有限公司于2015年12月完成注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。

　本公司于2016年1月新设成立子公司河南木林森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立子公司江西木林森半导体材料有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立控股子公司江西省木林森售电有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年5月新设成立子公司浙江木林森光电有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年6月新设成立北京森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年6月新设成立安徽皖森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司全资子公司木林森有限公司于2016年6月设立控股子公司MLS India Private Limited，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司之全资子公司深圳市森信光电子有限公司于2016年6月完成股份转让，自转让完成之日起不再纳入合并报表范围。

　本公司于2016年8月新设成立义乌木林森照明科技有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年9月新设成立黑龙江森韵照明器材有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年12月新设成立辽宁木林森时代照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

　本公司于2016年6月通过非同一控合并收购超时代光源（集团）有限公司80%股权，自收购完成之日起开始纳入合并报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-056

　木林森股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议并通过了《木林森股份有限公司监事会2016年度工作报告》

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度报告及报告摘要》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2016年年度报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2016年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度利润分配预案》

　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

　公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用人民币500,000万元（或等值外币）自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用不超过人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2016年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会提议继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2016年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2016年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

　监事会认为：本次预计的2017年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于确认2016年度关联交易的议案》

　监事会认为：公司2016年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　木林森股份有限公司监事会

　2017年4月21日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-057

　木林森股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年4月20日以现场方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕回避表决。

　二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》

　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2016年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2016年度财务决算报告》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

　因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例金的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币500,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》，公司2016年度实现营业收入5,520,495,889.12元，净利润473,459,377.89元。

　按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法定盈余公积金44,897,486.50元，加上以前年度滚存未分配利润 1,072,523,944.42元，截止2016年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,423,261,322.95元。

　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》

　董事会认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2016年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》

　《公司2016年年度报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2016年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2016年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会提议继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于香港全资子公司收购超时代光源（集团）有限公司余下20%股权的议案》

　公司香港全资子公司2016年6月15日与严建国签订了《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》，截止目前，公司已完成对超时代光源80%股权的收购工作。根据协议内容，公司将以自有资金8,000万元人民币收购超时代光源余下20%股权。

　本次交易为根据《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》中的约定条款履行交易，本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议并通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

　公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元，关联销售金额预计为80,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于确认2016年度关联交易的议案》

　公司2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订了年度的原材料采购及产品销售框架协议。2016年7月，公司与开发晶照明（厦门）有限公司构成关联方；2016年12月，公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司构成关联方。公司因履行合作协议发生的关联交易情况如下：

　（1）采购商品/接受劳务情况

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况

　■

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议并通过了《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》

　公司2017年1月17日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过150,000万元。由于公司未来战略规划及子公司的业务规模的不断扩大，公司拟增加150,000万元的融资租赁业务额度，即融资租赁总额不超过300,000万元。并授权董事会授权董事长、总经理孙清焕先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜。本次授权的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　木林森股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-059

　木林森股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》，公司2016年度实现营业收入5,520,495,889.12元，净利润473,459,377.89元。

　按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法定盈余公积金44,897,486.50元，加上以前年度滚存未分配利润 1,072,523,944.42元，截止2016年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,423,261,322.95元。

　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　特此公告。

　木林森股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-060

　木林森股份有限公司关于2017年度

　使用自有资金购买保本短期理财产品额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月20日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，使用最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效，单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

　一、购买保本型银行理财产品的基本情况

　1、投资目的

　因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金。

　2、投资效期

　理财产品的期限不得超过十二个月。

　3、投资额度

　公司拟使用最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　4、投资品种

　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品；

　5、实施方式

　董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　四、独立董事和监事会意见

　（一）独立董事意见

　公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在人民币500,000万元（或等值外币）内使用自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品。

　（二）监事会意见

　为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　五、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

　公司公告日前十二个月内利用自有资金购买银行理财产品情况如下：

　单位：万元

　■

　截止目前，上述购买仍持有的相关理财产品累计为89,370万元人民币。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第九次会议决议》；

　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　3、《独立董事第三届董事会第九次会议对相关事项发表的独立意见》。

　木林森股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-061

　木林森股份有限公司

　关于2016年度关联交易确认及

　2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第三年届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于2016年度关联交易确认》和《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　一、2016年关联交易基本情况

　公司2016年与如下关联方发生关联交易：

　（1）采购商品/接受劳务情况

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况

　■

　注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为24,125,689.94元。

　注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。

　注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为140,998,809.69元。

　二、 预计2017年日常关联交易基本情况

　（一） 日常关联交易概述

　公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元，关联销售金额预计为80,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。

　预计日常关联交易的类别和金额

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　三、 关联人介绍与关联关系

　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　1、基本信息

　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　成立日期：2011年08月02日

　注册资本：60,000万元人民币

　法定代表人：陈锴

　注册地址：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

　经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与本公司的关联关系

　2016年12月20日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》，为加大公司向LED产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋顺昌”）增资50,000万元人民币，其中34,880万元进入注册资本，其余进入资本公积。增资后获取淮安澳洋顺昌26.88%的股权。公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。

　3、履约能力分析

　淮安澳洋顺昌光电技术有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（二）开发晶照明（厦门）有限公司

　1、基本信息

　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　成立日期：2011年4月18日

　注册资本18765.198300万美元

　法定代表人：谭文鋕

　注册地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

　2、与本公司的关联关系

　2016年6月28日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对开发晶照明（厦门）有限公司追加投资额的议案》，为进一步加大公司向LED产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对参股公司开发晶（厦门）有限公司(以下简称“开发晶”)增资3亿元人民币。通过本次增资获取开发晶持股比例由10.91%增加至25.50%。公司董事长孙清焕先生担任开发晶照明（厦门）有限公司董事。

　3、履约能力分析

　开发晶照明（厦门）有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　四、 关联交易主要内容

　公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

　1、公司按市场价格优先采购淮安澳洋顺昌生产的LED芯片，淮安澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

　2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、 独立董事意见

　1、关于公司2016年关联交易的情况说明：

　公司2016年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表相关意见情况如下：

　1）独立董事事前认可情况：

　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2016年关联交易的实际发生情况和2017年日常关联交易预计的情况，2016年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2017年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

　2）独立董事独立意见：

　本次预计的2017年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。

　特此公告。

　木林森股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-062

　木林森股份有限公司

　关于公司增加融资租赁业务额度的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　公司2017年1月17日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过150,000万元。由于公司未来战略规划及子公司的业务规模的不断扩大，公司拟增加150,000万元的融资租赁业务额度，即融资租赁总额不超过300,000万元。

　（一）公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过300,000万元，租赁业务有效期不超过三年。

　（二）公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

　（三）公司拟开展的融资租赁业务不构成重大资产重组，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

　一、融资租赁事项概述

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

　1、新购设备直接融资租赁

　公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价支付给租赁公司，从而取得

　租赁物的所有权。

　2、自有资产售后回租融资租赁

　公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　租赁期满，公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　二、融资租赁主要内容

　1、公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过300,000万元。

　2、本次开展融资租赁业务的期限不超过三年。

　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　三、审议意见

　2017年1月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司开展本次融资租赁业务的相关事项。

　2017年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》，同意公司增加融资租赁业务额度至300,000万元。

　根据《公司章程》的规定，公司本次融资租赁事项经股东大会审议通过后即可实施。为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理孙清焕先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　四、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

　公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议

　特此公告。

　木林森股份有限公司董事会

　2017年4月21日