一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内公司主营业务、主要产品及其用途

　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁行业、建材行业、有色金属行业、铸造行业、电力行业及石化行业等涉及高温领域的行业。图示如下：

　■

　2、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　（1）行业发展趋势

　2016年耐火材料行业自身产能过剩、无序竞争、回款困难等问题依旧存在，尽管部分下游行业已逐步回暖，但传导至耐火材料行业过程缓慢，经营压力依然较大。耐材企业必须充分利用下游行业转向良性发展的机遇，应从需求管理转向供给管理的理念，及时调整经营策略、服务模式，提供高端供给、服务，积极拓展海外市场空间。近年来国家重点整治环境污染问题，因环保压力导致中小耐材企业关停明显，必然导致中小耐材企业生存困境加重，预计随着环保压力加大将加速耐材行业中小产能的退出，行业极度分散的格局会逐步转向集中，有利于行业龙头企业的市场份额提升。

　根据国家统计局统计数据，2016年全国粗钢产量为80,837万吨，同比增长1.20%，全球(66个国家和地区)粗钢产量达16.04亿吨，同比增长0.7%，专家预测2017年下游需求会有所降温，需求对于钢价支撑力度有限，传统库存周期进入被动补库存阶段，因此粗钢产量可能会维持在2016年的大致水平。根据中国耐火材料行业协会的统计，2016年全国耐火材料产量为2391.24万吨，同比降低8.56%。随着耐火材料的技术进步，产品品类的不断更新及产品质量的稳定提高，单位产品耐火材料消耗将有所降低，下游行业对耐火材料的需求量多将保持目前的窄幅震荡局面。另外由于2017年3月初央行下发48号文鼓励对钢铁、煤炭等产能过剩市场中有市场、有竞争力但暂遇困难的骨干企业给予信贷支持，作为供应商的耐材企业有望借此使应收帐款下降。

　（2）市场竞争格局

　报告期内，在全国62家耐材重点企业中，盈利企业有48家，盈利金额为11.69亿元;亏损企业有14家，亏损金额为3.57亿元，行业整体仍处于微利运行；同时耐火材料行业较低的行业集中度未得到改观，这62家耐火制品生产企业销售收入只占全国耐火制品年销售收入的30%左右。下游钢铁、水泥等行业的行业集中度较高，具有较强的议价权，为降低采购成本、节约财务费用，压低耐火材料产品价格，延长了付款周期，导致应收账款大幅度增加，另外部分大型钢铁企业新成立下属耐材公司，抢夺了一定的原有市场，多重原因明显的加大了耐材企业的经营压力。与此同时，耐材产品整体差异化程度较低，同行间互相模仿非常容易，行业中存在部分耐材企业尤其是中小企业为了抢占市场，进行超低价竞争，甚至整体承包的价格也大幅偏离了正常价格区间，扰乱了正常的市场秩序，破坏了耐材行业的健康发展，龙头企业也无有效解决方案，导致盈利能力持续低迷。

　根据以回款为前提，以效益为中心，积极扩大销售规模的经营思路，树立从需求管理转向供给管理的理念，公司将继续在国内推广整体承包模式，坚持开拓海外市场。同时将继续注重技术创新，从提升现有产品性价比和集中力量研发新产品双通道来提升企业的“刚性”竞争力，利用优质的产品和卓越的服务为全球客户提供系统解决方案，在激烈的市场竞争中赢得先机。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（1）鹏元资信评估有限公司于2016年5月24日出具了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2015年信用评级结果保持一致。详见2016年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2012年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》。

　（2）鹏元资信评估有限公司于2016年5月24日出具了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2015年信用评级结果保持一致。详见2016年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2015年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是耐材行业持续低迷的一年。受产能过剩、无序竞争、创新缺乏、环保压力日益增加、产业集中度低等不利影响，耐材企业普遍面临盈利困难的巨大挑战。针对下游行业资金紧张，资金回笼困难局面，公司调整策略，形成统一认识：效益比规模更重要、现金比利润更重要，坚持狠抓回款、保证现金流的经营策略，公司全年回款率首次突破100%。同时公司下游钢铁等行业有所回暖，但下游行业的有利形势传导至耐材行业基本已到三季度末。公司积极面对上述经济形势和下游客户经营环境的新变化，坚决执行既定战略，使钢铁材料事业部经营情况好转，但环保材料事业部受制于2016年度水泥行业控制新增产能、淘汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生产等不利外部因素，未能实现报告期初设定的营业收入与净利润指标。2016年度公司实现营业收入233,854.08万元，同比下降了16.29%，实现归属于上市公司股东的净利润-18,494.73万元，同比下降了318.52%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司的营业收入、营业成本较前一报告期发生较大变化，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期下降了318.52%，主要原因详见“一、报告期经营情况简介”。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计政策变更说明及原因

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2017年4月21日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-019

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年4月7日以电子邮件形式发出，并于2017年4月19日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-021）。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度董事会报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》部分内容。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事苏天森先生、王广鹏先生及叶国田先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》（详见登载于巨潮资讯网），届时将在2016年年度股东大会上进行述职。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度总裁工作报告的议案》

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度经营计划的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》部分内容。

　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》

　根据公司2017年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2016年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。

　综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，符合修订后的《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度财务决算报告与2017年度财务预算报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年度财务决算报告与2017年度财务预算报告》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2017年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

　九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2017】第1027号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2016年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,934.22万元，超过盈利预测净利润（扣除非经常性损益后）74.59万元。

　详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。

　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度新增向银行申请授信额度的议案》

　公司2016年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过38亿元的授信。根据经营需要，公司拟向银行申请新增8,000万元的授信，全资子公司郑州华威拟向银行申请新增1,000万元的授信，全资子公司雨山冶金拟向银行申请新增2,000万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年12月31日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下：

　单位：万元

　■

　以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员构成的议案》

　鉴于副董事长李学军先生已辞职（详见《关于副董事长辞职的公告》（公告编号：2017-015），其不再担任战略委员会与薪酬与考核委员会委员。增选董事马文鹏先生担任战略委员会委员，增选董事长刘百宽先生担任薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止，上述委员会委员人数不变。此次调整已获得提名委员会事先认可，调整后的董事会各专业委员会委员构成如下：

　战略委员会委员：刘百宽（召集人）、苏天森、叶国田、史道明、马文鹏；

　薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、刘百宽；

　提名委员会委员：叶国田（召集人）、王广鹏、刘百宽；

　审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、史道明。

　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

　鉴于公司分红政策发生变化，拟对《利润分配管理制度》进行如下修订：

　■

　鉴于公司分红政策发生变化，拟对《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》进行如下修订：

　■

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司分红政策发生变化，拟对《公司章程》进行如下修订：

　■

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年第一季度报告>的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-022）。

　十六、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，践行公司与个人共同发展的理念，为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予 1,450万股限制性股票。

　公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事发表的独立意见和监事会发表的核查意见等具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十七、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　具体内容详见巨潮资讯网上的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　1、（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2017年限制性股票激励协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-023）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-020

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017年4月7日以电子邮件形式发出，并于2017年4月19日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-021）。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度监事会报告的议案》

　《2016年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　详见同日登载于巨潮资讯网的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司建立了较为完备的内部控制体系，各内控制度的有效执行对完善公司法人治理结构、建立公司规范运行的内部控制环境起到了积极的促进与规范作用，2016年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。董事会的《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

　鉴于公司分红政策发生变化，拟对《利润分配管理制度》进行如下修订：

　■

　鉴于公司分红政策发生变化，拟对《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》进行如下修订：

　■

　修订后的《利润分配管理制度》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2017年第一季度报

　告>的议案》

　详见同日登载于巨潮资讯网的《2017年第一季度报告全文》，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-022）。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审核，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事和高级管理人员、管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　2017年4月21日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-023

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2016年年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定召开公司2016年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开时间：2017年5月12日下午1:30；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年5月12日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2017年5月11日下午3:00至2017年5月12日下午3:00的任意时间。

　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、股权登记日：2017年5月8日

　7、出席对象：

　（1）凡2017年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》

　2、审议《关于2016年度董事会报告的议案》

　3、审议《关于2016年度监事会报告的议案》

　4、审议《关于2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》

　5、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　6、审议《关于2016年度财务决算报告与2017年度财务预算报告的议案》

　7、审议《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》

　8、审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

　9、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　10、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　11、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　特别说明：

　1、上述议案中8、9、10、11、12为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他为普通决议议案。

　2、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案中议案4、5、7、8、9、10、11、12为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　3、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　4、议案内容详见2017年04月21日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》及其他事项相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年5月11日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　2、登记地点：公司董事会办公室；

　3、登记办法：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2017年5月11日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　5、会议联系方式：

　联系人：李慧璞 张雷

　联系电话：0393-3214228

　联系传真：0393-3214218

　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　邮政编码：457100

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　第四届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：：2017年5月12日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年5月12日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　委托人签字（盖章）：　　　  委托人身份证号码：

　委托人持股数量：　　　　  委托人证券账户号码：

　委托日期：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-024

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于举办2016年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月28日（星期五）下午15：00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办2016年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登入“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事王广鹏先生、总裁史道明先生、财务负责人赵艳涛先生及董事会秘书彭艳鸣女士。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2017年4月21日