一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润为17,067.43万元，母公司实现净利润为12,987.84万元。母公司年初未分配利润77,436.04万元，扣除2016年已分配的2015年度利润3,000.00万元，按2016年度母公司实现净利润的10%提取盈余公积1,298.78万元，加上当期母公司实现的净利润后，母公司2016年度实现的可供股东分配利润为86,125.10万元。

　公司拟以2016年12月31日公司总股本45,000万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润83,875.10万元结转下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。

　本利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　1、主营业务情况

　公司主营采矿运营管理和矿山工程建设业务，并向矿山设计与技术研发领域延伸，形成了采矿运营管理、矿山工程建设、矿山设计与技术研发等业务一体化的系统服务能力。公司的服务对象为大中型非煤类地下矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等。

　采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定的生产周期内，按照设定的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程等；矿山设计研究是指为已经取得地质勘查成果矿山的建设和生产而进行的全面规划，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。

　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　2、主要经营模式

　公司所处行业的上游主要为矿山机械设备制造行业，下游主要是各类矿产资源的开发行业。公司经过多年的市场开拓，明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略，一方面，公司始终贯彻以领先的技术为矿山业主提供超值服务的理念，以优质的矿山工程建设服务获得矿山业主的认可，进而承接后期的采矿运营管理业务；另外一方面，通过加大矿山设计与技术研发，公司初步形成了矿山工程建设、采矿运营管理和矿山设计与技术研发一体化的综合经营模式，该模式能够更有效地将设计贴近矿山建设与采矿运营的需要，更好地实现从基建到生产的快速、稳妥过渡，为矿山业主缩短建设周期、快速投产达产、节省基建投资，同时公司的矿山开发服务业务发展空间也将更为广阔。

　公司采购主要实行以总部集中采购为主、项目经理部零星采购为辅的两级采购模式。其中，公司主要设备及其备品备件、大宗物资由公司总部集中采购，公司的物资管理中心负责确定供应商、制定采购政策和建立采购关键过程控制体系、组织询价比价、进行采购招标、合同签订、物资配送等工作；对于一些低值易耗品和小额零星的五金材料，则由项目经理部自行采购，公司物资管理中心、分公司对项目经理部的采购过程实行全面监督和管理。另外，公司部分项目经营所用的火工品、水、电、钢材等材料由业主提供，根据合同约定的价格结算；个别项目所用施工设备由业主提供。

　3、主要的业绩驱动因素

　公司业绩目前主要来源于矿山工程建设和采矿运营管理业务，矿山设计与技术研发所带来的收入占比较小。

　3.1．公司主营业务销售定价情况

　（1）采矿运营管理

　根据行业惯例，公司的国内采矿运营管理业务，一般包括采切工程和采矿工程两个部分，其中，采切工程定价模式与矿山工程建设业务定价模式类似，采用的是定额预算法；而采矿运营外包是近几年才兴起的一种新型业务模式，加之采矿方法、地质条件差异很大，到目前为止还没有发布相应的采矿定额，目前一般采用成本利润法，即：按采矿工序分别测算出钻孔、落矿、出矿、运输、提升、充填、通风、排水、供电等工序成本和费用，在成本费用的基础上计取企业管理费和利润。公司在参与投标并报价时，按照招标文件的要求及项目特征，分别进行采切工程和采矿工程的成本测算，再根据公司对项目的综合评价确定采矿运营单价及投标总价。其中，影响采矿价格的主要因素有：生产规模、建设条件（地域、海拨）、地质条件（涌水量、矿石硬度）、技术条件（开拓方式、采矿方法）、施工条件（材料价格、人员设备配置、地表环境、风险因素、外部环境）。

　合同价款的确定方式，主要有两种：

　A、固定吨矿综合价格：吨矿单价中包括了设计、采切、落矿、出矿等所有作业环节的直接成本、间接成本、辅助费用、利润、相关税费和各种风险费。这种方式结算简单，适合设计完整、地质资料详细准确，采矿方法单一、水文条件、地质条件比较简单的矿山。

　B、综合定价分项结算：合同定价时是按照各工艺环节定价，月度结算时按照各项实际完成验收量予以结算。这种合同通常将以下作业环节单独结算：采切、支护、充填、辅助系统（系统排水、系统通风、提升系统）；其他部分费用全部进入吨矿单价。这种方式更加公平合理、降低各自的风险，同时避免采掘失调。

　公司国内采矿运营管理业务价格，既受宏观经济及市场供需关系的影响，也受合同价格结构（即合同承包内容）的影响，因此，各个项目的合同价格差距较大，可比性较差，从而造成公司各年度采矿运营管理业务价格走势规律性较弱，但单个项目的前后期价格相对稳定。

　公司的国外采矿服务在投标报价时，中资开发商针对采切工程一般参考国内定额的计价办法来确定价格，采矿工程一般采用成本酬金法来确定报价。

　（2）矿山工程建设

　根据行业惯例，公司的国内矿山工程建设业务在投标报价时，通常采用定额预算法，即主要是根据招标文件的要求，套用有关行业定额或地方定额并结合矿山工程建设特征、项目风险程度、竞争激烈程度以及公司对投标项目的综合评价，确定工程单价或工程总价。其中，国内通常采用的行业定额主要有：煤炭定额、冶金定额、有色定额和黄金定额。地方定额主要用于矿山地表建设工程；影响工程造价的主要因素有：建设规模（基建总量）、建设条件（地域、海拨）、地质条件（涌水量、岩石硬度）、技术条件（开拓方式、断面形式及规格、支护形式）、施工条件（材料价格、人员设备配置、地表环境、外部环境）。

　合同价款的确定方式，主要有两种：

　A、固定价格：双方在合同中约定合同价款包含的风险范围和风险费用的计算方法，在约定的风险范围内合同价格不再调整，风险范围以外的合同价格调整双方另行约定。

　B、可调价格：合同价款可根据双方的约定而调整，双方在合同中约定合同价格的调整方法。

　国内矿山工程建设业务价格受宏观经济及市场供需关系的影响，在一定的经济周期内会有一定程度的波动。

　公司的国外矿山工程建设业务在投标报价时，通常采用的是成本酬金法来确定工程单价或总价，服务商的成本酬金通常包括：进场费、撤场费、固定成本、变动成本、分包商费用、上级管理费和利润等，双方在合同中约定对以上各项成本费用的确认原则及计算方法，上级管理费及利润则以成本费用为基数按一定的比例计取。

　3.2 主要成本构成

　公司主营业务成本主要由人工费用、材料费用、机械作业费、其他直接费、间接费用、分包工程费等内容构成。

　综上，公司业绩主要的驱动力来自于矿山工程建设和采矿运营管理业务量的增加及采购成本和其他管理成本的控制。

　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、行业发展阶段及周期性

　与国际先进矿山开发服务企业相比，我国的专业化矿山开发服务商起步较晚，大多数业务结构单一，从事单纯的井巷施工、采掘服务，资金、设备、技术等综合能力较弱，多处劳动密集型产业阶段。近年来，部分矿山开发服务企业开始从单纯的施工服务向设计、建设、采矿运营管理等多业务、多资质总承包方向发展，在设计、建设、采矿服务过程中，面对复杂地质构造和资源赋存状况，能够提出综合性的技术和工程解决方案。矿山开发服务业已出现由单纯劳动密集型向资本、技术密集型产业演进的良好格局。随着我国产业结构的全面升级，以本公司为代表的能够为矿山开发提供专业化工程建设及采矿运营管理和设计研究等一体化服务的企业面临较好的发展机遇。

　矿产资源作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明显的周期性。矿山开发服务业是矿山开发的上游行业，与矿山开发投资关系密切。当矿产品价格低迷时，运营成本高、抗风险能力较弱的中小型矿山开发企业会采取减产、停产等措施来降低经营风险；但大型矿山通常因受停产后维护成本高、人才流失、合同违约等因素的制约，仍会通过平衡资源开采品位等手段来保持矿山的生产运营，部分实力强的矿山业主可能会增加矿山工程建设投资，以较低投入获取矿业权，以较低的生产成本完成矿山建设，为未来行业高涨期做好准备。

　总体来看，矿山开发服务业受矿山开发周期性的影响，表现出一定的周期性特征，中小型矿山开发服务商面临的经营风险较大；但规模大、综合技术服务能力较强、拥有优质客户的矿山开发服务企业，受矿山开发的周期性波动影响相对较小。

　2、公司所处的行业地位

　经过多年的发展，公司已实现集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务于一体的服务能力。

　公司现在境内外承担30多项大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，其中百万吨级以上的采矿项目16项；竖井最深达1526米，斜坡道最长达8008米，目前均处于国内前列。

　报告期内，公司普朗项目部顺利完成自然崩落法采矿基建工程，为2017年3月采矿投产打下了坚实基础，该矿山为目前国内采用自然崩落法规模最大的地下金属矿山。

　在科研技术方面，报告期内公司取得了多项国家专利、省（部）级工法、省（部）级科学技术奖，详见“报告期内核心竞争力分析” 之“（四）科研技术优势”。

　在客户方面，公司拥有20多家大型国企和上市公司组成的优质客户群，如江西铜业、金川集团、中色非矿、贵州开磷、驰宏锌锗等均为服务10年以上的稳定客户。

　迄今为止国家有关部门和行业协会尚无针对矿山工程建设及采矿运营管理业务整体市场规模的权威统计数据，故本公司所处细分行业的信息数据较难获得，也难以获知竞争对手市场份额、经营规模和盈利水平等具体情况。

　更多行业相关信息详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“(四) 行业经营性信息分析”。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入23.96亿元，同比下降8.07%，实现归属于上市公司股东的净利润为1.71亿元，同比下降16.73%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　为更加适应公司业务发展需要，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<金诚信矿业管理股份有限公司资产减值及资产核销管理办法>的议案》，原《金诚信矿业管理股份有限公司资产减值及资产核销管理办法》：“第七条 应收款项属于金融资产，其中单项金额在1000万元以上的重大应收款项，或单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，以及应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。”修改为：“第七条 应收款项属于金融资产，其中单项金额在8000万元以上的重大应收款项，或单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，以及应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。”修订后的资产减值及资产核销管理办法自2016年4月18日起执行，不影响报告期内经营业绩。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用　 

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　相关说明：

　2016年2月，金诚信国际与云南金诚信共同出资设立金刚矿业管理有限公司，该公司注册资本为200万美元，其中金诚信国际出资170万美元，持股比例为85%，云南金诚信出资30万美元，持股比例为15%。本公司对其拥有实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，金刚矿业的净资产为872.72万元，成立日至期末的净利润为-94.17万元。

　2016年4月，金诚信国际出资设立全资子公司迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司，金诚信国际直接持有赞比亚迈拓99%的股权，通过赵茗羊代为持有赞比亚迈拓1%的股权，赞比亚迈拓注册资本为1万克瓦查，投资总额为800万美元。2017年4月，赞比亚迈拓注册资本变更为1.5万克瓦查，金诚信国际直接持有赞比亚迈拓99%的股权，通过周世攀代为持有赞比亚迈拓1%的股权。

　2016年12月，本公司出资设立北京众诚城商贸有限公司，该公司于2016年12月5日完成工商设立登记，注册资本为人民币2000万元，均由本公司出资，本公司对其拥有实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，众诚城尚未开始经营。

　金诚信矿业管理股份有限公司

　董事长：王先成

　董事会批准报送日期：2017年4月20日

　证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-021

　金诚信矿业管理股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　一、董事会会议召开情况

　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于2017年4月10日以书面形式发出了关于召开第二届董事会第二十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度总裁工作报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度董事会工作报告（草案）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度财务决算报告（草案）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度利润分配方案（草案）》。

　公司拟以2016年12月31日公司总股本45,000万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润83,875.10万元结转下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2017年度财务预算方案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》。

　具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信关于2017年度日常关联交易公告》（公告编号：2017-023）。

　王先成、李占民、王慈成、王友成、彭怀生、王青海作为关联董事，回避了对该事项的表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　7、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年年度报告及摘要（草案）》。

　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2016年年度报告及摘要》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　年报全文详见上海证券交易所网站，年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-024）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司、会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告、鉴证报告，相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度独立董事述职报告（草案）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　审议通过后的述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　10、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　审议通过后的履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案（草案）》。

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，该所在受聘担任公司首次公开发行股票并上市、年度审计机构期间，严格执行法律、法规和国家有关部门的相关规定，能够独立、客观、公正地对公司财务状况及内部控制建设情况进行审计，满足了公司财务审计及公司内控制度建设审计工作的要求。

　鉴于以上情况，并根据公司未来业务发展需要，公司2017年度拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，并授权公司管理层根据2017年度审计工作安排及市场价格标准确定其年度审计费用。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　12、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该评价报告已通过审计与风险管理委员会审议。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　审议通过后的内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　13、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2017年内部控制评价工作方案》。

　根据公司内部控制体系建设工作的总体安排，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的有关要求及公司内部控制制度的相关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2017年内部控制评价工作方案》。该方案已通过审计与风险管理委员会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2017年高管人员绩效管理办法》。

　李占民、王慈成、王友成、王青海作为关联董事，回避了对该事项的表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司《2017年高管人员绩效管理办法》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　15、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2017年第一季度报告》。

　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　季报全文详见上海证券交易所网站，季报正文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　16、审议通过《关于增加全资子公司金诚信国际投资有限公司投资总额的议案》。

　为了进一步拓展公司国际市场业务，加大公司海外投资规模，公司拟向全资子公司金诚信国际投资有限公司增加投资总额1100万美元，本次增资的形式为现汇和实物出资，现汇出资金额为800万美元，实物出资额为300万美元。本次增资后，公司对金诚信国际投资有限公司的投资总额将增加至1900万美元。

　本次投资总额的增加属董事会权限范围内事宜，无需提交公司股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　17、审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

　基于日常经营的实际需要，公司全资孙公司迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司（以下简称“赞比亚迈拓”）拟向当地金融机构申请500万美元的授信额度，授信期限为1年。应当地金融机构的要求，公司拟为赞比亚迈拓的融资事项提供担保，担保金额不超过500万美元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限为一年。

　本次担保事项由董事会授权董事长王先成先生代表公司签署上述额度内的合同、协议、凭证等法律文件。

　截至本公告日，公司及控股子公司未提供对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为500万美元，无逾期担保事项。

　具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2017-027）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-022

　金诚信矿业管理股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　一、监事会会议召开情况

　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日以书面形式发出了关于召开第二届监事会第十四次会议的通知及相关材料。本次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席刘淑华女士担任会议主持人。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度监事会工作报告（草案）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度财务决算报告（草案）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度利润分配方案（草案）》。

　公司拟以2016年12月31日公司总股本45,000万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润83,875.10万元结转下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2016年年度报告及摘要（草案）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-023

　金诚信矿业管理股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易尚需提交股东大会进行审议

　本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖

　董事会在对该项关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2017年4月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》。鉴于该议案涉及公司同控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）及其全资子公司北京景运实业投资有限责任公司（以下简称“景运实业”）、参股公司首云矿业股份有限公司（以下简称“首云矿业”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司6名关联董事回避了该项议案的表决，由其他3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

　公司董事会审计与风险管理委员会认为，《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述，该议案符合公司及全体股东的利益，一致同意将此项议案提交董事会进行审议。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司独立董事认为，《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意将此项议案提交股东大会进行审议。在议案表决过程中，公司关联董事对此项议案进行了回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、经公司第二届董事会第十三次会议和2015年年度股东大会审议批准，同意公司与控股股东金诚信集团及其参股公司首云矿业之间的经常性关联交易，具体如下表：

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、金诚信集团有限公司

　金诚信集团成立于1997年12月5日，注册地址为北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室，法定代表人为王先成，注册资本为11,500.00万元，经营范围为：投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成五名自然人系同胞兄弟，合计持有金诚信集团94.7460%的股权。

　与上市公司的关联关系：公司控股股东。

　2、北京景运实业投资有限责任公司

　景运实业成立于2015年8月5日，法定代表人为王青海，注册资本5000万元，经营范围为：项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。

　金诚信集团持有景运实业100%的股权。

　与上市公司的关联关系：公司控股股东之全资子公司。

　3、首云矿业股份有限公司

　首云矿业成立于1971年1月1日，法定代表人为周庆忠，注册资本为30,000万元，注册地为北京市密云区巨各庄镇。经营范围为：采掘铁矿石、加工铁精粉、机械零配件；普通货运；修理机械设备；家电修理；销售五金、百货、铁精粉、建筑材料；房屋租赁、机械设备租赁（不含起重机设备及塔吊）；技术咨询。

　北京檀城伟业投资有限公司为首云矿业的控股股东，持有首云矿业66.00%的股权；金诚信集团为首云矿业的参股股东，持有首云矿业27.41%的股权。

　与上市公司的关联关系：公司控股股东之参股公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司与金诚信集团的交易

　交易的主要内容：公司租赁金诚信集团位于北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层的11套房屋。2017年度标的交易额为663,474.00元人民币。

　定价政策：通过市场询价、比价，以市场价格确定租金，租金为3.5元/天/平方米。

　具体协议：由公司与金诚信集团就租赁事项签署具体协议。

　2、公司与景运实业的交易

　交易的主要内容：租赁北京景运实业投资有限责任公司位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的9层-11层共三层办公楼。2017年度标的交易额为6,308,666.70元人民币。

　定价政策：通过市场询价、比价，以市场价格确定租金，租金为6元/天/平方米。

　具体协议：由公司与景运实业就租赁事项签署具体协议。

　3、公司与首云矿业的交易

　交易的主要内容：首云矿业位于北京市密云区巨各庄镇的矿山工程建设及采矿运营管理项目；2017年度拟发生的交易金额不超过1亿元人民币。

　定价政策和依据：

　（1）本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待；

　（2）本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行；

　（3）本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；

　（4）具体价格：由公司与首云矿业根据2016年的合同价格，结合市场情况，就每一具体业务协商确定单价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、公司与金诚信集团的交易

　公司拟租赁金诚信集团的办公房产位于海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层，该办公场所交通便利，便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定，该项关联交易定价公允、合理。

　2、公司与景运实业的交易

　公司拟租赁金诚信集团全资子公司景运实业位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的9层-11层共三层办公楼，该办公场所交通便利，便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定，该项关联交易定价公允、合理。

　3、公司与首云矿业的交易

　公司与首云矿业的业务合作始于2005年5月，公司通过招投标的形式开始承接首云矿业的矿山工程建设业务，自2007年开始承接首云矿业的采矿运营管理业务。2009年5月，金诚信集团入股首云矿业并持有27.41%的股权。目前，首云矿业的大部分矿山工程建设业务和全部采矿运营管理业务由公司负责，矿山工程建设业务根据签订的合同约定按进度执行，采矿运营管理业务根据年底双方确定的次年生产计划和任务来执行。2016年，该项关联交易收入占公司当期营业收入的比例为1.82%。

　公司2017年同控股股东及其参股公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要。该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源未对上述关联交易形成较大依赖。

　特此公告。

　报备文件：

　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事发表的独立意见；

　4、经与会监事签字确认的监事会决议；

　5、董事会审计与风险管理委员会会议记录。

　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-027

　金诚信矿业管理股份有限公司

　关于为全资孙公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司（以下简称“赞比亚迈拓”）

　本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额不超过500万美元；截至公告日 公司未对其提供担保。

　本次担保未提供反担保。

　截至公告日，公司为全资子公司提供担保金额共计500万美元。

　截至公告日，公司无逾期对外担保。

　一、 担保情况概述

　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）第二届董事会第二十一次会议以全票通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意公司为赞比亚迈拓的融资事项提供担保，担保金额不超过500万美元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限为一年。

　本次担保事项由董事会授权董事长王先成先生代表公司签署上述额度内的合同、协议、凭证等法律文件。

　按照《公司章程》，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　赞比亚迈拓为公司境外全资孙公司，公司通过全资子公司金诚信国际投资有限公司持股100%。注册资本为1.5万克瓦查，投资总额800万美元，主要经营活动为矿山设备制造、维修。截至公告披露日，该公司尚未正式营业。

　三、 担保协议的主要内容

　本次担保事项由董事长在董事会授权范围内代表公司在担保额度内签署相关合同、协议、凭证等法律文件。担保金额、担保方式、担保期限等条款待具体担保协议签订后确定。

　四、 董事会意见

　本次担保事项是基于日常经营的实际需要，有利于公司的长远发展，增强公司的可持续经营能力，董事会同意此次担保事项。

　本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至公告披露日公司及控股子公司未提供对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为500万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.94%，无逾期担保事项。

　六、 备查文件

　1、金诚信第二届董事会第二十一次会议决议

　2、迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司注册证明文件扫描件

　特此公告。

　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-024

　金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1182号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票9,500.00万股，发行价为每股人民币为17.19元，募集资金总额为人民币163,305.00万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年6月25日出具了中汇会验[2015]2728号《验资报告》。

　（二）募集金额使用情况和结余情况

　2015年使用募集资金46,510.06万元，2015年利息收入（扣除银行手续费的净额）756.80万元，本年度使用募集资金29,363.28万元，在本年度利息收入（扣除银行手续费的净额）1,382.47万元。

　截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为50,134.54万元。

　1.矿山基建/采矿设备购置项目

　2016年全年直接投入矿山基建/采矿设备购置项目4,483.17万元。截至2016年12月31日，累计募集资金投入34,637.74万元。

　2.矿山设备仓储维修项目

　2016年全年直接投入矿山设备仓储维修项项目3,087.71万元。截至2016年12月31日，累计募集资金投入3,087.71万元。

　3.补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目

　根据募集资金投资计划本年度应使用首次公开发行股票所募集资金净额中的18,664.19万元用于募投项目中的“补充公司矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目”。由于公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。本期按照募投计划投入18,664.19万元，本期合计投入21,792.40万元，截止2016年12月31日累计投入38,147.89万元。

　4.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年7月19日，公司第二届董事会第十五次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月份。

　5.使用闲置募集资金购买保本型理财产品

　公司第二届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。截至2016年12月31日，用于购买保本型理财产品或进行定期存款的闲置募集资金已全部到期，其中广发银行北京东二环支行（账号：137431588010000014）的理财款1亿元留在江苏银行一般户继续理财，广发银行北京中关村支行（账号：9550 880201820100190）的理财款8千万元留在华夏银行一般户继续理财。

　6. 本年度募集资金专户利息收入为13,831,637.86 元，发生银行费用6,895.80元。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

　1．首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2015年7月30日第二届董事会第九次会议和2015年8月18日第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本公司董事会为募集资金批准开设了南京银行北京万柳支行、广发银行北京东二环支行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行五个专项账户，其中南京银行北京万柳支行存款账户为：05080120210003036，广发银行北京东二环支行存款账户为：137431588010000014，锦州银行北京阜成门支行存款账户为：410100192771806，江苏银行北京德胜支行存款账户为：32210188000045302，中信银行北京万柳支行存款账户为：8110701013100039046。

　2.变更及终止部分募集资金投资项目在各银行账户的存储情况

　(1)锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、南京银行股份有限公司北京分行2个专户存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和中信证券股份有限公司以及上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　(2)公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元变更用于“矿山设备仓储维修项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司。为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，经四方协商一致，公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司在广发银行北京中关村支行开设募集资金专项账户，账号为9550880201820100190。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　注：上述存储余额不含留在江苏银行一般户继续理财1亿元，留在华夏银行一般户继续理财8千万元。

　3.2015年度募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额差异（即公司尚未提取的已垫付的与首次公开发行相关的支出(已入发行费用)合计1,013,800.00元）已于本年提取。

　（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　(1)本公司于2015年7月10日，与保荐人中信证券股份有限公司、南京银行北京分行、广发银行北京分行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

　(2)本公司于2016年7月12日，与保荐人中信证券股份有限公司、公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司、开户银行广发银行北京中关村支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定使用募集资金。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金实际使用情况

　2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　募集资金投资项目不存在异常情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一） 变更募集资金投资项目情况

　2016年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　（二） 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2017]1963号）。

　报告认为，金诚信公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金诚信公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的核查及意见

　中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对金诚信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅金诚信募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。

　经核查，中信证券认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）中信证券股份有限公司对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　附件：1.募集资金使用情况对照表

　2.变更募集资金投资项目情况表

　特此公告。

　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2016年度

　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司

　单位：人民币万元

　■