一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6507447486股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、核电、新能源发电、天然气输配、煤炭贸易和金融投资。目前已初步建成鄂西水电、鄂东火电及恩施齐岳山风电场等主要电力能源基地，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络，同时还投资参股长江证券、长源电力、湖北银行、长江财险等多家上市公司或金融企业。

　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要盈利结构未发生重大变化。公司水电、火电、风电、太阳能发电业务及投资收益为公司主要盈利来源。天然气管输业务尚处于市场培育期，暂处于亏损状态，随着用户市场的不断开拓，消费量的持续增加，管输流量逐步达到设计能力，盈利能力也将随之改善，并成为公司新的利润增长点。煤炭贸易业务处于从贸易型向储配实体型转变的过程中，报告期仍然亏损，但亏损额同比大幅减少。

　截至报告期末，公司已投产可控装机容量为678.97万千瓦，占湖北省发电总装机容量4505.49万千瓦（不含三峡电厂电站）的15.07%。其中，水电369.43万千瓦，占湖北省水电总装机容量1423.36万千瓦（不含三峡电厂电站）的25.95%；火电214.50万千瓦(不含援疆项目30万千瓦)，占湖北省火电总装机容量2694万千瓦的7.96%；风电48.74万千瓦，占湖北省风电总装机容量201.03万千瓦的24.25%；光伏发电16.30万千瓦，占湖北省光伏发电总装机容量187.1万千瓦的8.71%。湖北省最大的援疆项目--新疆五星热电实现 “双机投产”目标；新投产新能源项目37万千瓦，为新能源项目投产规模最多的一年。天然气业务方面，已建成输气管线743.7公里，其中高压长输管线601公里，在运接收（分输）场站25座。煤炭业务方面，荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程于2016年9月获得省发改委核准。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年6月27日， 中诚信证券评估有限公司对公司及公司“15鄂能01”公司债的信用状况进行了跟踪评级， 根据评级结果，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持“15鄂能01”公司债债券信用等级为AAA。

　2016年10月24日，中诚信证券评估有限公司对公司及公司“16鄂能01”公司债的信用状况进行了信用评级，根据评级结果，审定公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；“16鄂能01”公司债债券信用等级为AAA。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，我国经济运行缓中趋稳，经济结构加快调整，面对能源消费增速趋缓、电量紧张、煤电电价下调、燃煤成本上涨等严峻挑战，公司全体干部职工按照“立足湖北，融入三峡，全面发展”的工作思路，凝心聚力、攻坚克难，努力提升经济效益，成功应对特大洪水，不断加快企业发展，综合实力显著增强，“湖北省能源安全保障平台”和“三峡集团综合能源发展平台” 功能得到充分发挥，发电量、天然气销售量、净利润、上缴利税等多项经营指标均创了历史新高，发电量首次突破200亿千瓦时，天然气销售量连续3年实现高速增长，净利润连创历史新高，成功实现“十三五”开门红。

　（1）报告期总体经营情况

　2016年，湖北省全社会用电量1763.11亿千瓦时，同比增加97.95亿千瓦时，增长5.88%。全省累计发电量2493.57亿千瓦时，同比增加137.7亿千瓦时，增长5.84%。三峡电厂发电量930.57亿千瓦时，同比增加65.42亿千瓦时，增长7.56%；剔除三峡发电量，全省发电量1563亿千瓦时，同比增加72.28亿千瓦时，增长4.85%。其中，水电468.48亿千瓦时，同比增加30.43亿千瓦时，增长6.95%；火电1047.96亿千瓦时，同比增加18.28亿千瓦时，增长1.78%；风电35.15亿千瓦时，同比增加14.42亿千瓦时，增长69.55%；太阳能11.41亿千瓦时，同比增加9.16亿千瓦时，增长406.64%。

　2016年，湖北省全省天然气用量为46.5亿立方米，同比增加4亿立方米，增长9.41%。湖北省统调火电企业煤炭消耗量为3670.11万吨，同比增长0.48%。

　报告期内，公司累计发电204.72亿千瓦时，同比增加47.05亿千瓦时，增幅29.84%，占全省（不含三峡）发电量的13.10%，省内发电市场占有率同比上升2.52个百分点，基本保持稳定。其中，水力发电106.99亿千瓦时，同比增加30.74亿千瓦时，增幅40.32%，占全省（不含三峡）水电发电量的22.84%，市场占有率同比上升5.43个百分点。火力发电90.70亿千瓦时，同比增加12.14亿千瓦时，增幅15.45%，占全省火电发电量的8.57%，市场占有率同比上升0.74个百分点。风力发电5.80亿千瓦时，同比增加2.97亿千瓦时，增幅104.66%，占全省风电发电量的16.50%，市场占有率同比上升2.83个百分点。光伏发电1.23亿千瓦时，同比增加1.20亿千瓦时，增幅4413.50%，占全省光伏发电量的10.79%，市场占有率同比上升9.58个百分点。

　2016年，公司天然气业务受东湖燃机公司投产，下游用户及用气量逐渐增长等积极因素拉动，继续保持快速增长势头，全年累计销售天然气13.18亿立方米，同比增加6.12亿立方米，增幅86.69%，年度销气量创历史同期新高。煤炭业务克服市场供应趋紧、竞争加剧等不利因素影响，全年完成煤炭贸易量265.48万吨，同比增加107.10万吨，增幅67.62%。

　（2）报告期总体经营业绩

　2016年，公司实现营业收入93.7亿元，同比增长32.25%；利润总额23.95亿元，同比增长18.23%；归属于母公司所有者的净利润19.09亿元，同比增长20.99％。

　公司营业收入同比增加的主要原因为受来水较好、新能源装机规模扩大和东湖燃机项目投产因素拉动，水电业务、新能源业务和燃机发电业务发电量和销售收入均创历史新高；同时，天然气业务销售量和销售收入也创历史新高。

　公司净利润同比增加的主要原因为：一是发电业务中水电业务、新能源业务和燃机发电业务贡献利润同比大幅增长；二是通过强化内部管理，增强盈利能力，所属企业亏损数量和亏损额实现双下降；三是通过优化融资结构，合理安排使用定增资金，财务综合成本大幅下降。以上积极因素有效对冲了公司火电业务电价下调和煤价上涨，以及投资收益同比下降等不利因素影响，公司“提质增效，瘦身健体”工作取得显著成效，整体经营效益迈上新台阶。

　（3）报告期经营工作的主要特点

　报告期内，公司资本实力不断增强，债务结构不断优化，经营业绩再创新高，抗洪抢险全面胜利，经营工作亮点纷呈：

　一是多措并举，经营任务全面完成。围绕效益提升，公司上下狠抓电量、资金、政策等经营关键要素，加大“增收节支、降本增效”力度，经营业绩逆势而上，盈利能力不断增强。

　二是固本强基，安全生产保持稳定。面对“98+”特大洪水侵袭、工程建设任务重、安全管理难度大等严峻挑战，坚守“发展决不能以牺牲安全为代价”这条不可逾越的红线，全面落实三峡集团和各级政府关于安全生产的系列要求，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系，保持了安全生产的平稳态势。

　三是紧扣重点，企业发展稳中求进。密切跟踪国家能源政策新动向，转变发展思路，拓宽发展区域，加快发展速度，前期工作有序推进，一批重点项目建成投产。

　四是强抓严管，党的建设不断加强。围绕改革发展稳定各项中心工作，强化从严管党治党责任落实，不断拓展党建工作思路、创新党建活动形式，着力提升党建工作水平。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年新设增加1家子公司湖北能源集团大悟三角山风电有限公司，本年因吸收合并湖北省能源集团有限公司以及清算湖北清江饮用水有限责任公司减少2家子公司。

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-013

　湖北能源集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2017年4月10日以传真或送达方式发出，并于2017年4月19日以现场会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事9人，现场参加会议董事8人，刘海淼董事因工作原因未能亲自出席会议，授权委托肖宏江董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，审议并通过以下议案：

　一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度总经理工作报告》

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

　本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

　独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于2016年度资产损失财务核销的议案》

　本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度资产损失财务核销的公告》。

　独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司审计机构、保荐机构及公司独立董事分别出具核查意见，相关意见及《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为1,675,715,442.04元，本期净利润为45,421,739.74元，本期提取法定盈余公积4,542,173.97元，本期已分配利润592,177,903.22元，本期因吸收合并全资子公司湖北省能源集团有限公司增加未分配利润1,262,461,989.02元，本期期末未分配利润为2,386,879,093.61元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本6,507,449,486股为基数，每10股分配现金红利0.91元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配592,177,903.23元，剩余1,794,701,190.38元结转以后年度分配。

　独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

　公司年度审计机构、保荐机构及独立董事分别出具意见，相关核查意见及《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》

　《公司2016年度董事会工作报告》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　九、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《独立董事2016年度述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　十、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》

　《公司2016年年度报告》、《公司2016年年度报告摘要》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年社会责任报告》

　《公司2016年社会责任报告》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2016年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2017年度的审计机构，为公司提供2017年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，费用为108万元。

　公司独立董事对本次续聘2017年度审计机构发表了同意的独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》

　本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2017年日常关联交易公告》。

　公司保荐机构及独立董事对该事项发表了意见，相关核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。公司董事肖宏江、邓玉敏为控股股东三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为股东长江电力推荐董事，因此肖宏江、邓玉敏、谢峰三位董事回避本议案表决。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　公司拟于2017年5月19日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，会议具体事项详见2017年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-018

　湖北能源集团股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟于2017年5月19日召开2016年度股东大会，会议具体事项如下：

　一、会议召开基本情况

　1．会议届次：2016年度股东大会

　2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第二十次会议于2017年4月19日审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月19日下午14:50

　（2）网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

　5．会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）截至2017年5月12日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次提交股东大会表决的议案

　1.关于2016年度计提资产减值准备的议案；

　2.关于2016年度资产损失财务核销的议案；

　3.湖北能源集团股份有限公司2016年度财务决算报告；

　4.湖北能源集团股份有限公司2016年度利润分配方案；

　5.湖北能源集团股份有限公司2016年度董事会工作报告；

　6.湖北能源集团股份有限公司2016年度监事会工作报告；

　7.湖北能源集团股份有限公司2016年年度报告及摘要；

　8.关于续聘2017年度审计机构的议案；

　9.关于2017年日常关联交易预计的议案。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　（二）议案披露情况

　以上议案经公司第八届董事会第二十会议审议通过，详细内容已于2017年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（三）议案特别说明

　1.《关于2017年日常关联交易预计的议案》属于关联交易事项，公司股东中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责任公司等关联股东回避表决。

　2.《关于计提资产减值准备的的议案》、《关于2016年度资产损失财务核销的议案》、《湖北能源集团股份有限公司2016年度利润分配方案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》及《关于2017年日常关联交易预计的议案》属于影响中小投资者利益的重大事项，相关事项的独立董事意见已于2017年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提请广大投资者留意。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

　（二）登记截止时间：2017年5月18日17:00。

　（三）登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

　五、其他事项

　1．会务联系方式：

　联系地址：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室

　联系电话：027-86606100

　传 真：027-86606109

　电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

　联 系 人：蔡忞

　邮政编码：430063

　2．出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1．公司第八届董事会第二十次会议决议。

　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码:360883

　2.投票简称:鄂能投票

　3.议案设置及意见表决

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见。

　本次会议审议事项全部为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　代理投票授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2016年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　1、委托人身份证号码（附注2）：

　2、股东账号： 持股数（附注3）：

　3、受托人签名： 身份证号码：

　委托人签署：（附注4）

　委托日期：2017年 月 日

　附注：

　1、对于非累积投票议案，如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-019

　湖北能源集团股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2017年4月19日在公司3708会议室召开。公司已于2017年4月10日以传真或送达方式将会议通知发送至全体监事。本次会议应到监事5人，现场参加会议监事3人，监事李绍平、袁宏亮因工作原因分别委托监事刘承立、王小君代为表决，公司董事会秘书周江及总会计师张国勇列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘承立先生主持，审议并通过以下议案：

　一、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

　根据《企业会计准则》及公司《重要会计政策和会计估计》等有关计提资产减值准备的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映相关子公司截止2016年12月31日的资产财务状况，公司所属子公司资产减值计提依据充分，能真实反映公司的财务状况，决策程序规范。监事会同意上述计提减值准备事项。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　二、审议通过了《关于2016年度资产损失财务核销的议案》

　公司本次核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述议案。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为1,675,715,442.04元，本期净利润为45,421,739.74元，本期提取法定盈余公积4,542,173.97元，本期已分配利润592,177,903.22元，本期因吸收合并全资子公司湖北省能源集团有限公司增加未分配利润1,262,461,989.02元，本期期末未分配利润为2,386,879,093.61元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本6,507,449,486股为基数，每10股分配现金红利0.91元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配592,177,903.23元，剩余1,794,701,190.38元结转以后年度分配。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

　监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为公司为完善内部控制制度，根据《内部控制基本规范》及指引的要求，在报告期内持续开展内部控制规范化建设工作，并对公司所有纳入评价范围的经济业务与事项的内部控制有效性进行了测试，测试结果显示公司在所有重大经济活动方面，保持了与财务报表相关的有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、全面、准确的。监事会同意董事会关于公司内部控制评价的报告。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》

　根据有关要求，监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核。经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北能源集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》

　《公司2016年度监事会工作报告》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》

　监事会认为，公司2017年日常关联交易预计定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　监事会同意上述关联交易事项。

　表决结果：有效表决票数为4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。监事李绍平系三峡财务公司股东中国长江电力股份有限公司提名监事，回避了该议案的表决。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司监事会

　2017年4月20日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-015

　湖北能源集团股份有限公司

　关于2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了真实反映公司财务状况和资产价值，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，拟对相关资产计提坏账准备和减值准备共40,689.57万元，其中公司子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（简称“省煤投公司”）拟对应收款项计提坏账准备，金额为3,004.55万元；公司子公司湖北清江水电开发有限责任公司（简称“清江公司”）拟对隔河岩升船机、高坝洲升船机资产（简称“清江升船机”）计提减值准备，金额合计37,685.02万元。具体情况如下：

　一、计提资产减值准备的相关依据

　（一）计提应收款项减值准备的规定

　1.应收款项计提坏账准备的依据

　根据相关法规及公司《资产减值准备计提办法》有关规定，公司应当在期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。

　对于预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。

　2.应收款项计提坏账准备的范围

　（1）正常信用期内的应收款项不提坏账准备。

　（2）电力生产企业取得的发电收入系于每月末以当月相关供电公司确定的售电量和业经物价部门批准的电价结算，并于次月起按合同约定收款，故对一年以内的应收电费不计提坏账准备；煤炭、天然气等其他能源类企业参照发电类企业。

　（3）公司与合并会计报表子公司之间以及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表时予以抵销，一般不计提坏账准备。

　3.应收款项计提坏账准备的标准

　一般情况下，根据公司历年债务单位的财务状况、现金流量等情况，应收款项按账龄组合估计的坏账准备计提比例如下：

　■

　对于单项计提减值准备的项目，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项计提减值准备的应收款项，并单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，应计提减值准备。

　（二）计提固定资产减值准备的规定

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司《资产减值准备计提办法》有关规定，如固定资产存在减值迹象的，应当进行减值测试并将资产的账面价值减记至可收回金额，计提相应的资产减值准备。

　《企业会计准则第8号—资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　二、拟计提资产减值准备事项

　（一）应收款项

　省煤投公司拟计提减值准备应收款项主要为预付账款，因不符合预付账款性质等原因转为其他应收款，计提坏账准备金额共计3,004.55万元。具体情况见下表：

　2016年度预付账款转其他应收款计提坏账明细表

　单位：万元

　■

　1.预付大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司宋庄煤炭集运站款项余额1,431.95万元，账龄3-4年，因时间较长未发运且未退款，公司提请诉讼未果，将其转入其他应收款，并根据坏账政策按80%计提资产减值损失1,145.56万元。

　2.预付山东能源国际物流有限公司款项余额1,906.21万元，账龄2-3年，因时间较长未发运且未退款，催收未果，将其转入其他应收款，并根据坏账政策按40%计提资产减值损失762.48万元。

　3.预付中房联合集团河北能源有限公司款项余额120.63万元，账龄3－4年，因时间较长未发运且未退款，催收未果，将其转入其他应收款，并根据坏账政策按80%计提资产减值损失96.51万元。

　4.2010年11月，省煤投公司为控制湖北枝城煤炭储备基地新项目建设用地，子公司湖北枝城煤炭物流储备有限公司（简称“枝城煤储公司”）预付宜都市国土资源管理局土地履约保证金1,000.00万元。由于合作方一直未与枝城煤储公司达成一致意见，加上国家对煤炭储备基地区域规划进行了调整，枝城煤储公司2013年已停止在枝城建设煤炭储备基地的工作，预付的土地履约保证金也一直未收回。现将其转入其他应收款，并根据坏账政策按100%计提资产减值损失1,000.00万元。

　（二）固定资产

　1.基本情况

　清江公司隔河岩升船机1989年经原国家能源部、湖北省人民政府同意建设，1995年国务院三峡工程建设委员会致函湖北省人民政府确定隔河岩升船机为三峡升船机的中间工程试验机，为三峡升船机设计作全面试验论证，2008年6月，隔河岩升船机试通航运行并通过验收；高坝洲升船机1996年经国家计委同意建设， 2007年6月试通航运行并通过验收。

　2.减值测试情况

　根据会计准则等相关规定，公司内部组织相关部门从资产现状、周边交通变化、经济效益等层面进行了全面鉴定和评估，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）等专业中介机构进行了减值审核。信永中和会计师事务所出具了专项审核报告，认为计提减值准备符合实际情况，计提减值准备后，升船机资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　三、本次计提资产减值准备对公司2016年损益的影响

　公司对相关资产计提坏账准备和减值准备共40,689.57万元，其中应收款项计提坏账准备3,004.55万元，固定资产计提减值准备37,685.02万元。上述计提减值准备事项，将相应减少公司2016年度利润总额40,689.57万元。

　四、履行的审议程序

　公司于2017年4月19日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司于同日召开的第八届监事会第十三次会议也审议通过了上述议案。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　五、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见

　公司2016年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实可靠的反映公司的财务状况，决策程序规范，没有损害中小股东的合法权益。我们一致同意本次计提减值准备。

　六、公司监事会对本次计提资产减值准备的审核意见

　根据《企业会计准则》及公司《重要会计政策和会计估计》等有关计提资产减值准备的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映相关子公司截止2016年12月31日的资产财务状况，公司所属子公司资产减值计提依据充分，能真实反映公司的财务状况，决策程序规范。监事会同意上述计提减值准备事项。

　七、备查文件

　1.《公司第八届董事会第二十次会议决议》

　2.《公司第八届监事会第十三次会议决议》

　3.《公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-016

　湖北能源集团股份有限公司

　关于2016年度资产损失财务核销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了真实反映公司财务状况和资产价值，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度资产损失财务核销的议案》，拟核销相关资产共计5,390.44万元，具体情况如下：

　一、拟财务核销资产损失事项

　（一）坏账财务核销情况

　1.省煤投公司坏账核销188.21万元

　公司所属子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（下称“省煤投公司”）应收上海春宇实业有限公司160.62万元，为2013年至2014年预付款项在结算煤款之后的尾款，已全额计提坏账，该单位负责人失联，经营地址公司关闭。省煤投公司就该债权事项提出诉讼，2016年5月30日上海市浦东新区人民法院出具了民事判决书（（2016）沪0115民初6018号），判决上海春宇实业有限公司向省煤投公司返还货款160.62万元，并赔偿相应利息损失。2016年9月26日上海市浦东新区人民法院出具执行裁定书（（2016）沪0115执18236号），认为上海春宇实业有限公司名下无可执行的财产，终结上述判决的执行程序。

　应收武汉海运房地产开发公司27.50万元，为2013年办理房产过户时垫付转让房产相关的税费，已全额计提坏账，该单位经营停止，其上级公司已清算，收回无望。

　应收中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司煤款911.56元，为2014年煤款结算后尾款，多次催收无果，因金额较小，难以弥补催收差旅费等成本，收回无望。

　2.清江公司坏账核销310.57万元

　2006年6月，清江公司与湖北华清电力有限公司签订员工借用及收取管理费的协议，截至该公司破产清算，清江公司账面累计373.84万元未收回。2016年9月，湖北省恩施市鹤峰县出具了民事裁定书、债权确认书等，根据华清电力公司破产财产分配方案，清江公司债权可偿还金额为63.27万元， 2016年11月收回该债权63.27万元，剩余款项310.57万元无法收回。

　（二）存货跌价准备财务核销情况

　公司所属湖北能源集团鄂州发电有限公司（下称“鄂州发电公司”）于2012年年底和2013年年底对原材料仓库进行全面清查，经专业人员鉴定，价值1,376.83万元的原材料已无使用价值，全额计提了存货跌价准备。

　2016年，鄂州发电公司为进一步加强存货管理，对已计提存货跌价准备的原材料进行了再次清理，确认核销部分已全额计提减值准备的原材料，金额为176.68万元。

　（三）固定资产减值准备财务核销情况

　因武汉市城市规划建设发展和部分热力用户整体搬迁等情况，导致部分供热管网停止供热使用，公司下属湖北能源光谷热力有限公司（下称“光谷热力公司”）根据实际情况在2014年、2015年对受影响管网资产计提减值准备4,714.98万元。2016年，光谷热力公司对上述资产进行了技术鉴定，确认不再使用，拟进行报废处置，需报废固定资产原值5,582.42万元，累计折旧867.43万元，已计提减值准备4,714.98万元。

　二、本次核销对公司的影响

　本次核销资产分别为应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，不影响当年利润总额。

　三、履行的审议程序

　公司于2017年4月19日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度资产损失财务核销的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同时，公司于同日召开的第八届监事会第十三次会议也审议通过了上述议案。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　独立董事对本次资产核销事项发表了独立意见：本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方，同意本次公司资产核销事项。

　五、 监事会意见　

　公司监事会认为：公司本次核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　六、 备查文件　

　1、《湖北能源集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》；　

　2、《湖北能源集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》；　

　3、《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　2017年4月20日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-017

　湖北能源集团股份有限公司

　2017年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　为加强湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”）资金管理,节约财务费用,拓宽融资渠道,公司及子公司拟向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）申请借款，并由三峡财务公司为公司及子公司提供存款等金融服务。2016年公司及子公司累计接受三峡集团及三峡财务公司提供贷款15亿元，支付利息3700万元，在三峡财务公司最高存款余额1600万元；预计2017年公司及子公司接受三峡集团、三峡财务公司提供贷款最高余额不超过40亿元，支付贷款利息额不超过1.4亿元，在三峡财务公司最高存款余额不超过20亿元。

　2017年4月19日，公司第八届董事会第二十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰对该事项回避表决。

　因该议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东三峡集团及其相关子公司将回避该议案的表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　预计关联交易类别和金额详见下表：

　单位：亿元

　■

　备注：本表中15.67亿元系2016年公司接受关联人提供贷款最高余额。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：亿元

　■

　关联交易实际数与预计数差异较大原因：

　1.金融服务关联交易：2016年公司强化资金管理，有效盘活闲置资金，货币资金余额大幅下降；同时抓住资金市场流动性宽裕的有利时机，先后发行各类低息债券50亿元，相应公司向关联人借款需求减少，相关借款、支付利息金额与年初预计差异较大。

　2.保险服务关联交易：公司按照公平合理、市场化的定价原则选择财产保险机构，多家机构参与有利于促进其提高保险服务质量、控制保费支出，与长江财产保险股份有限公司关联保险服务金额低于年初预计。

　二、关联方基本情况介绍

　（一）中国长江三峡集团公司

　法定代表人:卢纯

　注册资本:人民币14,953,671.1396万元

　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

　经营范围:三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　财务状况：截止2015年底，该公司总资产5,633.7亿元，净资产3,094亿元，2015年度业务收入635.2亿元，净利润288.2亿元。

　中国长江三峡集团公司为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。三峡集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，综合分析履约能力良好。

　（二）三峡财务有限责任公司

　法定代表人:杨亚

　注册资本:人民币450,000万元

　注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号

　经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　财务状况：截止2016年底，该公司总资产476.81亿元，净资产69.95亿元，2016年度营业收入18.3亿元，净利润8.71亿元。

　三峡财务有限责任公司为公司实际控制人中国长江三峡集团公司子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3第条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　三峡财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，具备从事相关业务的资格，生产经营状况良好，综合分析履约能力良好。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　主要内容：公司与中国长江三峡集团公司及其财务公司发生存贷款、资金结算等金融业务。

　定价政策：公司与中国长江三峡集团公司及其财务公司金融业务遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定。借款利率不高于中国人民银行公布的同期同档基准利率，存款利率不低于中国人民银行公布的同期同档基础利率。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　中国长江三峡集团公司及其财务公司资金实力雄厚，资金成本低于市场水平。公司与其开展存贷款合作遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，能够为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于优化公司财务管理、降低融资成本、防范融资风险，符合公司整体利益。

　五、独立董事意见

　《关于2017年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经获得独立董事的事前认可。经审议，独立董事认为：公司与关联人之间2017年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易预计事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　六、监事会意见

　经审议，监事会认为：公司2017年日常关联交易预计定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。 　

　七、保荐机构核查意见　

　经核查，保荐机构认为：上述关联交易程序合规，是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响，对公司日常关联交易预计议案无异议。

　八、备查文件

　1、董事会决议；

　2、监事会决议

　3、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；

　4、保荐机构意见。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　2017年4月20日