一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润127,388,499.79元，加上本期归属于母公司股东的净利润34,407,718.83元，按照母公司净利润25,915,077.40 元提取10%法定盈余公积2,591,507.74元，2016年6月6日,公司完成2015年度利润分配方案，分配现金股利20,0000,000.00元，2016年末未分配利润为139,204,710.88元。

　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2016年度利润分配方案如下：拟以200,000,000股为基数，按照每10股现金分红0.6元(含税)，利润分配总额12,000,000元，占归属于上市公司净利润34.88%；不进行资本公积金转增股本。

　本预案已由公司二届董事会二十四会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，按照用途，公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、球阀阀体等；轨道交通产品：内燃机转向架等。主要客户有哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、美国通用电气公司、阿尔斯通水电设备（中国）有限公司、阿尔斯通巴西、阿尔斯通印度、澳大利亚卡斯泰克、安德里茨（中国）有限公司等。

　（二）经营模式

　公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

　1、采购模式

　公司的原材料包括：废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金材料。公司生产部根据订单制定各月的生产经营计划，下发到供应部，供应部据此制定采购方案，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。

　公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。目前公司主要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购：

　（1）招标方式

　公司对月采购金额超过50万元的材料（废钢除外）组织招标采购。首先供应部在合格供应商名单范围内发送投标邀请函，各供应商根据邀请函的要求递交密封标书；公司收到标书后由财务、生产、采购、质量和工艺部组成评标小组进行评标、开标，并向中标供应商发送中标通知书；供应商按中标通知书草拟合同，双方签字后按合同约定的价格和日期发货。公司对合格供应商执行严格的资质评审程序，采取每年复议的方式确定下一年合格供应商名单。

　（2）询价比价方式

　公司对废钢和月采购金额50万元以下的原材料采用询价比价的采购方式。废钢是钢铁厂生产过程中形成的钢铁废料（如切边、切头等）以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料，不同经销商所销售废钢的种类和品质差别较大。因此很难制定统一的招标标准，必须经过现场查验、检测并同经销商磋商后才能形成较为合理的采购价格。

　（3）长期采购协议方式

　供应部按照销售部和生产部提交的销售和生产数据，对未来半年内用量较多且单价较高，在整体生产成本中所占比例较大的原材料通过签订长期采购协议的方式进行采购，通常协议期不超过半年。目前公司采用长协合同采购的原材料主要有钼、镍、铬三种稀有金属铁合金。通过长协采购合同，公司可事先同供应商约定价格区间，避免原材料价格短期大幅波动对公司的生产经营带来负面影响。

　公司在东北地区的原材料采购量较大，对供应商的议价能力较强，采购时一般由供应商负责送货到公司。由于东北地区废钢等资源较丰富，公司具有就近采购、运输快捷的地缘优势，一般不必保持太多原材料库存。公司往往在大额采购合同中约定按公司要求的数量和时间送货，或在指定的时间内均衡供货，或只约定一个采购数量区间，可以根据生产需求情况灵活安排原材料采购。

　2、生产模式

　（1）按需定制、以销定产的生产模式

　公司的主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，由于不同客户对铸件产品外观和性能的要求各不相同，因此公司需按照客户订单实行“按需定制、以销定产”的生产模式，公司的生产模式决定了公司原材料库存量较为稳定。此外，公司的生产线主要为通用设备，可根据订单分布和客户需求在不同类型产品之间灵活切换。

　公司绝大部分销售订单以自己生产为主，但在客户工期要求较为紧张、自主排产无法满足工期要求，公司为了维护客户关系、保障合同按期履约，会对外采购少量经简单粗加工的半成品铸件，自己进行精加工及后道工序后出售。公司外购半成品系调节产能的偶发性管理措施，所购半成品主要为临时补充产能所需，并非关键部件、也非针对某类产品所购的辅助部件，对公司业务独立性和完整性不构成重大影响。

　（2）多部门协同作业生产模式

　“按需定制、以销定产”的生产模式决定了公司的生产过程需各部门各司其职、协同参与，公司产品生产的内部组织活动如下：

　销售部根据客户信息和销售计划对生产起组织、引导作用，在整个生产过程中，销售部的项目经理是客户与各生产部门之间的桥梁，需随时向客户汇报产品生产进度，同时将客户的要求反馈给设计、生产部门。

　工艺部负责工艺设计，包括选择最优工艺方案、创建模型、进行浇铸过程计算机数字模拟以及出具制造工艺图等。大型发电设备制造商向公司采购时除提供图纸外，还会在合同中指定技术标准，工艺部据此编绘制造工艺图。在完成工艺设计并将文件及图纸交付生产部后，工艺部还会指派专门的工艺员对生产流程进行跟踪监督和指导。

　工艺部将工艺图纸下发生产部，生产部根据合同约定工期、生产难度、库存原材料安排生产计划，并下达给各工作车间。生产部对生产全程进行监管，生产计划员根据月度生产计划编制具体的月、周、日生产作业计划，生产部调度室负责生产所需的人工、物料、能源调度，记录现场状态。

　生产过程中质量管理部负责质量控制，编制质量控制文件，并严格执行质量保证制度，确保生产过程中的所有工艺和技术能完整、正确地实施。

　3、销售模式

　（1）销售布局

　公司的销售事务由销售部统一管理，未设销售分支机构。公司的国内销售市场包括辽宁、黑龙江、上海、浙江、北京、四川、湖南、云南、吉林等地，国外销售市场分布在日本、韩国、美国、意大利、德国、巴西、印度、澳大利亚等地。由于东北地区是我国传统重工业区，因此公司东北地区优质客户数量较多。

　（2）销售方式

　公司产品内销主要采用直接销售给下游重大装备生产企业的方式。出口则主要通过直接出口及委托外贸出口、销售给跨国公司在国内的分支机构的方式进行。

　（3）市场信息反馈

　收集市场信息、开拓潜在市场是销售部的重要职责。大型铸件行业“以需定制、以销定产”的特点决定了销售部在企业产品研发、产品结构调整中起主导作用。公司销售部通过分析国内外客户的具体需求，以及同行业竞争对手的产品结构，每月将相关信息汇总反馈给公司管理层，以便管理层根据市场反馈信息及时对公司产品研发方向和未来发展战略作出调整。

　（4）销售合同管理

　销售部对合同订单进行统计、初审，并由工艺部进行进一步的评审，涉及产品质量标准确认事项的也会要求质量管理部参加。合同评审包括审查订单的可执行性，公司生产能力和技术水平能否满足订单需求，能否保证按期交货，价格和付款方式是否合理等，评审通过的订单方能组织生产。

　（5）销售目标管理

　销售部实行项目管理制，每个项目由专人担任项目经理，负责跟踪项目进度，了解现场生产的进展与合同的执行情况，并随时与客户沟通。对于合同金额较大的项目，项目经理每月向客户提供一份生产工期表，使客户及时掌握项目进度。

　（三）行业情况

　在刚刚过去的2016年，我国铸造行业持续平稳发展，但增速显著放缓，与国民经济各行业一样进入到了发展的新常态。发展方式从注重规模和速度的粗放式向质量、效益型的集约式转变。

　铸造行业主要为装备制造行业提供基础零部件毛坯和成品件，受到国内下游行业铸件市场需求增速放缓和国际铸件市场需求不振，以及科技不断进步和轻量化要求等方面的影响。“十三五”期间我国铸件产量将进入中低速增长阶段，预计年平均增长率在3%左右，到2020年我国铸件的年产量将达到5,500万t左右。

　铁路设备行业未来3至5年仍将保持15%-20%的增长。动车组年增量预计长期保持在300-400列，年市场规模600亿-800亿元；按动车组每节车厢平均使用0.8t配套铸件，每列动车组8节车厢计算，动车组每年需铸件约2560t。

　预计铁路货车将有年均7万一8万辆的需求，按每辆铁路货车平均使用6t配套铸件计算，每年需铸件约480,000t。机车市场每年预计需求700至1,000辆，按每辆铁路机车平均使用10t配套铸件计算，铁路机车行业每年需铸件约10,000t。

　未来5年城市轨道交通将迎来井喷，今后较长一段时期有望保持每年2,500-3,000辆的持续增长，按每辆城轨车辆平均使用1.5t配套铸件计算，城轨车辆每年需铸件约4,500t。

　我国农业机械化率与发达国家相比，还有很大的发展空间。再加上我国土地集中以及山区丘陵地区农机化水平很低，催生我国农机市场需求模式呈“哑铃型”。推动我国农机需求向大型化、复式作业方向发展，中小型农机将彻底回归田间管理的角色，市场集中度必然提高，对这一类铸件的需求也将随之增大。

　在能源方面，目前，全球水电装机容量约10亿千瓦，年发电量约4万亿千瓦时，开发程度为26%。今后，全球水电开发将集中于亚洲、非洲、南美洲等开发程度不高、能源需求增长快的发展中国家，预测到2050年全球水电装机容量将达20.5亿千瓦。另外，未来15年，需新增70-100台百万千瓦级核电机组，这对我国铸造企业转型升级，迈向高端市场提出了新的要求。

　近年来，我国铸造企业整体装备水平有了较大提升，一些规模企业采用了机械化、自动化铸造生产线等先进装备，显著提高了生产效率，国家工业和信息化部己经认定的三批1,729家铸造准入企业，铸件产量己经占全国铸件总产量的55%以上。但是，各地区新建、扩(改)建铸造项目很多，新增了很多产能;一些地区盲目投资、重复建设仍时有发生，更加剧了同质化恶性竞争。

　为加快推进铸造行业供给侧结构性改革，积极贯彻实施《中国制造2025》 “创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的发展方针，在铸造行业实施质量和品牌战略是有效提升铸造企业影响力、提高产品附加值、向质量效益发展转变的重要途径。

　实现由铸造大国向铸造强国转变，铸件质量是关键。全行业的企业要提升质量品牌意识，把提高铸件质量摆在首位，切实注重提高铸件质量的稳定性和一致性，提升我国铸造行业在国际市场的质量品牌形象和国际高端铸件市场的占有率。同时，还要提升以企业为主体的自主研发创新能力，提高新技术对产值的贡献度和企业核心竞争能力，进一步加强企业创新平台建设，逐步加大科研开发投入。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5公司债券情况

　不适用

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　1、报告期内，公司实现营业收入 34,594.77万元，同比减少17.86%，归属于上市公司股东的净利润 3,440.77 万元，同比降低 37.68%。

　2、报告期末公司资产总额 107,373.92万元，比上年末增幅1.21% ；归属于上市公司股东的股东权益总额为65,293.20 万元，比上年末增幅2.26%。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司合并财务报表的合并范围包括本公司及福鞍机械、金利华仁公司，本期合并报表范围较上年无变化。

　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-008

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议，公司于2017年4月10日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

　议案一：《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度报告全文》及《福鞍股份2016年年度报告摘要》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案二：《关于公司2016年度审计报告的议案》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度审计报告》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案三：《公司2016年度董事会工作报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案四：《公司2016年度独立董事述职报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度独立董事述职报告》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需提交2016年度股东大会听取。

　议案五：《公司2016年度总经理工作报告》

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案六：《公司2016年度财务决算报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案七：《公司2017年度财务预算报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案八：《公司2016年度利润分配预案》

　公司根据2016年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金红利12,000,000.00元。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案九：《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十：《审计委员会2016年度工作履职报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份审计委员会2016年度工作履职报告》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十一：《公司2016年度内部控制评价报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度内部控制评价报告》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十二：《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十三：《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十四：《关于公司2017年度银行综合授信额度的议案》

　为满足公司2017 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2017年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过60,000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长吕世平、法定代表人穆建华和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜,授权期限为1年。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十五：《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议

　有效期的议案》

　公司2016年6月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核委员会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文。

　鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，公司决定对本次非公开发行股票方案决议的有效期进行调整，公司董事会同意提请股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起12个月（即延长至2018年5月15日）。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十六：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　公司于2016年6月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即2016年5月16日至2017年5月15日）。

　鉴于2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核委员会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文，为确保本次非公开发行股票后续相关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起 12 个月。除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十七：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。

　经公司股东提名，第二届董事会提名委员会审核同意，吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲为公司第三届非独立董事候选人，董事任期自董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　17.01提名吕世平为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　17.02 提名李士俊为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　17.03 提名穆建华为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　17.04 提名石鹏为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　17.05 提名李静为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　17.06 提名杨玲为第三届董事会非独立董事候选人的议案；

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十八：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。

　经公司股东提名，第二届董事会提名委员会审核同意，毕志超、刘敏、王谦为公司第三届独立董事候选人，董事任期自董事任期自第二届董事会任期届满时起三年。

　18.01提名毕志超为第三届董事会独立董事候选人的议案；

　18.02提名刘敏为第三届董事会独立董事候选人的议案；

　18.03提名王谦为第三届董事会独立董事候选人的议案；

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十九：《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬的议案》

　就关于确认公司董事、监事2017 年度薪酬的议案作如下说明：

　1. 在公司担任董事及其他职务的：

　穆建华30万元，石鹏18 万元，李静18 万元，杨玲18万元；

　2. 在公司担任监事及其他职务的：

　李敏18万元。

　3. 不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事及不在公司担任除

　监事外的其他职务的监事：

　吕世平、李士俊、张轶妍和勾敏四人不在公司领取薪酬。

　4.独立董事津贴，每人每年4万元。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　议案二十：《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第十八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2017年5月 12日以现场和网络投票的方式召开公司2016年度股东大会。内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议通知》。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-009

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日上午11：00在公司四楼会议室召开第二届监事会第十八次会议，公司于2017年4月10日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　议案一：《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度报告全文》及《福鞍股份2016年年度报告摘要》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案二：《关于公司2016年度审计报告的议案》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度审计报告》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案三：《公司2016年度监事会工作报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案四：《公司2016年度财务决算报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案五：《公司2017年度财务预算报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案六：《公司2016年度利润分配预案》

　公司根据2016年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金红利12,000,000.00元。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案七：《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案八：《审计委员会2016年度工作履职报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份审计委员会2016年度工作履职报告》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案九：《公司2016年度内部控制评价报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度内部控制评价报告》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十：《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十一：《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十二：《关于提请股东大会延长本次公司非公开发行股票股东大会决议

　有效期的议案》

　公司2016年6月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核委员会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文。

　鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，公司决定对本次非公开发行股票方案决议的有效期进行调整，公司董事会同意提请股东大会延长非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起12个月（即延长至2018年5月15日）。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　议案十三：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　公司于2016年6月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即2016年5月16日至2017年5月15日）。

　鉴于2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核委员会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文，为确保本次非公开发行股票后续相关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起 12 个月。除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。

　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　议案十四：《关于选举第三届监事会监事的议案》

　鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司监事会需进行换届选举。

　公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。经公司股东提名，张轶妍、勾敏为公司第三届非职工代表监事候选人，任期自第二届监事会任期届满时起三年。

　上述两名候选非职工代表监事简历附后。

　14.01选举张轶妍为第三届非职工代表监事候选人的议案；

　14.02选举勾敏为第三届非职工代表监事候选人的议案；

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　议案十五：《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬的议案》

　就关于确认公司董事、监事2017 年度薪酬的议案作如下说明：

　1. 在公司担任董事及其他职务的：

　穆建华30万元，石鹏18万元，李静18万元，杨玲18万元；

　2. 在公司担任监事及其他职务的：

　李敏18万元。

　3. 不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事及不在公司担任除

　监事外的其他职务的监事：

　吕世平、李士俊、张轶妍和勾敏四人不在公司领取薪酬。

　4.独立董事津贴，每人每年4万元。

　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2017-010

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月12日14点00 分

　召开地点：公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月12日

　至2017年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2017年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2017-008、临2017-009）

　2、特别决议议案：6

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7、11、12、13、14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

　2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

　4、现场登记时间：2017年5月10日9:00—15:00

　股东的信函或传真到达日不迟于2017年5月10日16:00

　5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部

　六、其他事项

　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

　联 系 人：杨玲、秦帅

　联系电话：0412-8437608

　传 真：0412-8492100

　邮 编：114016

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁福鞍重工股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：