化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

　特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。

　四、审议通过了《2016年度利润分配预案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，公司利润分配预案的制定符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

　本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。

　五、审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2016年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。

　六、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　七、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核认为：《公司2016年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

　《2016年度内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

　本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。

　十、审议通过了《关于2016年度监事薪酬的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事均按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩按照绩效考核体系对其进行考评。

　公司监事报酬情况详见《2016年年度报告》第八节。

　本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。

　十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　2017年4月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-019

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）56,269,553.00股（每股面值1元），发行价为每股人民币22.63元，共募集资金人民币1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费19,100,699.77元后的募集资金为人民币1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年8月7日汇入贵公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后，本次募集资金净额为1,251,228,980.07元。

　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　（1）2010年募集资金

　截至2015年12月31日，本公司2010年募集资金累计直接投入37,441.76万元，用募集资金置换前期投入建设项目的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目45,428.32万元，尚未使用的金额为0万元。募集资金专户存储1.73万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费1.73万元）。

　（2）2014年募集资金

　截至2015年12月31日，本公司2014年募集资金累计直接投入37,282.45万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入项目建设的自有资金25,415.97万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金37,700.00万元，尚未使用的金额为1,939.58万元。募集资金专户存储2,030.02万元（其中募集资金1,939.58万元，专户存储累计利息扣除手续费90.44万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　（1）2010年募集资金

　截至2016年12月31日，2010年募集资金专户存储1.73万元（累计利息扣除手续费余额）已转至本公司之子公司锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司基本户中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行21001671001052503875户，原2010年募集资金专户北京银行建国支行01090329400120109089343户已于2016年6月完成销户。

　（2）2014年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目20,904.61万元。

　截至2016年12月31日，2014年募集资金累计直接投入58,187.06万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入建设项目的自有资金25,415.97万元，尚未使用的金额为18,734.97万元。募集资金专户存储18,885.82万元（其中募集资金18,734.97万元，专户存储累计利息扣除手续费150.85万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入150.85万元（其中2016年度利息收入60.20万元），已扣除手续费2.52万元（其中2016年度手续费0.79万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：

　2016年10月19日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体变更情况如下：

　本公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材项目”改为“天鼎丰年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目”，涉及变更募集资金14,586万元，占募集资金净额的11.66%，由天鼎丰非织造布有限公司实施。

　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入25,415.97万元（截至2014年8月11日），其中：唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元；咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入459.62万元；徐州年产9万吨防水涂料项目累计投入10,835.29万元；德州年产1万吨非织造布项目累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　■

　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年11月18日，经本公司2016年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　■

　■

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-021

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1、会计政策变更的原因

　为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试

　点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了

　《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），该规定自2016年5月1日起执行。

　2、变更前采用的会计政策

　中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策及变更日期

　增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规

　定》（财会[2016]22号）执行。公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　除下列事项外，公司无其他因会计政策变更导致的重大影响事项：

　单位： 元

　■

　上述会计政策的累积影响数如下：

　单位： 元

　■

　三、董事会关于会计政策变更的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。

　五、监事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　2、第六届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-025

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于举办2016年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月4日15：00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2016年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行。届时，公司董事长、财务总监、董事会秘书、独立董事以及保荐代表人将通过互联网就公司发展战略、生产经营和财务状况等方面的情况与投资者进行交流、沟通。现将有关事项公告如下：

　一、会议时间：2017年5月4日15：00—17:00；

　二、会议选定网站名称及网址：投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）；

　三、出席2016年年度报告说明会人员

　公司董事长李卫国先生、财务总监徐玮女士、独立董事苏金其先生、董事会秘书张蓓女士及保荐代表人郁韡君先生。

　四、会务联络

　1、联系地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼；

　2、联系电话：010-85762629；

　3、联系人：张蓓。

　届时，欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-023

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料有限公司

　增资扩股暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“江苏卧牛山”） 拟以自有资金对广州孚达保温隔热材料有限公司（以下简称“广州孚达”）增资人民币7,428.5714万元，其中928.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。前述增资扩股交易完成后，江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。

　公司于2017年4月20日召开的第六届董事会第十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料有限公司增资扩股的议案》。

　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。交易各方已于2017年4月19日就本次交易签署《投资协议书》。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易标的的基本情况

　1、标的公司基本情况：

　公司名称：广州孚达保温隔热材料有限公司

　成立时间：2006年10月17日

　注册地址：广州市花都区花东镇大塘村石壁岗100号101

　注册资本：500万人民币

　经营范围：泡沫塑料制造；塑料板、管、型材制造；生产砂浆；橡胶制品批发；建筑模板制造；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；建筑、家具用金属配件制造；塑料粒料制造；技术进出口；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；塑料制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；建筑劳务分包。

　统一社会信用代码：914401147955015618

　2、标的公司业务情况：

　广州孚达专注于以挤塑板材为核心的多种形式高效建筑保温体系，曾获2016年轻工业部塑料加工协会评定的首届全国十强挤塑板生产企业，其保温系统主要包括挤塑板屋面保温系统、挤塑板墙体保温系统、冷库保温系统、地面保温系统等，应用于建筑墙体及屋面、冷库、通讯、家具、移动房屋等多种行业及产品中。经过十年的努力，广州孚达XPS挤塑板已经发展成为中国南方极具代表性的中高端品牌，且已成为多家知名房地产公司的战略供应商，市场前景良好。

　3、标的公司交易前后股权结构：

　■

　4、标的公司财务情况：

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信穗审字【2017】第1015号《审计报告》显示，截止2016年12月31日，资产总额为6,506.83万元，负债总额为5,680.27万元，净资产为826.57万元，2016年实现的营业收入4,608.20万元，营业利润13.36万元，净利润为123.03万元。

　截止目前，广州孚达不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　5、交易标的评估情况

　本次交易标的采用收益法的评估结果，以2016年12月31日为评估基准日，广州市泰至资产评估事务所（特殊普通合伙）对广州孚达全部股东权益价值的评估结果为4,413万元，并出具泰至评字[2017]第0064号《资产评估报告》。

　标的资产的估值较经审计的账面净资产值826.57万元，增值3,586.43万元，主要系广州孚达的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现，但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。

　三、交易方案概述

　本次交易以广州孚达截至2016年12月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考基础，交易各方共同协商确定交易价格。根据广州市泰至资产评估事务所（特殊普通合伙）泰至评字[2017]第0064号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，采用收益法评估的广州孚达净资产评估结果为4,413万元，经交易各方共同协商，最终确定标的公司全部股东权益估值为4,000万元。

　江苏卧牛山拟以自有资金对广州孚达增资人民币7,428.5714万元，其中928.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。前述增资扩股交易完成后，江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。

　四、交易协议的主要内容

　交易各方已于2017年4月20日正式签署《投资协议书》，协议主要内容概述如下：

　1、合同主体：

　甲方：江苏卧牛山保温防水技术有限公司

　乙方1：周长琳

　乙方2：田松

　丙方：广州孚达保温隔热材料有限公司

　乙方1至乙方2合称乙方。甲方、乙方、丙方合称各方。

　2、定价依据、交易金额及交易方式

　（1）各方同意， 丙方截止2016年12月31日估值为人民币4,000万元。

　（1）各方同意丙方本次增加注册资本928.5714万元，该等增加注册资本全部由甲方认缴。

　（2）各方同意甲方出资总额为7,428.5714 万元，均由甲方以现金方式缴纳，其中928.5714万元计入注册资本；6,500万元计入资本公积金。

　3、股本交付、交割及过渡期安排

　（1）甲方应当于签署本协议并履行了必要的审批程序批准本次增资及股权认购事项后向丙方支付3,000万元首付款，其余增资款应在六个内根据经营实际需求进行缴纳。

　（2）丙方应在本协议签订之日起14天内将甲方登载于其股东名册并向工商行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续。

　（3）过渡期指以2016年12月31日为基准日，至本次增资扩股的实际交割日的期间。

　乙方谨此向甲方承诺在过渡期内，乙方应促使及确保丙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

　A、 修订丙公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；

　B、 变更丙方的注册资本、投资总额；

　C、 对丙方的利润和储备进行任何形式的分配；

　D、 在其持有的部分或全部丙方股份或资产之上设立质押或其它任何形式的权利负担；

　E、 向任何第三方发放贷款或提供信用或担保、保证或其他担保权益；

　F、 订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自甲方或在其通常业务经营过程中所正常产生者除外；

　G、 签署非正常性或非正常业务范围内的合约，或订立任何不公平及严苛的合同；

　H、 聘用或解聘任何关键员工，或非正常提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

　I、 做出其它导致或可能导致乙方违反对甲方承诺和保证义务的行为，以及可能导致丙公司不利变化的行为。

　甲方最终需要支付的对价为丙方净资产审计日的估值加上（或减去）过渡期的损益。

　4、公司治理机制

　各方一致同意，在本次股权转让及增资完成后，对丙方的治理结构进行如下调整：

　（1）丙方的股东会是其最高权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

　除本协议另有约定外，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行。

　（2）丙方的股东会应委派五名董事组成董事会，其中包括董事长在内的三名董事依据甲方的提名委派，另两名董事依据乙方的提名委派。

　董事会做出决议，经全体董事的过半数通过即可。

　（3）丙方不设立监事会，只设立一名监事，由甲方提名，经股东会选举产生。

　董事和管理层人员不得担任监事。

　（4）丙方设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任产生。

　（5）丙方的财务总监由甲方推荐，经丙方董事会聘任产生。丙方的年审会计师事务所由甲方指定。

　5、业绩承诺

　乙方进一步就丙方作出如下业绩承诺：

　单位:万元

　■

　以上财务指标均为经具有证券从业资格的会计师事务所（由甲方指定）进行审计后确定的丙方合并口径的数据，其中，调整后净利润*=净利润+收购后新增固定资产折旧+收购后新增无形资产摊销。

　（1）如丙方相应年度的实际数据未能满足对应的2017年、2018年约定的进一步业绩承诺金额，乙方应当对甲方无偿转让股份进行补偿。

　补偿方式具体如下：每年，乙方转让股份比例为（1-实际收入/预期收入）x 0.05 x100%或（1-实际调整后利润/预期调整后利润）x 0.05 x100%，二者取较大数额，所得出的转让股份比例为公司整体的股份比例。

　如果符合补偿原则，乙方1和乙方2应按照各自的持股比例在当年年度审计报告出具后14天内向工商行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续并修改公司章程。

　（2）如丙方相应年度的实际调整后净利润超过对应的2017年、2018年约定的业绩承诺，则丙方应当从超过净利润业绩承诺的部分中奖励30%的资金给乙方，税费由乙方自理。

　6、违约责任及争议的解决

　任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正、履行，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发生后30日内通过协商解决，双方均有权向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

　诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　7、协议的生效条件

　本协议由各方及各方正式授权代表签署，经甲方法人控股股东履行了必要的内部审批程序后生效。

　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　目前国家建筑节能行业市场容量巨大，随着国家对节能环保的重视程度不断提高，客户对建筑保温材料的品质需求也在持续增长，保温产品凭借国家政策支持、城镇化进程不断加快，行业政策标准的制定和完善以及技术创新能力提升等多重因素影响，将成为具备较大发展潜力的产业。广州孚达拥有该行业较为领先的成本及技术优势，产品品类丰富、质量优良，其主营产品XPS挤塑板已经发展成为中国南方极具代表性的中高端品牌，对公司现有的建筑节能保温业务形成了良好的互补与提升，增强了公司在建筑节能领域的综合竞争力。此次交易完成后，广州孚达将充分把握建筑节能领域巨大的市场空间及快速发展趋势带来的行业机遇，利用公司在防水产业已积累的遍布全国的营销网络资源及全国性的产能布局等优势，进一步扩大公司在建筑节能保温市场的占有率，加快落实公司的战略部署，以期成为公司未来业绩增长的新的驱动力之一。

　（二）存在的风险

　1、财务风险。本次项目投资资金来源为江苏卧牛山自有资金，由此将导致其现金流减少,增加财务风险。

　2、广州孚达盈利预测能否实现存在风险。广州孚达基于对行业及市场前景的判断，结合自身的竞争优势、与公司的协同效应，对2017年-2018年的经营业绩做出了预测。但未来市场行情的变化、经营团队业务的实际拓展能力与经营能力、协同效应的发挥程度等多种因素均对其盈利预测的实现造成不确定性影响。因此，为进一步约束交易对方实现其业绩承诺、保护公司及其股东的利益，本次交易中江苏卧牛山与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

　3、标的资产评估风险。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。

　4、收购整合风险。本次交易完成后广州孚达将成为江苏卧牛山的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。从公司经营和资源整合的角度来看，广州孚达和公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与广州孚达之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对广州孚达的正常业务发展产生不利影响的可能。

　5、交易完成后，广州孚达在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　6、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

　六、备查文件

　1、《广州孚达保温隔热材料有限公司投资协议书》；

　2、《广州孚达保温隔热材料有限公司2016年度审计报告》；

　3、《广州孚达保温隔热材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-022

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于对外提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、财务资助情况概述

　2016年11月17日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》，同意公司与用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）、北京碧水源科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司（以下简称“北京中关村银行”），其中公司出资1.92亿元人民币，占设立后北京中关村银行4.80%的股权。2016年12月5日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。上述对外投资事项的具体情况详见2016年11月18日、2016年12月6日分别刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的公告》及《公司2016年第四次临时股东大会决议公告》。2016年12月19日，北京中关村银行筹建事宜获得了中国银监会批复，公司及其他发起人的股东资格亦于2016年12月21日获得北京银监局的批准，详情请见2016年12月22日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于筹建北京中关村银行股份有限公司获得中国银监会及北京银监局核准批复的公告》。

　目前，北京中关村银行尚在筹建中，为保障筹建期间履约支付和日常开支，根据《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》，北京中关村银行拟向全体发起人申请共计15,400万元借款用于开业前需要支付的设立费用，并由全体发起人按各自认购股份占股本总额的比例共同分摊，其中公司按认购股份占股本总额的比例分摊739.20万元。因北京中关村银行仍在筹建中，尚未开立银行账户，因此前述垫付资金将支付至用友网络代其开立并由北京中关村银行筹备组管理的一般存款账户中，在北京中关村银行正式成立后（以取得北京银监局开业批复，并取得营业执照日期为准）30日内，由北京中关村银行将各位股东为其实际垫付的资金以及出借期间所产生的存款利息一次性归还给各位股东。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述事项构成公司对外提供财务资助。

　1、财务资助对象：北京中关村银行股份有限公司

　2、财务资助金额：739.20万元

　3、财务资助资金主要用途：用于北京中关村银行开业前需要支付的设立费用，未经公司同意不得改变借款用途

　4、资金来源：公司自有资金

　5、资助借款归还：根据《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》，在北京中关村银行正式成立后（以取得北京银监局开业批复，并取得营业执照日期为准）30日内，由北京中关村银行将各位股东为其实际垫付的资金以及出借期间所产生的存款利息一次性归还给各位股东。

　6、相关约定

　若北京中关村银行因故不能设立，上述设立费用应由全体发起人按各自认购股份占股本总额的比例分担。但因发起人的违约行为导致北京中关村银行不能设立的，应承担《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》约定的违约责任。

　7、审批程序

　2017年4月20日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向北京中关村银行股份有限公司提供借款暨垫付筹建费用的议案》，同意公司使用自有资金向北京中关村银行提供借款739.20万元以垫付其部分筹建费用。独立董事对本次对外财务资助事项发表了同意的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外提供财务资助管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　1、公司名称：北京中关村银行股份有限公司

　2、注册资本：40亿元人民币

　3、股权结构：

　■

　4、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　5、其他：北京中关村银行目前仍在筹建中，尚未开展经营业务；公司持有其4.8%股权，系公司的参股子公司，除上述情况外，公司与北京中关村银行不存在其他关联关系。2016年度公司不存在向北京中关村银行提供财务资助或委托贷款的情况。

　三、董事会意见及风险防范措施

　北京中关村银行是在金融改革推动民营银行发展的机遇和良好前景下筹建，并已获中国银监会、北京银监局批复，本次财务资助为北京中关村银行筹建期间履约支付和日常开支所需，由全体发起人按各自认购股份占股本总额的比例共同分摊。

　公司为北京中关村银行提供财务资助是在不影响自身的正常经营情况下进行的，尽管被资助对象或者其他第三方未就本次财务资助事项提供担保，但北京中关村银行成立后，资本金充足，自身具备较强的偿债能力和履约能力，且按照约定，在其成立后30日内，各发起人实际出资垫付的资金及出借期间所产生的存款利息将由北京中关村银行一次性归还给各发起人，相关权利与义务已在《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》中充分明确。同时，北京中关村银行筹备组将建立筹备期间财务授权管理规定和财务报销管理办法等制度，明确事权和财权审批权限，规范各项费用开支审批和操作流程，严格控制并合理使用预算资金，以防范资金使用过程中的内控风险。

　综上，董事会认为此次财务资助风险可控，同意公司使用自有资金向北京中关村银行提供借款739.20万元以垫付其部分筹建费用。

　除本次财务资助外，公司不存在其他财务资助，亦不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

　四、公司说明及承诺事项

　（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：

　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　五、独立董事独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外提供财务资助管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十八次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于向北京中关村银行股份有限公司提供借款暨垫付筹建费用的议案》发表如下专项意见：

　本次财务资助为北京中关村银行筹建期间垫付款，系全体发起人股东按持股比例为其提供同等条件的财务资助，公司提供的财务资助资金不影响自身的正常经营，风险可控，公司的财务资助行为未损害上市公司及中小股东的利益。

　六、保荐机构意见

　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次对外财务资助进行了核查，并出具核查意见如下：

　1、公司本次财务资助为北京中关村银行筹建期间垫付款，系全体发起人股东按持股比例为其提供同等条件的财务资助，公司提供的财务资助资金不影响自身的正常经营。公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；

　2、本次财务资助事项公司第六届董事会十八次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；独立董事已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、东方雨虹《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

　综上所述，保荐机构对公司使用自有资金对外提供财务资助的事项无异议。七、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　3、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司对外提供财务资助事项核查意见。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　股票代码：002271 股票简称：东方雨虹 公告编号：2017-020

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　为下属公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属各公司根据2017年生产经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信共计不超过人民币52亿元，公司拟为下属公司申请综合授信提供不超过52亿元的担保。

　公司第六届董事会第十八次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过52亿元的担保，同时提请股东大会授权公司董事长在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自此事项经股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。本次授信额度担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属各公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。

　本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司名称：北京东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“北京工程公司”）；

　注册地点：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号；

　法定代表人：李卫国；

　成立时间：2000年11月1日；

　主营业务：专业承包；销售建筑材料（不含砂石及其制品）、装饰材料、机械设备；技术开发、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　北京工程公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截至2016年12月31日，北京工程公司资产总额1,126,210,501.59元，负债总额910,440,267.29 元，或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同），净资产215.770.234.30元，2016年实现营业收入1,129,564,856.10元，利润总额913,783.16元，净利润4,151,171.16元（2016年数据已经审计）。北京工程公司最新的企业信用等级为A+。

　（二）公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）；

　注册地点：上海市金山区金山大道5158号；

　法定代表人：方世毕；

　成立时间：2007年5月22日；

　主营业务：从事“防水、防腐、保温材料”领域内技术开发、技术服务，防水材料（防水卷材、防水涂料）制造销售（除危险品），防水防腐材料，保温材料销售，防水防腐保温工程，从事货物及技术的进出口业务。

　上海技术公司注册资本16,000万元，公司持有其99.69%的股权,为公司控股子公司。截至2016年12月31日，上海技术公司资产总额1,108,769,535.37元，负债总额477,783,317.67元，或有事项涉及的总额0元，净资产630,986,217.70元，2016年实现营业收入590,104,972.80元，利润总额123,884,074.12元，净利润113,418,908.86元（2016年数据已经审计）。上海技术公司最新的企业信用等级为AAA。

　（三）公司名称：上海东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）；

　注册地点：四平路421弄107号A03室

　法定代表人：王建波

　成立时间：2003年7月28日

　主营业务：建筑防水工程，销售防水材料、保温材料、建筑材料及售后服务。防腐保温工程专业承包。

　上海工程公司注册资本3,000万元，公司控股子公司上海技术公司持有其100%的股权，为上海技术公司全资子公司。截至2016年12月31日，上海工程公司资产总额531,275,405.96元，负债总额386,916,870.02元，或有事项涉及的总额0元，净资产144,358,535.94元，2016年实现营业收入531,681,287.89元，利润总额24,425,459.57元，净利润24,553,213.12元（2016年数据已经审计）。上海工程公司最新的企业信用等级为AAA。

　（四）公司名称：岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“岳阳公司”）；

　注册地点：湖南省岳阳市云溪区工业园；

　法定代表人：向锋；

　成立时间：2009年4月2日；

　主营业务：防水材料、防腐材料、保温材料、外加剂、建筑涂料、预拌砂浆、建筑成套设备的技术开发、制造、销售及其技术服务，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　岳阳公司注册资本11,000万元，公司持有其86.36%的股权，为公司控股子公司。截至2016年12月31日，岳阳公司资产总额725,107,941.29元，负债总额228,480,827.92元，或有事项涉及的总额0元，净资产496,627,113.37元，2016年实现营业收入760,038,565.54元，利润总额157,305,774.12元，净利润134,031,712.87元（2016年数据已经审计）。岳阳公司最新的企业信用等级为AA+。

　（五）公司名称：昆明风行防水材料有限公司（以下简称“昆明风行”）；

　注册地点：云南省昆明市安宁市禄脿街道办安丰营村委会上禄脿村；

　法定代表人：吕学强；

　成立时间：1982年3月1日；

　主营业务：各类建筑防水材料、水性涂料、建筑粘结剂、建筑防水原材料的生产、加工、销售；承接各类房屋建筑防水工程施工；货物进出口、技术进出口。

　昆明风行注册资本11,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，昆明风行资产总额316,985,969.00元，负债总额152,831,619.87元，或有事项涉及的总额0元，净资产164,154,349.13元，2016年实现营业收入215,202,720.74元，利润总额43,284,477.19元，净利润37,285,159.81元（2016年数据已经审计）。昆明风行暂未评定信用等级。

　（六）公司名称：四川东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“四川公司”）；

　注册地点：成都市武侯区武侯大道双楠段503号；

　法定代表人：刘旭芬；

　成立时间：2009年5月15日；

　主营业务：可承担各类型工业与民用建筑的防水工程施工；研究、销售：防水材料、防腐材料、保温材料、外加剂、建材制品；房屋修缮。

　四川公司注册资本3,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，四川公司资产总额113115136.85元，负债总额70,641,848.86元，或有事项涉及的总额0元，净资产42,473,287.99元，2016年实现营业收入124,827,233.19元，利润总额-1,326,802.13元，净利润-313,529.22元（2016年数据已经审计）。四川公司最新的企业信用等级为A。

　（七）公司名称：广东东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“广东公司”）；

　注册地点：广州市天河区棠安路188号601房；

　法定代表人：杨浩成；

　成立时间：2009年5月26日；

　主营业务：建筑结构防水补漏;建材、装饰材料批发;房屋建筑工程施工;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑用沥青制品制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;新材料技术开发服务;环保技术开发服务;沥青及其制品销售;销售普通砂浆;销售湿拌砂浆;材料科学研究、技术开发。

　广东公司注册资本6,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，广东公司资产总额585,933,516.84元，负债总额499,080,960.74元，或有事项涉及的总额0元，净资产86,852,556.10元，2016年实现营业收入608,973,935.42元，利润总额-9,171,045.98元，净利润-8,094,185.35元（2016年数据已经审计）。广东公司暂未评定信用等级。

　（八）公司名称：深圳东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“深圳公司”）；

　注册地点：深圳市龙华新区龙华街道梅龙路194号卫东龙商务大厦B座3层；

　法定代表人：杨浩成；

　成立时间：2015年11月6日；

　主营业务：防水补漏工程、建筑工程的施工（持有效资质证经营）；防水材料、保温材料、建筑材料的研究、开发、销售；国内贸易、货物及技术及出口。

　深圳公司注册资本2,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，深圳公司资产总额16,041,007.29元，负债总额7,350,963.10元，或有事项涉及的总额0元，净资产8,690,044.19元，2016年实现营业收入13,565,766.69元，利润总额-12,921,652.27元，净利润-12,921,652.27元（2016年数据已经审计）。深圳公司暂未评定信用等级。

　（九）公司名称：锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司（以下简称“锦州公司”）；

　注册地点：辽宁省锦州经济技术开发区西海大街一段20号；

　法定代表人：许朝晖；

　成立时间：2010年7月9日；

　主营业务：各类防水涂料、防水卷材及其他相关建筑材料的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　锦州公司注册资本15,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，锦州公司资产总额500,646,229.97元，负债总额121,855,483.86元，或有事项涉及的总额0元，净资产378,790,746.11元，2016年实现营业收入385,131,280.11元，利润总额61,088,297.32元，净利润53,359,453.47元（2016年数据已经审计）。锦州公司最新的企业信用等级为AA+。

　（十）公司名称：天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰公司”）；

　注册地点： 临邑县花园大街8号

　法定代表人： 聂松林

　成立时间： 2011年8月18日

　主营业务：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（乳胶等）、各类土工布、土工格栅、土工膜及排水板等各种土工合成材料的研发、生产、销售、贸易及服务；以上相关产品进出口业务。

　天鼎丰公司注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，天鼎丰公司资产总额1,037,820,022.62元，负债总额845,604,999.18元，或有事项涉及的总额0元，净资产192,215,023.44元，2016年实现营业收入331,234,949.52元，利润总额49,685,220.10元，净利润42,048,945.08元（2016年数据已经审计）。天鼎丰公司最新的企业信用等级为AA-。

　（十一）公司名称：天鼎丰聚丙烯材料技术有限公司（以下简称“天鼎丰技术公司”）；

　注册地点：山东省德州市临邑县花园大街18号

　法定代表人： 聂松林

　成立时间： 2015年5月28日

　主营业务：高强粗旦聚丙烯纺粘针刺无纺布研发、生产、深加工、销售、贸易及服务，以上相关产品的进出口业务。

　天鼎丰技术公司注册资本5,000万元，公司全资子公司天鼎丰公司持有其100%的股权，为天鼎丰公司全资子公司。截至2016年12月31日，天鼎丰技术公司资产总额161,246,979.08元，负债总额164,470,285.78元，或有事项涉及的总额0元，净资产-3,223,306.7元，2016年实现营业收入386,151.87元，利润总额-3,019,004.34元，净利润-3,019,004.34元（2016年数据已经审计）。天鼎丰技术公司暂未评定信用等级。

　（十二）公司名称：天鼎丰（滁州）非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰滁州公司”）；

　注册地点：安徽省滁州市滁州大道以东、镇江路以南、湖州路以西、长江路以北

　法定代表人： 聂松林

　成立时间： 2016年9月28日

　主营业务：非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料、土工布、排水板、土工合成材料的研发、生产、销售、贸易及服务；以上相关产品进出口业务。

　天鼎丰滁州公司注册资本10,000万元，公司全资子公司天鼎丰公司持有其100%的股权，为天鼎丰公司全资子公司。截至2016年12月31日，天鼎丰滁州公司资产总额31550938.52元，负债总额31,810,686.31元，或有事项涉及的总额0元，净资产-259,747.79元，2016年实现营业收入0元，利润总额-259,747.79元，净利润-259,747.79元（2016年数据已经审计）。天鼎丰滁州公司最新的企业信用等级为A+。

　（十三）公司名称：徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”）；

　注册地点：江苏新沂经济开发区纬七路9号

　法定代表人：徐庭忠

　成立时间： 1995年12月27日

　主营业务：制造建筑防水卷材；防水材料、防腐材料、保温材料、绝热材料、建筑涂料、砂浆材料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑设备的技术开发、制造、销售、技术服务；防水工程施工、防腐保温工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　徐州卧牛山注册资本10,002万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，徐州卧牛山资产总额1,594,124,094.45元，负债总额642,461,753.81元，或有事项涉及的总额0元，净资产951,662,340.64元，2016年实现营业收入2,071,093,882.91元，利润总额596,349,464.21元，净利润512,367,367.09元（2016年数据已经审计）。徐州卧牛山最新的企业信用等级为AA+。

　（十四）公司名称：江苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“江苏卧牛山”）；

　注册地点：南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）

　法定代表人：刘志荣

　成立时间：2012年8月30日

　主营业务：保温材料、砂浆材料、防水材料、防腐材料、涂料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；幕墙工程设计、安装、施工；建筑装饰工程设计、施工；防腐保温施工、防水施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；节能技术咨询服务；合同能源管理。

　江苏卧牛山注册资本7,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，江苏卧牛山资产总额496,227,192.00元，负债总额421,031,707.80元，或有事项涉及的总额0元，净资产75,195,484.20元，2016年实现营业收入329,978,633.20元，利润总额-15,382,734.45元，净利润-12,055,162.53元（2016年数据已经审计）。江苏卧牛山最新的企业信用等级为A+。

　（十五）公司名称：惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司（以下简称“惠州公司”）；

　注册地点：惠州大亚湾石化区精工南环路1号；

　法定代表人：赵海涛；

　成立时间：2010年8月16日；

　主营业务：制造加工各类建筑防水卷材、防水涂料及其他相关建筑材料的生产；货物进出口。

　惠州公司注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，惠州公司资产总额274,115,618.39元，负债总额84,605,324.01元，或有事项涉及的总额0元，净资产189,510,294.38元，2016年实现营业收入467,295,885.08元，利润总额82,977,365.90元，净利润71,168,141.07元（2016年数据已经审计）。惠州公司最新的企业信用等级为AA。

　（十六）公司名称：唐山东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“唐山公司”）；

　注册地点：唐山市丰南沿海工业区荣盛街18号；

　法定代表人：马到原；

　成立时间：2013年8月26日；

　主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业生产及配套产品与技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　唐山公司注册资本15,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，唐山公司资产总额673,952,841.74元，负债总额385,456,455.72，或有事项涉及的总额0元，净资产288,496,386.02元，2016年实现营业收入729,152,882.32元，利润总额148,709,455.03元，净利润127,282,521.91元（2016年数据已经审计）。唐山公司最新的企业信用等级为AAA。

　（十七）公司名称：北京五洲图圆进出口贸易有限公司（以下简称“北京五洲图圆”）；

　注册地点：北京市顺义区杨镇顺平路沙岭段甲2号院2幢2层201；

　法定代表人：王国华；

　成立时间：2012年8月6日；

　主营业务：销售日用品、五金交电、道路沥青、装饰材料、电气设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属材料（不含电石、铁合金）、机械设备、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广服务、技术服务；承办展览展示活动；企业形象策划；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险化学品）；租赁机械设备；商业经纪。

　北京五洲图圆注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，北京五洲图圆资产总额29,404,950.75元，负债总额31,699,066.60元，或有事项涉及的总额0元，净资产-2,294,115.85元，2016年实现营业收入100,118,895.78元，利润总额-735,989.29元，净利润-735,989.29元（2016年数据已经审计）。五洲图圆暂未评定信用等级。

　（十八）公司名称：香港东方雨虹投资有限公司（以下简称“香港东方雨虹”）；

　住所：香港九龙湾宏光道1号；

　法定代表人：张颖；

　成立日期：2013年9月16日；

　经营范围：贸易、防水材料销售、投资、咨询、培训；

　香港东方雨虹注册资本12,000万美元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，香港东方雨虹资产总额456,876,422.87元，负债总额8,517,797.17元，或有事项涉及的总额0元，净资产448,678,118.89元，2016年实现营业收入11,315,267.25元，利润总额8,775,521.55元，净利润7,378,013.46元（2016年数据已经审计）。香港东方雨虹暂未评定信用等级。

　（十九）公司名称：咸阳东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“咸阳公司”）；

　注册地址：陕西省咸阳市礼泉县新型材料产业园雨虹大道1号（312国道与107省道交汇处）；

　法定代表人：刘晓俊；

　成立日期：2013年10月16日；

　经营范围：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工、建筑施工；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　咸阳公司注册资本8,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，咸阳公司资产总额338,694,635.40元，负债总额246,175,526.00元，或有事项涉及的总额0元，净资产92,519,109.40元，2016年实现营业收入137,971,790.32元，利润总额19,096,899.20元，净利润15,773,372.89元（2016年数据已经审计）。咸阳公司暂未评定信用等级。

　（二十）公司名称：长沙洛迪环保科技有限公司（以下简称“长沙洛迪”）；

　注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道观沙岭工业园第1栋（观峰路88号）；

　法定代表人：尹建荣；

　成立日期：2014年04月29日；

　经营范围：环保技术开发服务；建筑装饰工程设计；建筑装饰；新型装饰材料的研发；涂料研发；信息技术咨询服务；建材、装饰材料、机电设备、涂料的销售；化工产品研发、制造；干混砂浆、建筑装饰材料的生产。

　长沙洛迪注册资本534万元，公司控股子公司华砂砂浆有限责任公司持有其50.65%的股权，为华砂砂浆有限责任公司控股子公司。截至2016年12月31日，长沙洛迪资产总额48,424,158.20元，负债总额32,289,480.55元，或有事项涉及的总额0元，净资产16,134,677.65元，2016年实现营业收入18,851,445.03元，利润总额-6,116,811.27元，净利润-6,116,811.27元（2016年数据已经审计）。长沙洛迪暂未评定信用等级。

　（二十一）公司名称：芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司（以下简称“芜湖公司”）；

　注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道观沙岭工业园第1栋（观峰路88号）；

　法定代表人：刘晓俊；

　成立日期：2014年08月29日；

　经营范围：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　芜湖公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2016年12月31日，芜湖公司资产总额127,254,376.41元，负债总额22,658,923.40元，或有事项涉及的总额0元，净资产104,595,453.01元，2016年实现营业收入0元，利润总额592,018.83元，净利润151,780.94元（2016年数据已经审计）。芜湖公司暂未评定信用等级。

　（二十二）公司名称：广州德尚捷节能墙体技术有限公司（以下简称“广州德尚捷”）；

　注册地址：广州经济技术开发区永和经济区沧海五路2号；

　法定代表人：李国华；

　成立日期：2013年07月10日；

　经营范围：涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；涂料零售；化工产品批发（危险化学品除外）。

　广州德尚捷注册资本450万欧元，公司控股子公司DAW ASIA LIMITED持有其100%的股权，为DAW ASIA LIMITED全资子公司。截至2016年12月31日，广州德尚捷公司资产总额22,119,812.94元，负债总额20,842,128.89元，或有事项涉及的总额2,800,000.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同），净资产1,277,684.05元，2016年实现营业收入19,678,228.68元，亏损总额8,009,244.40元，净亏损8,009,244.40元（2016年数据已经审计）。广州德尚捷暂未评定信用等级。

　三、担保协议的主要内容

　公司将为前述各下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保，具体担保额度详见下表：

　■

　本次授信额度担保的实际担保金额、种类、期限等，由公司及下属公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。上述担保合同尚未签署。

　四、董事会意见

　前述各下属公司均为公司全资、控股子公司及其下属公司，公司对前述各下属公司具有绝对控制权。前述各下属公司向银行等金融机构申请授信均为满足日常经营所需，符合其发展需要及公司的整体利益。董事会认为前述各下属公司具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益，不存在违反中国证监会相关规定及《公司章程》、公司《融资与对外担保管理办法》的情形。

　董事会同意公司为前述下属公司向银行申请综合授信提供总额不超过52亿元的担保。

　上述担保均未提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为107,230万元，均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为21.56%，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　六、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2017年4月21日