台州前进公司2014-2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　■

　2014-2016年度台州前进累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺，故东港投资公司不需要进行补偿，《盈利预测补偿协议》履行完毕。

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年四月二十一日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2017-023

　浙江海翔药业股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。

　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注1]：均系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。

　[注2]：系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。销户前余额9,170.72元转入台州前进公司在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为398758334811的基本存款户，台州前进公司已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。

　(二)非公开发行股票募集资金

　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注1]：系全资子公司台州前进公司开立的募集资金专户。

　[注2]：系全资子公司浙江海翔川南药业有限公司开立的募集资金专户。

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

　1. 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　单位：人民币万元

　■

　4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,726.04万元。

　2016年2月18日公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元。

　5. 闲置募集资金情况说明

　根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议决议，公司及子公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2016年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(二)非公开发行股票募集资金

　1. 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　单位：人民币万元

　■

　4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日，公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元，医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。

　5. 闲置募集资金情况说明

　本公司不存在闲置募集资金情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

　台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产，故当年效益低于预期效益。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1043号)核准，本公司向台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)股东浙江东港投资有限公司(以下简称东港投资公司)、杭州勤进投资有限公司(以下简称勤进投资公司)非公开发行人民币普通股(A股)股票32,000万股，每股发行价格5.91元，收购上述股东所持台州前进公司100%股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

　(一) 权属变更情况

　本公司于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：

　1. 核准本公司向东港投资公司发行28,800万股股份、向勤进投资公司发行3,200万股股份购买相关资产。

　2. 核准本公司非公开发行不超过11,842.1053万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2014年10月14日，上述台州前进公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕219号)。2014年10月21日，公司向台州前进公司股东非公开发行的32,000万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

　(二) 购买资产的账面价值变化情况

　因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年10月14日，购买资产即台州前进公司累计实现净利润41,982.84万元，相应增加净资产41,982.84万元。

　(三) 购买资产的生产经营情况

　2014年度购买资产即台州前进公司染料及染颜料中间体售价大幅增长，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

　公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。

　(四) 效益贡献情况

　单位：万元

　■

　[注]：根据企业会计准则，本公司将购买资产台州前进公司自购买日2014年10月14日起纳入公司合并财务报表范围。上表中台州前进公司收入和净利润数系2014年10月14日起至2014年12月31日止数据。

　(五) 购买资产的盈利预测完成情况

　详见《关于台州市前进化工有限公2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》

　(六) 收购资产业绩承诺的履行情况

　根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：台州前进公司股东东港投资公司承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以台州前进公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于22,615.08万元、27,111.47万元和30,355.96万元。若在利润补偿期间，台州前进公司未达到上述承诺业绩，东港投资公司承担全部的利润补偿义务，勤进投资公司不承担利润补偿义务，并由本公司以总价人民币1元的价格定向回购东港投资公司持有的一定数量的本公司股份并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：

　当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

　台州前进公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为47,877.32万元和47,931.31万元，2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为45,362.27万元和44,921.05万元，2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为41,640.39万元和41,489.28万元，2016年度已完成盈利预测的业绩承诺。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

　附件：1．2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

　2．2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　3. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　4. 2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表

　浙江海翔药业股份有限公司

　二〇一七年四月十九日

　附件1

　2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：2014年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额7,726.04万元，实际募集资金投资金额39,481.44万元。

　[注2]：2016年度募集资金投资金额包括公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元，实际募集资金投资金额2,328.79万元。

　[注3]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程包含多个子项目，其中仅部分达到预定可使用状态。

　附件2

　2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。

　[注2]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程效益中，生产领用的自制半成品羟基物，采用其对外销售的价格计算实际效益；台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目效益中，生产领用的自制半成品氨基油，采用其对外销售的价格计算实际效益。

　[注3]：根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程投产当年预计效益为6,077.16万元，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目投产当年预计效益为5,081.13万元

　[注4]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产，故当年效益低于预期效益。

　附件3

　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]：根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日，公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元，医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。

　附件4

　2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-024

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　苗玉武等10名江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。鉴于此，在公司限制性股票激励计划第二个解锁期时，苗玉武等10名员工已不再属于上市公司合并口径体系内。考虑到上述情况较为特殊，并未在公司《限制性股票激励计划（草案）》作出具体规定，且上述员工在2016年全年度的工作表现及工作业绩都已达到限制性股票第二个解禁期的解锁要求，故根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章相关条款的规定，拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并其对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

　首次授予解锁安排如表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司绩效考核目标

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　（2）激励对象个人绩效考核目标

　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　■

　7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

　8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

　9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。

　7、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。目前该事项正在办理中。

　8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占公司目前总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占公司目前总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

　二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

　鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

　公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股，授予对象由333人减少到331人。

　2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

　二、回购注销部分限制性股票的情况说明

　（一）回购原因

　本次回购对象共16人，其中1人身故，15人已离职（含海阔生物10人）。根据激励计划的规定，公司拟对16位原激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。

　（二）回购数量

　本次回购对象共16人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：

　■

　注：因激励对象潘官富不幸身故，根据相关法律规定，其所持限制性股票由其配偶甘菊芳继承。上述继承行为，已经浙江省台州市东海公证处公证。

　（三）限制性股票回购价格的说明

　公司于2015年3月12日向原激励对象王旖旎等16人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。因公司于2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后该16人所持股份的回购价格调整为2.05元/股。

　同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,633,928.58元，资金来源为公司自有资金。

　（四）本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　三、公司独立董事对相关事项发表独立意见

　鉴于王旖旎等15人已经离职（含海阔生物10人）、潘官富不幸身故，公司对该16名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。

　四、监事会对相关事项的意见

　监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对16名原激励对象所持已获授但在第二个解锁期解锁后仍未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。

　五、律师法律意见书的结论意见

　浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销决定合法有效。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第七次会议决议；

　2、第五届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、浙江天册律师事务所出具的《关于公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年四月二十一日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-025

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　?特别提示：?

　1、本次符合解锁条件的激励对象共计327人；

　2、本次首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁总数量为1944.25万股，占目前公司总股本的1.1981%；

　3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。?

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华回避表决。公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共327人，可申请解锁的限制性股票数量为1944.25万股，占公司目前股本总额的1.1981%。具体情况如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

　首次授予解锁安排如表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司绩效考核目标

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　（2）激励对象个人绩效考核目标

　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　■

　7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

　8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

　9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。

　7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。

　8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占公司目前总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占公司目前总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

　二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

　鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股，授予对象由333人减少到331人。

　2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

　三、董事会关于满足激励计划设定的解锁期解锁条件的说明?

　1、锁定期届满的说明?

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

　公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：?

　■

　公司激励计划首次授予日为2015年3月12日，截止2016年3月13日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。

　公司预留授予部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　公司激励计划向郭敏龙先生授予的预留部分限制性股票授予日为2015年9月25日。截止2016年9月25日，该部分授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的30%。公司向李芝龙先生授予的预留部分限制性股票授予日为2016年3月4日。截止2017年3月4日，该部分授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的30%。

　2、满足解锁条件情况的说明?

　董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予部分第一期解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁的解锁事宜。

　四、激励计划限制性股票可解锁对象及可解锁数量?

　1、首次授予的限制性股票第二期解锁

　根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，其中包括苗玉武等共10名海阔生物员工，申请解锁的限制性股票数量共计1716.25万股，占公司目前总股本的1.0576%。具体情况如下：

　■

　2、预留授予的限制性股票第一期解锁

　根据激励计划规定的解锁安排，本次符合预留授予限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数量共计228万股，占激励计划预留授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.1405%。具体情况如下：

　■

　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见?

　??公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。?

　六、独立董事对相关事项发表独立意见

　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁的解锁条件，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的327名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的相关事宜。

　七、监事会意见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司327名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。

　八、律师法律意见书的结论意见

　浙江天册律师事务所认为：公司激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁及预留授予部分第一期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　九、备查文件

　1、第五届董事会第七次会议决议；

　2、第五届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、浙江天册律师事务所出具的《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁及预留授予部分第一期解锁相关事项的法律意见书》

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年四月二十一日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-026

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月19日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”）提供担保，同意公司全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）为公司孙公司台州市振港染料化工有限公司（以下简称“振港染料”）提供担保。现将有关事项公告如下：

　一、对外担保概述

　为满足川南药业生产经营的资金需求，公司将为川南药业在中国民生银行股份有限公司台州分行贷款等各类融资提供连带责任担保，担保最高额为8,000万元，期限为2年。

　为满足振港染料生产经营的资金需求，台州前进将为振港染料在中国建设银行股份有限公司台州椒江支行贷款等各类融资提供连带责任，担保最高额为6,000万元，期限为2年。

　上述担保经董事会审议通过后生效，同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

　二、被担保人情况

　1、川南药业基本情况

　名称:浙江海翔川南药业有限公司

　成立日期：2010年9月21日

　注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道23号

　注册资本：5亿元

　法定代表人：孙杨

　经营范围：原料药制造（凭有限许可证经营、范围详见《药品生产许可证》），兽药制造（凭有限许可证经营、范围详见《兽药生产许可证》），化工产品回收（凭有限许可证经营、范围详见《安全生产许可证》）；化工原料及产品（除危化品及易制毒化学品）制造，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有川南药业100%股权，截止2016年12月31日，川南药业总资产为15.08亿元，净资产6.83亿元。2016年度实现营业收入10.47亿元，净利润1.08亿元。

　2、振港染料基本情况

　名称:台州市振港染料化工有限公司

　成立日期：1992年4月29日

　注册地址：台州市椒江区岩头工业区滨海路9号

　注册资本：9980万元

　法定代表人：胡宝友

　经营范围：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。

　公司持有台州前进100%股权，台州前进持有振港染料100%股权，截止2016年12月31日，振港染料总资产为5.47亿元，净资产4.42亿元。2016年度实现营业收入4.34亿元，净利润0.35亿元。

　三、董事会意见

　董事会认为：公司本次为川南药业提供担保，台州前进为振港染料提供担保主要是满足川南药业、振港染料的生产经营的资金需求，对其担保不会对公司产生不利影响。

　四、公司对外担保情况

　截止2016年12月31日，公司对外担保实际余额为5,378.01万元，占2016年末经审计净资产的1.13%。公司对外担保全部为对控股子公司担保，未有逾期对外担保。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第七次会议决议

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年四月二十一日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2017-027

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召开时间

　(1) 现场会议时间：2017年5月11日（星期四）下午14：00

　(2) 网络投票时间：2017年5月10日—5月11日。

　a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月10日15:00至2017年5月11日15:00的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、股权登记日：2017年5月4日。

　6、出席对象：

　(1)截止股权登记日持有公司股份的股东

　本次股东大会股权登记日为2017年5月4日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　7、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会七次会议审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　(1)需提交本次股东大会表决的议案

　■

　(2)议案具体内容详见2017年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

　(3) 单独计票提示：

　根据《上市公司股东大会规则（2014年9月修订）》的要求，议案五、六、七、八、九需对中小投资者的表决单独计票。

　(4) 特别决议提示：

　议案九、十为特别议案，其余为普通议案。

　（5）公司独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。

　三、参加现场会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　4、登记时间：2017年5月5日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)

　5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362099

　2、投票简称：“海翔投票”

　3、投票时间：2017年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“海翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月10日下午3：00，结束时间为2017年5月11日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　邮政编码：318000

　电话：0576-89088166

　传真：0576-89088128

　联系人：蒋如东

　2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第七次会议决议

　公司第五届监事会第六次会议决议

　浙江海翔药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年四月二十一日

　附件一：

　浙江海翔药业股份有限公司

　2016年度股东大会股东参会登记表

　■

　注：

　1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

　2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。

　附件二：

　授权委托书

　浙江海翔药业股份有限公司：

　兹全权委托先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：股东账号：

　身份证号码或营业执照注册登记号：持股数量：

　本项授权的有效期限：自签署日至2016年度股东大会结束

　签署日期：

　附件三：

　法定代表人证明书

　先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

　特此证明 。

　（单位盖章）

　年 月 日

　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-028

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于举办投资者接待日的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月21日披露了2016年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　一、接待时间

　2017年5月11日（星期四）下午15:00-17:00。

　二、接待地点

　浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室

　三、预约方式

　欲参与会议的投资者请于2017年5月5日前与公司投资发展部联系，以便接待登记和安排。

　联系人：蒋如东

　电话：0576-89088166

　传真：0576-89088128

　邮 箱：stock@hisaor.com

　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司投资发展部

　邮编：318000

　四、公司参与人员

　董事长孙杨先生、财务总监李进先生、董事会秘书许华青女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　五、注意事项

　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向投资发展部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　浙江海翔药业股份有限公司

　董事会

　二零一七年四月二十一日

　股票代码：002099 股票简称：海翔药业 公告编号：2017-029

　浙江海翔药业股份有限公司

　关于举行2016年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年4月21日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年4月27日（星期四）下午15:00至17:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长孙杨、董事会秘书许华青、财务总监李进、独立董事毛美英。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江海翔药业股份有限公司

　董事会

　二零一七年四月二十一日