本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议以现场及通讯方式于2017年4月18日上午10时在公司召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘爱华先生主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　公司董事会根据总经理丁学国先生的提名，聘任王立君先生为公司副总经理。任期自上述议案通过之日起至本届董事会届满为止。王立君先生简历附后。

　表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　表决结果：通过

　二、审议通过了《关于任命汪三明为公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（原万昌科技）副总经理的议案》

　鉴于：

　1、公司重大资产重组于2015年9月完成，特别是在原万昌科技的全部业务、资产、人员等划归全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）后，公司亟需强化统一领导，实现公司一体化管理战略；

　2、随着原万昌科技业务、资产及人员划转至未名天源，公司募集资金（截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为33,184.56万元）及募投项目已一并划转至未名天源。公司需要强化对下属公司的管理特别是加强公司募集资金及募投项目的管理，加快募投项目的顺利推进，以形成公司新的利润增长点，提升公司业绩。

　基于此，公司董事会决定调任汪三明先生担任未名天源（原万昌科技）副总经理职务，按照上述要求开展工作，以强化公司对下属公司的管理，实现公司一体化管理战略。

　表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　表决结果：通过

　三、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

　根据公司总经理丁学国先生的提名，并征求董事会提名委员会意见，聘任方言女士为公司财务总监。任期自上述议案通过之日起至本届董事会届满为止。方言女士简历附后。

　公司独立董事就本次聘任财务总监事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日发布在巨潮资讯网的公告。

　表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　表决结果：通过

　四、备查文件

　1、山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于聘任财务总监的独立意见。

　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　二○一七年四月十八日

　附件：

　1、王立君先生简历

　王立君，男，1963年出生，中国国籍，本科学历。曾任东新电碳股份有限公司（600691）综合部部长、证券部部长、董事会办公室主任，董事长助理，证券事务代表；阳煤化工股份有限公司（600691）证券事务代表等职务。现任公司证券事务代表。

　王立君先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。2015年11月，参加深圳证券交易所第十四期董事会秘书培训并获得董事会秘书资格证书。

　2、方言女士简历

　方言，女，1969 年出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任嘉兴市医药集团有限公司零管分公司财务经理、药品分公司财务经理、财务处处长，浙江嘉信医药股份有限公司财务总监兼医药商业总公司副总经理。2012年4月起任国有控股企业民丰特种纸股份有限公司财务总监。

　方言女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。