证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-17

　中钨高新材料股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开的第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组的申请材料，现将有关情况公告如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC集团100%股权等资产；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见；2017年2月，因相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》并取得了中国证监会下发的中止审查通知书。

　三、相关信息披露及风险提示

　在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并在相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。

　四、终止本次重大资产重组的原因

　尽管钨价在2015年探底后有所回升，但回升幅度仍不及预期。目前钨矿山企业经营困难，基本处于亏损状态。审计结果显示，本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，2017年一季度继续亏损。鉴于标的资产规模较大，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩。同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产。瑶岗仙公司的停产将进一步加剧本次拟注入资产包整体亏损情况。

　以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报文件，并将与交易对方签订解除相关重组合同的协议。

　五、终止本次重大资产重组履行的程序

　公司第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事事前认可该议案并对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见；公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》。

　本次终止重大资产重组事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　六、终止本次重大资产重组对公司的影响

　本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段决定终止本次重组，但将公司打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业目标不会改变。

　七、承诺

　公司承诺自本次重大资产重组终止后1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会2017第二次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前的认可意见；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、公司第八届监事会2017年第一次临时会议决议。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-18

　中钨高新材料股份有限公司

　关于公司实际控制人变更相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组的申请材料。根据公司本次重大资产重组的实际情况，公司实际控制人中国五矿集团公司拟变更并完善其于2012年作出的“产业链一体化”和《关于避免同业竞争的补充说明》涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述变更承诺事项已提交公司第八届董事会2017第二次临时会议和第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

　现就相关情况公告如下：

　一 原承诺的背景、具体内容及截至目前的履行情况

　1 背景及具体内容

　2012年12月26日，公司实施完毕两硬重组（即注入自硬公司和株硬公司资产）并申请恢复上市时，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司做出关于支持公司“产业链一体化”之承诺，承诺内容如下：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”

　此外，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司做出《关于避免同业竞争的补充说明》，内容如下：“力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”

　2、截止目前的履行情况

　2015年8月6日，中国五矿集团公司开始筹划实施兑现相关承诺事项，公司股票开始停牌；2015年10月13日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年2月2日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016年7月29日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；2016年8月19日，公司发布《关于对深圳证券交易所<关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函>之回复说明的公告》；2016年9月19日，本次交易获国务院国资委批准；2016年9月20日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易；2016年11月7日收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理通知书（163249号）；2016年11月25日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号）的公告；2017年1月10日，公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》；2017年1月24日和2月17日，公司本次重大资产重组涉及的德国HPTec GmbH公司投资者变更事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案；2017年2月27日，因相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了中止本次重大资产重组审核的议案并于2017年3月10日取得了中国证监会下发的中止审查通知书。

　二 变更及完善承诺的原因

　鉴于本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，2017年一季度持续亏损，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一步加剧了本次拟注入资产包整体亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司决定终止本次重组并召开公司第八届董事会2017年第二次临时会议和第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》。

　鉴于本次重大资产重组是公司实际控制人履行2012年承诺的具体举措，本次重组终止的同时，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的规定，中国五矿集团公司拟变更并完善原 “产业链一体化”承诺和避免同业竞争的承诺。

　三 变更并完善后的承诺内容

　中国五矿集团公司拟做出的变更并完善后的“产业链一体化”之承诺如下：

　“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司”。

　中国五矿集团公司拟做出的变更并完善后的避免同业竞争之承诺如下：

　“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、德国HPTec GmbH集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题”。

　四 变更并完善承诺履行的程序

　公司第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对变更承诺事项发表了独立意见；公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，并发表了审核意见。

　前述议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　五 备查文件

　1、公司第八届董事会2017第二次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前的认可意见；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、公司第八届监事会2017年第一次临时会议决议；

　5、中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的承诺函；

　6、中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-14

　中钨高新材料股份有限公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017第二次临时会议于2017年4月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知于4月14日以电话、传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》

　由于本次重大资产重组方案公告后相关标的公司出现了不利于注入上市公司的情形且短期内无法消除不利影响，继续推进本次重大资产重组的条件无法具备。为切实维护全体股东的利益，同意公司终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件，并将与交易对方签订解除相关重组合同的协议。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　重点提示：公司《关于终止重大资产重组事项的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2017- 17 。

　二、审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》

　由于本次重大资产重组终止，公司实际控制人中国五矿集团公司拟相应变更并完善其于2012年12月作出的“产业链一体化”之承诺，待相关标的公司符合注入上市公司条件时分步注入公司。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　重点提示：公司《关于公司实际控制人变更相关承诺的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2017-18 。

　三、审议通过了《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》

　由于本次重大资产重组终止，公司实际控制人中国五矿集团公司拟相应变更并完善其于2012年11 月作出的《关于避免同业竞争的补充说明》，待相关标的公司符合注入上市公司条件时分步注入公司。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　重点提示：公司《关于公司实际控制人变更相关承诺的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2017-18 。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-15

　中钨高新材料股份有限公司第八届监事会 2017年第一次临时会议决议公告

　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第八届监事会2017年第一次临时会议于 2017年4月18日以通讯表决方式召开，本次会议于2017年4月14日以电子邮件方式通知全体监事。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　二、审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》

　监事会认为：本次实际控制人变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。监事会同意公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　三、审议通过了《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》.

　监事会认为：本次实际控制人变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。监事会同意公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司监事会

　二〇一七年四月十九日