证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-012

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届

　董事会第四十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第四十六次会议于2017年4月17日15时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月13日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　2016年度实现主营业务收入8,420,679,913.14元，利润总额272,183,335.35元，归属于公司股东的净利润182,229,578.59元，全年每股收益为0.27元，加权平均净资产收益率为6.27%。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2016年度利润分配预案》；

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额272,183,335.35元，税后归属于公司股东的净利润182,229,578.59元，提取盈余公积5,180,758.60元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润865,389,606.66元。

　根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

　本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要由于2017年因量子通信工程项目及生产经营需要营运资金。

　公司未分配利润的用途和使用计划：用于量子通信工程和生产经营。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2017年度正常的资金需求和发展需要，不进行2016年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2016年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　六、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　七、审议通过《关于<2016年社会责任报告>的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　八、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　九、审议通过《关于湖南长信畅中科技股份有限公司2016年未完成业绩承诺说明及现金补偿的议案》；

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司2016年度审计报告》（中天运 [2017]审字第90664号），长信畅中2016年实现归属于母公司所有者的净利润为3,412.70万元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,496.75万元，业绩承诺完成数为2,496.75万元，未完成业绩承诺1,503.25万元，实际完成业绩承诺的62.42%。

　未完成业绩承诺的主要原因：广西基层医疗项目招标延后，中标后项目实施进度及结算滞后，致使长信畅中确认2016年收入及利润相应延后。2016年业绩实现数达到增资评估时作价预测数，经商誉减值测试，不存在减值迹象。

　依据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，陈练兵同意以支付现金向凯乐科技进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司2017年对外担保额度的议案》。

　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2017年年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过19.5亿元。

　上述担保包括：

　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

　授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-014号《2017年对外担保的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、四、五、十项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月十九日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-013

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第八届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2017年4月17日16时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月13日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

　（一）公司依法运作情况。

　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

　（二）检查公司财务情况。

　监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

　（三）公司收购、出售资产情况。

　监事会认为，2016年度的收购行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

　（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

　公司监事会认为，2016年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　（五）对董事会编制的2016年度报告审核情况。

　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2016年修订）》及《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2016年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

　1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（六）2016年度公司为控股子公司进行担保总金额为518,605,200.00元，2016年末担保余额762,173,200.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

　（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2016年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　监事会

　二○一七年四月十九日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-014

　湖北凯乐科技股份有限公司

　2017年对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

　武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

　湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

　上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

　湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

　长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

　北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

　吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）

　●已实际提供的担保余额及2017年预计担保金额：

　1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额1亿元，预计2017年为其累计担保不超过4亿元。

　2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额1.71亿元，预计2017年为其累计担保不超过2.5亿元。

　3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额1.791052亿元，预计2017年为其累计担保不超过3亿元。

　4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额2.1亿元，预计2017年为其累计担保不超过5亿元。

　5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0.3亿元，预计2017年为其累计担保不超过1.5亿元。

　6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0.47亿元，预计2017年为其累计担保不超过1亿元。

　7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.1亿元，预计2017年为其累计担保不超过0.8亿元。

　8、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2017年为其累计担保不超过0.2亿元。

　9、截止本公告之日，公司为江机民科提供担保余额0亿元，预计2017年为其累计担保不超过1.5亿元。

　●公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　（一）截止 2017年4月17日，公司对外担保余额为7.471052亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2017年生产经营的持续、稳健发展，结合2016年担保工作情况，拟定2017年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过19.5亿元，对外担保计划的有效期为2016年年度股东大会审议通过之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

　■

　（二）本担保计划议案已提交公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第四十六次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

　3、盛长安，成立于2004年9月30日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。

　4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%，注册资本为人民币601.9881万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

　5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　6、长信畅中，成立于2010年11月15日，凯乐科技持股54.53%，注册资本为人民币6161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。

　7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、江机民科，成立于2006年4月13日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币1045.455万元，法定代表人为刘延中，经营范围为：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技控股子公司上海凡卓持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截至2016年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

　■

　（以上数据均来自经审计的财务报表）

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本次公告，公司为各控股及参股公司提供担保余额为7.471052亿元，占公司2016年度经审计净资产的25.03％，其中逾期担保数量为0元。

　五、备查文件目录

　1、凯乐科技第八届董事会第四十六次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、被担保人近期财务报表；

　4、被担保人营业执照。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月十九日