一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,877,530,273为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　南山控股系一家以房地产开发为核心，集成房屋、船舶舾装相结合的综合性企业集团。

　(1)房地产业务

　公司房地产开发业务主营包含房地产开发与销售、持有物业经营和物业管理。地产公司成立三十多年来，专注于住宅地产的开发建设，并逐步形成了以住宅开发为主轴，积极探索商业地产、产业地产的业务发展模式。

　公司主营普通商品住宅开发，主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲，辐射广州、深圳、上海、苏州、南通、长沙等地。公司住宅产品类型丰富，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司开发的住宅项目定位于刚需和首改客户群体。公司致力于打造“品质生活，幸福家居”，围绕客户体验来设计产品和服务，提高项目溢价能力，并将其打造成公司的核心竞争力。多年来，公司品牌知名度和竞争力不断提升，根据CRIC统计数据，2016年公司进入中国房地产企业销售TOP200。

　(2) 集成房屋业务

　公司集成房屋业务拥有活动房、打包箱、模方空间、易安居、雅居、特种集装箱、配套产品等七大系列产品，广泛应用于建筑工地、政府安置、能源矿山营地、市政临时用房、大型赛事及各类商业活动临时用房等领域。本公司是全国最大的集成房屋运营商之一。

　(3)船舶舾装业务

　公司船舶舾装业务主要包括船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室等的生产和销售。公司全资子公司华南建材已经成为中国最重要的船舶耐火舱室提供商，其产品已通过世界主要船级社认证，并和全球30多个国家的几百家船舶制造企业建立了长期合作关系。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　注：因2016年中期对外投资，发生了同一控制下的合并，故对深圳新南山控股（集团）股份有限公司期初数进行了重述。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　资信评级机构将会根据公司报告期情况于2017年6月19日前对公司“12雅致02”公司债券作出最新跟踪评级，届时公司将及时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，敬请投资者关注。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2016年，面对错综复杂的国内外环境，供给侧结构性改革继续深化，稳增长政策效应持续释放，国民经济总体保持了平稳运行的态势，实现了“十三五”良好开局。报告期内，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出因城施策去库存，但随着热点城市房价、地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。

　报告期内，根据国家统计局的数据，全国商品房销售面积、销售金额经历了从年初高开高走到四季度的冲高回落，但全年行业销售规模仍创历史新高。新开工面积持续回暖，房地产开发投资、房地产开发企业土地购置面积、土地成交价款增速上扬。行业库存不断优化但仍居高位。2016年，全国实现商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%；实现商品房销售金额11.76万亿元，同比增长34.8%；全国百城价格指数自2015年以来持续回升，到2016年11月百城住宅成交均价上涨至12938元/平米，同比上涨18.71%。2016年，全国商品房新开工面积16.69亿平方米，同比增加8.08%，新开工增速转负为正。全年房地产开发企业土地购置面积22025万平方米，比去年下降3.44%；土地成交价款9129.31亿元，同比增长19.78%。全年房地产开发投资10.3亿元，同比增长6.9%，投资增速持续回暖，达到2015年年初水平。2016年末商品房待售面积6.95亿平方米，较2015年末减少2314万平方米，同比下降3.2%，库存结构进一步优化。另一方面，在去库存政策的推动下，2016年去库存成效明显，12月全国商品房待售面积同比增速转正为负，为2011年以来的新低。

　报告期内，房地产发展形势总体向好，但同时分化较为严重。一线城市和部分热点二线城市在前9个月，房地产形势发展加快，住房量价上涨明显，但四季度在国家因地制宜、分城施策下，这部分城市房价涨幅得到控制；三、四线城市复苏态势相对较弱，整体销售滞后于一、二线城市，去库存压力仍较大。

　报告期内，公司房地产项目主要集中于珠三角和长三角地区的一线、强二线城市，以上海、深圳、苏州、南通和长沙为主。2016年，公司项目布局城市房价、地价轮动上涨，尤其前九月一线城市如上海、深圳房价一路领涨，而随后在多轮政策压制下，房价上涨过快态势得到遏制。年初，二线热点城市苏州土拍地王频出，带动市场预期向好，苏州楼市迅速升温量价持续走高，随着收紧政策出台，下半年楼市进入高位盘整期，成交量有所萎缩。南通、长沙受全国楼市调控影响，全年楼市呈现成交量先扬后抑、房价波动上扬的趋势。

　报告期内，面对复杂的市场形势，公司采取了全方位的积极应对措施，最终通过公司全员的努力，较好地完成了年初制定的各项经营计划。

　（1）公司围绕销售工作积极创新，销售业绩大力提升。一方面对已开发项目进行营销创新，结合互联网思维，引入明源云客手机端和管理软件，增加拓客渠道，提高销售管理效率；通过新媒体运营，提高项目品牌知名度，扩大项目影响力，助力整体营销业绩的有效提升；另一方面密切关注市场变化形势，及时调整开发节奏和销售策略，在各区域市场普遍升温时把握机会，加大现有项目库存房源的销售力度，尤其南山·山语海作为深圳10月收紧政策后首个开盘项目，顶着压力较好的完成了销售去化。尽管四季度以来项目所在城市楼市步入调整期，受益于良好的区域布局，公司全年销售情况仍较去年大幅提升，房地产业务实现合同销售金额67.5亿元，合同销售面积39.4万平方米，双双创公司销售业绩历史新高。

　（2）严守城市深耕和重点城市布局战略。根据公司业务发展要求及战略目标，紧紧抓住“长江经济带”和“成渝经济区”等国家重大发展规划的历史性机遇，在控制风险的前提下，不断拓宽拿地渠道，创新购地模式。充分利用招拍挂、股权收购、旧城改造、合作开发、一级整理等方式多管齐下加强土地储备。在招拍挂上，公司多次参与上海区域已有项目城市及中部重点城市土地竞拍，于4月在苏州浒关获取一宗纯住宅地块，占地9.75万平方米，进一步实现城市深耕。在创新模式上，公司以增资扩股方式获得武汉为侨服务产业园产业用地；通过签订租赁协议方式，获得合肥汤池项目D地块租赁用地2500余亩；通过股权收购方式取得成都西二环红牌楼项目180亩的土地一级开发权。至此，公司土地储备得到进一步加强，完成了现有城市深耕及战略目标城市布局，为公司未来发展打下了坚实基础，也为公司实施战略转型提供了有力保障。

　（3）顺应形势变化，加大整体战略转型力度，积极筹划新的产业和模式。在做强做大传统住宅地产的同时，积极探索生态旅游、养老养生、特色小镇、商业地产以及产业地产等领域。根据公司发展战略需要，2016年9月，随着合肥汤池项目南山·三食六巷开业，公司文旅地产转型业务正式拉开帷幕；12月，合肥汤池项目2500余亩租赁用地协议签订，公司向旅游地产转型业务进展得到进一步推进。8月，公司以增资扩股方式完成收购武汉为侨服务产业园，成为公司向产业地产转型的重要里程碑。同时，公司积极探索集中商业持有经营模式，目前合肥汤池项目的经营模式、管理团队在不断完善。另外，公司在拟开发项目上，增加养老概念，设计部分养老产品，目前仍在探索研究当中。

　（4）充分利用货币市场和资本市场的有利形势，加大项目融资力度。通过与合作金融机构开展多种形势融资业务，扩大了公司的融资渠道。

　2016年度主要经营计划完成情况如下：

　（1）主要销售和结算项目情况

　单位：万平方米

　■

　注：上表中“结算面积”指标统计原则为交房入伙。

　（2）各项目开发情况

　单位：平方米

　■

　（3）各项目投资情况

　单位：人民币万元

　■

　注：（1）长沙南山?苏迪亚诺项目预计总投资金额147021万元，与2016年半年报披露136021万元的差异原因，为新增南山?苏迪亚诺B地块预计投资金额11000万元；（2）苏州南山?檀郡实际投资金额163587万元，与2016年半年报披露164933.71万元的差异原因，为退回2696万元土地增值税。

　（4）土地储备情况

　单位：万平方米

　■

　注：报告期末，公司通过股权收购方式取得成都西二环红牌楼项目地块，该地块仅获得土地一级开发权权益，占地面积12万平方米，未计入上述土地储备中。

　（5）公司融资情况

　单位：万元

　■

　2016年是公司制造业板块转型升级、寻求突破的关键之年。这一年，公司紧紧抓住市场的变化，在产品框架搭建、租赁资产处置和大幅减员缩编等基本完成的基础上，集中优势资源建设“两大制造基地”和组建“一个设计院”，全力推进“三条业务主线”的开拓。通过一年的努力，公司大幅减亏，整体经营能力得到了明显提升，企业转型初见成效，且转型升级的方向更加明确，对未来持续、健康和高增长发展更具信心。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1）非同一控制下企业合并

　收购武汉光谷微电子股份有限公司

　■

　2）同一控制下企业合并

　2016年，本公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币98,205万元增资的方式取得了南山集团全资子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司50.98%的股权（“标的公司”）。由于合并前后合并双方均受南山集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。增资相关的工商登记备案手续和企业法人营业执照变更于2016年6月30日完成，故合并日确定为2016年6月30日。

　3）其他原因的合并范围变动

　本公司之子公司深圳市南山房地产开发有限公司于2016年8月11日以人民币4亿元取得成都恒璟源投资咨询有限公司(以下简称“成都恒璟源”)100%的股权，该项收购属于资产收购，并不构成一项业务，不形成企业合并。

　本年新纳入合并范围的子公司如下：

　■

　苏州南山新程房地产开发有限公司由本公司出资人民币1亿元于2016年10月24日新设成立，持股比例100%，自成立之日起将其纳入合并范围。

　深圳市绿建实业发展有限公司由本公司出资人民币1,000万元于2016年12月15日新设成立，持股比例100%，自成立之日起将其纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-016

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于 2017年4月7日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2017年4月17日上午9:30在公司第一会议室以现场方式召开。

　本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会董事审议，以现场投票表决方式通过以下决议：

　1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

　公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

　2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

　《公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见2017年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。

　独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。具体内容详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

　截至2016年12月31日，公司资产总额为14,716,068,515.88元，负债总额为8,224,639,231.18元，归属于母公司所有者权益合计5,636,859,407.36元。2016年度公司实现营业收入4,985,812,076.68元，同比增长2.12%；实现归属于母公司所有者的净利润526,997,146.42元，同比增长139.58%。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度经营计划》。

　5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2017年4月19日巨潮资讯网。公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2017-018。

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审核报告，公司独立董事发表了独立意见，公司财务顾问出具了核查意见，具体内容详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　7、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

　《公司2016年年度报告》详见2017年4月19日巨潮资讯网，《公司2016年年度报告摘要》具体内容详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2017-019。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　8、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司母公司实现净利润432,660,430.08元（合并报表归属母公司净利润526,997,146.42元），根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金43,266,043.01元，余下可供分配的净利润为389,394,387.07元，加上以前年度未分配利润353,299,122.57元，扣除2015年度利润分配352,975,691.33元，2016年末可供分配利润为389,717,818.31元（合并报表未分配利润为675,243,971.96元）。

　公司拟以2016年12月31日总股本1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.07元（含税），共计派发现金股利388,648,766.51元。本次股利分配后剩余未分配利润1,069,051.80元(合并报表未分配利润为286,595,205.45元)，滚存至下一年度。

　独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　9、全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中开财务有限公司2016年12月31日风险评估报告》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　10、全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

　具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》，公告编号2017-020。

　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　11、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　2017年度，为满足公司生产经营和流动周转资金需要，公司、子公司拟以信用、担保或抵押的方式向银行等金融机构申请新增综合授信额度及贷款，金额不超过人民币36.50亿元，授信期限不超过三年。授信期限内，授信额度可循环使用。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　12、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构提供担保的议案》。

　2017年度，为配合公司、子公司向银行等金融机构申请债务融资，在授信范围内，公司及子公司拟申请不超过人民币33.70亿元的新增担保额度，方式包括：公司为子公司或子公司对其下属子公司提供担保、资产抵押担保等。具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于向金融机构提供担保的公告》，公告编号2017-021。

　公司独立董事事前认可了该事项并发表了独立意见，详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　13、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

　根据公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）及上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定，南山集团和上海南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度标的资产审计报告，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币658,427,911.77元，大于承诺数人民币5亿元。

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，财务顾问发表了核查意见。具体内容详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　14、全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

　具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》，公告编号2017-022。

　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2017年4月19日巨潮资讯网。

　15、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司土地竞拍授权的议案》。

　根据公司经营发展需要，董事会同意对公司通过招拍挂方式购买经营性土地事宜授权如下：

　（1）在累计金额不超过人民币30亿元且单次拍地金额不超过人民币15亿元的情况下，授予董事长购买经营性土地的决策权。

　（2）本次土地竞拍授权的有效期为公司2016年度董事会审议通过之日起至召开2017年度董事会之日止。

　16、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　董事会同意聘任刘逊先生为公司证券事务代表（刘逊先生简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更证券事务代表的公告》，公告编号2017-023。

　17、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　公司第四届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名田俊彦先生、王世云先生、张建国先生、李红卫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司持股5%以上股东上海南山房地产开发有限公司提名陈雷先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；董事会提名郭庆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名张阜生先生、崔忠付先生及夏新平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（相关人员简历附后）。

　公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司董事会对各位董事在第四届董事会期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　18、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　董事会同意召开2016年度股东大会审议《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于向金融机构提供担保的议案》、《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。2016年度股东大会的会议通知将另行发出。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届董事会董事候选人简历

　1、田俊彦：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授，中国南山集团研究发展部总经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，深圳市赤湾东方物流有限公司董事长，深圳赤湾石油基地股份有限公司董事，成都赤晓科技有限公司董事长，赤晓企业有限公司董事长以及深圳市南山房地产开发有限公司董事长等。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、弘湾资本管理有限公司董事长、中开财务有限公司董事长以及本公司董事长。

　田俊彦先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　2、张建国：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理兼财务总监，深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会主席。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事、宝湾物流控股有限公司副董事长、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事长、弘湾资本管理有限公司监事、中开财务有限公司副董事长、深圳市赤湾东方物流有限公司监事及本公司副董事长。

　张建国先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　3、王世云：男， 1967年出生，英国剑桥大学管理学院金融学博士。历任中国工商银行副主任科员，英国曼彻斯特大学、谢菲尔德大学、南安普顿大学金融学讲师、博士生导师，中国南山开发（集团）股份有限公司总经济师、副总经理。现任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事兼总经理、宝湾物流控股有限公司董事长、中开财务有限公司董事。

　王世云先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　4、李红卫：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理，深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理，合肥宝湾国际物流中心有限公司副董事长。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监、赤晓企业有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事、宝湾物流控股有限公司董事、中开财务有限公司监事、深圳市赤湾东方物流有限公司董事、深圳市绿建实业发展有限公司董事长及本公司董事。

　李红卫先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　5、陈雷：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司房地产部经理助理，广州新康房地产公司副总经理，深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任深圳市海湾发展管理有限公司董事长、上海南山房地产开发有限公司董事长、深圳市南山房地产开发有限公司董事长、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事及本公司董事兼总经理。

　陈雷先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　6、郭庆：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师。历任中国南山（开发）集团研究发展部项目经理、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司研究发展部项目经理、华南建材（深圳）有限公司策划部经理、华南建材（深圳）有限公司蛇口分公司副总经理（兼任）、雅致集成房屋（苏州）有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事兼常务副总经理、深圳市绿建实业发展有限公司董事兼总经理。

　郭庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　7、张阜生：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业财务与西方会计学专业硕士。历任吉林省财政厅企财处科员，吉林省财政厅商财处副科长、科长，吉林省财政厅商贸金融处副处长，深圳市税务局涉外处副处长，深圳市地方税务局企业所得税处处长，深圳市蛇口地方税务局局长、书记，深圳市地方税务局法规处处长。现任本公司独立董事。

　张阜生先生持有本公司股份3,002股，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　8、崔忠付：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任机械工业部管理干部学院助教、国务院口岸办公室主任科员，国家经贸委经济运行局副处长、处长，国家发改委经济运行局处长。现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长，中国物流事业中心主任，南开大学及中南财经政法大学兼职教授，中国物流学会副会长兼秘书长，中国国际贸促会物流行业分会副会长，中国物流技术协会会长，本公司独立董事。

　崔忠付先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　9、夏新平：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任华中理工大学管理学院财务与金融系讲师、副教授、教授、副系主任及华中科技大学管理学院副院长。现任华中科技大学管理学院财务与金融系教授、博士生导师，金地（集团） 股份有限公司独立董事，烽火通信科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　夏新平先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-017

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2017年4月7日以直接送达或邮件的方式发出，会议于2017年4月17日上午8:30在本公司第一会议室以现场方式召开。

　本次会议由监事会主席商跃祥先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会监事审议，以现场投票表决方式通过以下决议：

　1、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　2、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　4、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　5、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　6、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。

　经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该分配方案提交2016年度股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　7、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中开财务有限公司2016年12月31日风险评估报告》。

　8、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

　监事会认为：公司预计的2017年度日常关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的原则；公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　9、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　公司第四届监事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司监事会提名商跃祥先生、胡永涛先生为公司第五届监事会非职工监事候选人（相关人员简历附后）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。届时当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第五届监事会。

　公司最近二年内曾担任过董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

　二〇一七年四月十七日

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届监事会非职工监事候选人简历

　1、商跃祥：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任江西理工大学管理工程学团总支书记、助教，景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师，中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部经理助理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，本公司副总经理及董事、总经理，合肥宝湾国际物流中心有限公司总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事、赤晓企业有限公司董事、深圳市绿建实业发展有限公司董事及本公司监事会召集人。

　商跃祥先生持有本公司股份34,800股，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司监事的其他情形。

　2、胡永涛：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司审计室审计员、深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理助理、华南建材（深圳）有限公司财务部经理、赤晓企业有限公司计划财务部经理、本公司监事会主席。现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部副总经理、深圳市绿建实业发展有限公司董事及本公司监事。

　胡永涛先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司监事的其他情形。

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-018

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会编制了2016年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　一、 募集资金基本情况

　（一）2009年首次公开发行股票募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票7,364.10万股，每股发行价为每股人民币16.82元，募集资金总额123,864.16万元，扣除承销和保荐费人民币4,735.24万元后的募集资金为人民币119,128.92万元，由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2009年11月27日划入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,359.12万元后，公司本次募集资金净额为人民币117,769.80万元。上述募集资金到位情况已经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（开元信德深验资字(2009)第011号）。

　2、募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用本次募集资金113,379.03万元（含孳息），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,665.93万元。2016年度实际使用本次募集资金10,211.81万元（含孳息），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为155.12万元；累计已使用本次募集资金123,590.84万元（含孳息），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,821.05万元。

　2016年5月23日，公司2015年年度股东大会通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止2009年首次公开发行募集资金投资项目“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”的实施，并将募集资金投资项目实施完毕或终止实施后的剩余资金总额10,211.81万元（含孳息）永久性补充流动资金。

　根据2015年年度股东大会决议，截至2016年12月31日，公司已转出结余募集资金永久性补充流动资金10,211.81万元（含孳息），募集资金专用账户余额为零。

　（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕608号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票157,775,255股，每股发行价为每股人民币8.81元，募集资金总额人民币139,000.00万元，扣除承销和保荐费人民币4,394.00万元后的募集资金为人民币134,606.00万元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年7月1日划入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的保荐费人民币200.00万元和审计及验资费等其他发行费用人民币145.28万元后，公司本次募集资金净额为人民币134,260.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验(2015)3-78号）。

　2、募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用本次募集资金134,260.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.73万元。2016年度实际使用本次募集资金34.30万元（含孳息），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.57万元；累计已使用本次募集资金134,295.02万元（含孳息），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34.30万元。

　另外，募集资金专户中原有人民币345.28万元，为公司2015年以自有资金垫付的保荐费200.00万元和审计及验资费等其他发行费用145.28万元，该笔费用公司2015年已通过其他账户支付但尚未转走，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验(2015)3-78号）中募集资金净额已扣除此部分资金。公司已于2016年6月17日将此笔垫支费用从募集资金专户转至公司基本户。截至2016年12月31日，本次募集资金专用账户余额为零。

　二、 募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范动作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对历次募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（一）2009年首次公开发行股票募集资金管理情况

　1、募集资金管理情况

　2009年12月，本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别中信银行深圳金山大厦支行（原中信银行深圳振华支行）、平安银行深圳天安支行、工商银行深圳赤湾支行、广发银行深圳益田支行和建设银行深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月，本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳金山大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年8月，本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳金山大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本次募集资金的存储情况列示如下：

　7、募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：中信银行深圳金山大厦支行原为中信银行深圳振华支行

　（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　1、募集资金管理情况

　2015年7月，本公司、上海新南山房地产开发有限公司、苏州南山新展房地产开发有限公司和长沙南山新城房地产有限公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本次募集资金的存储情况列示如下：

　单位：人民币元

　■

　三、 本期募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1及附件1-2。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　在2009 年首次公开发行股票募集资金中，西安雅致集成房屋生产基地建设项目出现异常的原因系预期经济效益低，已暂停项目，根据公司2015 年年度股东大会通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止实施该项目，并将募集资金投资项目实施完毕或终止实施后的剩余资金总额10,211.82 万元（含孳息）永久性补充流动资金。

　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2015年非公开发行股票用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

　2015年7月16日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。为加速投资项目的进程，在2015年非公开发行股票募集资金中，募集资金投资项目在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入。

　2014年3月27日至2015年5月31日，投资项目自筹资金实际投资额具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　在2009年首次公开发行股票募集资金中，南山控股信息化系统建设项目，属于公司管理工具，无法单独核算效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2009年首次公开发行股票募集资金中，变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　附件1-1

　2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”调整后投资总额中包含变更前项目产生的利息200万元。

　附件1-2

　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　■

　附件2

　2009年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　2016年度

　编制单位：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　此表已于2017年4月17号获以下人士批准：

　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-020

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于预计2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月17日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司根据生产经营的需要，对与关联方2017年度日常交易情况进行了合理的估计。预计发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“石油基地”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“深圳东方物流”）、江西赤湾东方物流有限公司（以下简称“江西东方物流”）、重庆市赤湾东方物流有限公司（以下简称“重庆东方物流”）、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、惠阳市新城市房地产有限公司（以下简称“惠阳新城市”）等。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2017年度，本公司与关联方发生的日常关联交易具体情况预计如下：

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、与本公司的关联关系

　（一）关联方基本情况

　■

　（二）履约能力分析

　以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

　（三）关联方主要财务指标

　截至2016年12月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策及依据

　公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　1、公司与东莞南山签订了场地租赁合同，并视各公司的业务需要约定了租赁期限。

　2、接受物流配送、劳务服务等关联交易在实际服务发生时具体签署或按标准付费。

　3、为规避同业竞争问题，公司与实际控制人南山集团签署了《托管协议》，将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源经营、管理实际控制人的资产，并收取固定管理费，托管期限为三年。

　4、公司为关联企业南山集团、中开财务、深圳东方物流等提供物业管理、清洁服务等劳务服务，已签订合同，并确定收费标准，价格变动时重新签订合同。

　5、公司向关联企业南山集团、中开财务贷款，将在业务发生时按照市场价格签订协议，确定贷款利率；向关联企业中开财务提供存款，已签订协议，确定存款利率。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与东莞南山发生关联租赁，主要系解决公司华南地区生产经营场地以及公司华南生产基地员工住宿问题；公司与石油基地发生关联租赁，主要系解决公司机房安置问题及办公场地；公司接受深圳东方物流、江西东方物流及重庆东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍，必须借助市场上的物流配送力量，才能保障公司的生产经营；公司向南山集团、中开财务、深圳东方物流等提供清洁、物业管理等服务，系公司经营范围内的日常工作，为公司创造效益；公司向南山集团、中开财务贷款，系公司日常经营和补充流动资金的需要；公司向中开财务存款，系公司公司经营管理和资金安全的需要，为公司创造收益。

　上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述预计关联交易事项进行事前认可并发表独立意见如下：

　1、公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。

　2、审议议案时，公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　六、 监事会意见

　监事会认为：公司预计的2017年度日常关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的原则；公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-021

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于向金融机构提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月17日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向金融机构提供担保的议案》。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　为满足公司正常生产经营需要，保证公司项目的开发建设，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司拟向银行等金融机构申请债务融资，以补充资金，促进公司经营发展，现公司拟在新增债务融资额度范围内提供担保。

　4、担保情况概述

　公司部分控股子公司拟在不超过董事会批准的融资计划额度内获取借款，且公司根据对各控股子公司的持股比例提供不超过人民币33.70亿的新增担保额度（具体明细见下表），方式包含：公司为子公司或子公司对其下属子公司提供担保、资产抵押担保等。

　该担保事项所涉的控股子公司可基于自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与各银行及金融机构洽谈具体的融资条件。

　■

　以上被担保方，均为公司直接或间接控股的全资子公司。

　5、被担保人基本情况

　（一）苏州南山新程房地产开发有限公司

　该公司成立于2016年10月24日，注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；法定代表人：朱涛；注册资本10,000万元；公司通过全资子公司深圳市南山地产房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）间接持有其100%的股权；经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁；停车场管理；销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具；

　主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为275,283.73万元，负债总额为265,429.83万元，净资产为9,853.89万元。2016年度，公司营业收入为0万元，净利润为-146.11万元。截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　该公司拟以“苏地2016-G-13号”地块的土地使用权设定抵押，抵押金额不超过人民币100,000万元，抵押期限不超过三年。

　（二）苏州南山新吴房地产开发有限公司

　该公司成立于2014年5月21日，注册地址：苏州市吴中区甪直镇鸣市路16号（科技创业园内）；法定代表人：陈雷；注册资本10,000万元；公司通过全资子公司南山地产间接持有其100%的股权；经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；停车场管理。

　主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为216,931.73万元，负债总额为210,874.97万元，净资产为6,056.76万元。2016年度，公司营业收入为为零，净利润为-1,559.26万元。2016年6月，该公司向农业银行苏州吴中支行申请借款22,000万元，并以“苏地2014-G-4号”B地块的土地使用权设定抵押，抵押金额为人民币22,000万元，抵押期限为2016年6月至2018年10月。2016年9月，该公司向农业银行苏州吴中支行申请借款10,000万元，公司全资子公司南山地产为该公司提供担保10,000万元，担保期限为2016年9月18日至2019年9月17日。除上述事项外，截至目前，该公司不存在对外担保、诉讼及其他抵押事项。

　公司全资子公司南山地产拟为该公司提供不超过2.8亿元融资额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年。

　（三）成都恒璟源投资咨询有限公司

　该公司成立于2011年7月11日，注册地址：成都市武侯区红牌楼新马路1号；法定代表人：陈雷；注册资本18,400万元；公司通过全资子公司南山地产间接持有其100%的股权；经营范围：项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金筹金融活动）；国内商务信息咨询服务。

　主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为93,937.00万元，负债总额为54,655.23万元，净资产为39,281.77万元。2016年度，公司营业收入为0万元，净利润为-5,763.53万元。截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　公司拟为该公司提供不超过8亿元融资额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年。

　（四）合肥南山美食公园投资有限公司

　该公司成立于2015年11月13日，注册地址：安徽省合肥市庐江县汤池镇政务区（政务大道与二军路交叉口）；法定代表人：陈雷；注册资本3,000万元；公司通过全资子公司南山地产间接持有其100%的股权；经营范围：房地产开发、销售、管理、租赁，文化旅游开发投资，餐饮酒店管理，自有房屋租赁。

　主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为12,422.02万元，负债总额为10,320.31万元，净资产为2,101.71万元。2016年度，公司营业收入为0万元，净利润为-886.57万元。截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。

　公司全资子公司南山地产拟为该公司的融资额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，或者该公司拟以“庐国土资公告（2015）22号77#地块的土地使用权设定抵押，抵押期限不超过三年。其担保及抵押总额度不超过14,000万元。

　（五）华南建材（深圳）有限公司

　该公司成立于1985年02月14日，注册地址：深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五楼（仅限于办公）；法定代表人：李红卫；注册资本5,000万元；公司通过全资子公司深圳市绿建实业发展有限公司间接持有其100%的股权；经营范围：新型轻质建筑材料TIP轻质墙板的生产和销售，承接建材用TIP轻质板墙之建筑装修工程；泡沫塑料制品服务、泰柏板生产设备及其零配件的生产。节能门窗的生产。组合活动房屋研发、生产和销售；船舶舾装及净化产品、金属复合板的研发、生产和销售。

　主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为43,884.48万元，负债总额为27,954.13万元，净资产为15,930.35万元。2016年度，公司营业收入为40,032.95万元，净利润为925.66万元。截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。

　公司拟为该公司提供不超过1.5亿元融资额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。

　6、担保额度授权有效期限

　本次担保额度授权有效期为自2016年度股东大会通过上述事项之日起至召开 2017年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会。

　四、担保协议的主要内容

　公司目前尚未与银行等金融机构签订担保协议。公司将在上述担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　五、董事会意见

　公司本次拟发生的担保事项主要为协助全资公司向银行等金融机构申请债务融资，满足其生产经营需要，符合公司发展战略。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司累计对外担保总额为32,000万元（苏州南山新吴房地产开发有限公司发生的土地抵押22,000万元及担保10,000万元），无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。假设本次拟提供的担保全额发生，则公司累计对外担保总额为369,000万元，占公司2016年度经审计合并报表净资产的56.84%。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-022

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于与中开财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司于2017年4月17日与中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订了《金融服务协议》，期限三年，由财务公司继续为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。

　其中：公司及其下属控股公司在中开财务的每日最高存款余额原则上不高于其吸收存款余额的30%；中开财务给予公司及其下属控股公司的综合授信额度为10亿元人民币。

　2、公司与财务公司同为中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）的子公司，南山集团持有公司75.78%的股权，同时持有财务公司60%的股权；公司持有财务公司20%的股权。本次交易构成关联交易。

　3、2017年4月17日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中开财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　二、关联方基本情况

　中开财务成立于2013年7月18日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　公司办公场所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦13楼

　法定代表人：田俊彦

　金融许可证机构编码：L0078H244030001

　企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0

　注册资本：5亿元人民币

　股东构成：中国南山开发（集团）股份有限公司，持股60%

　深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股20%

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，持股20%

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　截至2016年12月31日，中开财务总资产569,245.76万元，存放同业款项 305,808.54万元，存放中央银行款项36,541.84万元，发放贷款和垫款200,485.13万元，吸收存款 506,700.00万元，营业收入15,991.81万元，实现利润 4,507.52万元。以上数据未经审计。

　三、交易的定价政策和金融服务协议的主要内容

　1、金融服务内容

　（1）公司及其下属控股公司在中开财务的每日最高存款余额原则上不高于其吸收存款余额的30%；

　（2）中开财务给予公司及其下属控股公司综合授信额度为10亿元人民币，在依法合规的前提下为其提供信贷服务；

　（3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　（4）中开财务协助公司及其下属控股公司实现交易款项的收付；

　（5）办理委托贷款业务；

　（6）办理票据承兑与贴现；

　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　（8）为公司及其下属控股公司提供担保；

　（9）办理贷款及融资租赁业务。

　2、金融服务价格

　中开财务为本公司提供上述服务时，将遵循以下原则：

　（1）存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　（2）贷款利率将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　3、协议期限

　本协议有效期三年。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　中开财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。中开财务为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为855.6万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见

　公司与中开财务签订《金融服务协议》的关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　（二）独立意见

　1、中开财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　2、双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、其他

　为规范本公司与中开财务的关联交易，公司已制订了《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》（详见2015年10月29日巨潮资讯网），以切实保障公司在中开财务存贷款的安全性、流动性。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第二十六次会议决议

　2、独立董事事前认可及独立意见

　3、财务公司营业执照

　4、财务公司金融许可证

　5、金融服务协议

　6、中开财务有限公司2016年12月31日风险评估报告

　7、在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-023

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于变更证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表张丽女士的书面辞职报告。张丽女士因工作原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后，张丽女士仍在公司任职。

　公司董事会对张丽女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任刘逊先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。刘逊先生简历如下：

　刘逊，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任康佳集团股份有限公司分公司财务部经理、投资发展部主管、董事会秘书办公室主任，深圳麦博电器有限公司总裁助理、总裁办公室经理。

　刘逊先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，并已于2009年5月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　刘逊先生联系方式如下：

　电话：0755- 33372314

　传真：0755- 33202314

　邮箱：nskg@xnskg.cn

　地址：深圳市南山区海德三道126号卓越后海中心18楼

　邮编：518054

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-019

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司