一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,249,866,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

　自2014年8月发布《加快公司战略转型升级的规划纲要》以来，公司持续坚持“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位，经过近三年的转型、调整和巩固，报告期内已经形成金融、文娱、商业三个业务模块互融共生的业务格局。

　2016年，公司全年营业收入总额为1,993,711,536.38元，较2015年增长20.66%；公司实现归属于全体股东的净利润总额为206,347,217.76元，其中扣除非经常性损益后的净利润为162,699,516.68元，较2015年度分别增长5.32%和15.47%。

　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　报告期内，公司继续从事金融、文娱和商业三大业务。

　1、金融业务

　金融业务是以海印金控为平台，以海印保理、海印小贷、海印互联网小贷、海印融资租赁、商联支付等业务为主体，以商业和文娱领域的商户、消费者和投资者等主体作为服务对象，借助互联网、物联网、云计算、大数据等先进技术手段，为用户提供嵌入商娱消费场景的闭环式的金融服务，业务领域包括小微金融、融资租赁、保理、支付等。报告期内，公司推出了“海印商圈贷”、“海印工薪贷”、“海印保理”等多款金融产品。

　金融业务方面，控股子公司商联支付2016年营业收入达到8,000万元，净利润超过3,000万元，较2015年均有大幅增长。控股子公司海印小贷2016年营业收入超过4,000万元，净利润达到2,000万元，在营业收入基本持平的情况下，通过向强化管理实现净利润比上一年度增长超过四十个百分点。参股公司河源农商行营业收入超过3.7亿元，净利润1.2亿元，较2015年度均有不同程度的增长。

　2、文娱业务

　文娱业务以湖南红太阳、南昌新中原、昆明兰阳等为业务主体，以“剧场演艺”、“城市演艺”为演艺形态，主要收入包括门票、商演等。

　文娱业务方面，湖南红太阳2016年营业收入达到14,198万元，净利润3,347万元，营业收入与上年基本持平略有增长，净利润则略有所降。下降的原因是公司在报告期内接管湖南红太阳，对节目、演员进行更新换代，导致成本有所增加。

　3、商业业务（含地产）

　报告期内，公司商业业务包括租赁物业运营与自建地产项目的城市综合体运营。租赁物业运营方面，公司旗下拥有诸多主题商场、专业市场与购物中心，报告期内公司进一步加大招商力度，优化布局，增强对消费人流的吸引，并大力开展线上运营；以此为中心，公司侧重外延行业的切入，包括智能仓储物流、创意产业园、酒店项目以及新能源汽车与充电运营项目等，多元化商业运营模式。

　另一方面，为继续扩大公司商业项目保有量，公司持续推进自建的商业类地产项目及相关招商工作。目前在建的地产项目包括位于上海迪士尼商圈的上海海印?又一城，珠海海印?又一城项目，肇庆大旺海印?又一城，肇庆鼎湖海印?又一城，茂名大厦等；另外，番禺海印?又一城项目已经完成建造并进入运营阶段。

　商业业务方面（含房地产业务），2016年度实现营业收入17.6亿元，归属母公司净利润为1.7亿元；与上一年度相比，营业收入实现企稳回升，净利润则略有下降。净利润下降主要系报告期内宏观经济通胀压力增大拉升商业行业成本，公司合并报表范围增加，房地产销售佣金与商业管理费用增加，提高营业成本所致。

　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　1、金融行业

　2016年底，广州市人民政府颁布《金融业发展第十三个五年规划（2016—2020年）》，规划指出广州的金融综合实力稳居全国大城市前列，已成为全市服务业第二大支柱产业；规划提出要发展民营金融控股集团，要加强小微企业信贷支持，探索设立民间资本与小微企业对接的民间融资服务中心。

　为了加快金融业务发展，公司成立了广州市第一家民营金控公司，充分发挥公司自身特点，聚焦专业市场、商圈及“供应链”等领域的“中小微”企业金融需求，打造形式多样的金融产品。

　2、文娱行业

　2016年是“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的深化之年。在宏观经济下行压力加大的背景下，中国文化产业逆势增长，不仅发展速度保持快速增长，而且“文化+”融入相关产业发展之中，提升了经济发展质量，促进了经济转型升级。

　公司先后完成湖南红太阳、南昌新中原等公司的股权结构调整，新的一年里，将继续深耕文娱行业，调整、巩固已经取得的经营成果，为以后的发展打下坚实基础。

　3、商业行业（含地产）

　社会消费品零售总额增速稳健，百货业出现回暖。2016年，全国社会消费品零售总额突破33万亿元，名义同比增长10.4%。全国百家重点大型零售企业商品零售额同比出现正增长，部分百货零售企业营收增速于2016年二、三季度出现拐点，释放出线下商业实体回暖的信号。2017年，随着供给侧结构性改革的进一步深化，中国宏观经济形势大体趋稳，消费对经济增长的贡献率将不断提高，商业经营环境将重新进入持续平稳发展态势。

　国务院办公厅在电商狂欢节双11当天，印发《关于推动实体零售创新转型的意见》肯定了实体零售在引导生产、扩大消费、保障就业方面的地位；12月9日，万达与富力签订战略合作协议，计划5年合作开发25个综合体。商业地产已经从上半场跑马圈地、广泛布局、以规模促品牌的模式进入下半场项目的优化、改造、提升能力的行业内修模式。

　公司将加快推进自有商业类地产的建设进度，加强内修，突出公司在商业运营方面厚重的历史底蕴和创新的能力，继续优化商业业态，提高商业物业的附加值。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　东方金诚国际信用评估有限公司于 2016 年8月5日对公司 “海印转债”进行跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望稳定，维持公司发行的“海印转债”的债券信用等级为 AA-。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　房地产业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　（一）概述

　2016年是全面构建“十三五”规划新格局的开局之年，也是供给侧结构改革的一年，面对经济增长放缓、行业景气度持续低迷的宏观形势以及渠道分流持续，竞争加剧的市场环境，公司直面困难，迎难而上。

　报告期内，公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额为11.11亿元，为公司转型升级、持续发展提供资金保障。

　（二）报告期内主要工作

　1、金融方面，公司加速推进广州首家民营银行——花城银行的申报工作；作为第一大股东和主发起人发起设立花城人寿；发起设立开展保理和融资租赁的公司；拥抱互联网+，成立互联网小贷公司。为了进一步协调统一公司金融业务，公司成立了“海印金控”。

　（1）成立前海海印保理，丰富金融业态

　2016年4月20日，公司出资设立深圳前海海印商业保理有限公司，开展保理业务。截止年末，前海海印保理营业收入近700万元，创造利润20多万元。

　（2）发起设立海印融资租赁

　2016年6月23日，出资2亿元设立广州海印融资租赁有限公司，进一步完善业务布局和金服业态。

　（3）发起设立海印互联网小贷，完善金融服务的功能

　2016年9月23日，公司出资1亿元申请设立广州海印互联网小额贷款有限公司。海印互联网小贷能够突破地域限制，扩大业务范围。

　（4）发起设立花城人寿与保理公司

　2016年10月14日，公司作为主发起人申请设立花城人寿保险股份有限公司。花城人寿注册资本10亿元，其中公司出资2亿元，占比20%。

　发起设立花城人寿是公司继银行、保理、融资租赁、小额贷款、互联网小贷等业务外在金融业务领域的又一重要布局，为公司打造全牌照的金融服务集团“海印金控”集团奠定基础。

　2017年3月17日，公司发起设立广州海印商业保理有限公司，注册资本5000万元人民币，主营业务包括商业保理业务与供应链管理。

　（5）设立广州市第一家民营金融控股集团——“海印金控”

　2017年2月24日，公司发起设立广州海印金融控股有限公司，注册资本50000万元人民币，主营业务包括企业自有资金投资、资产管理、企业管理服务与创业投资等。

　2、文娱方面，公司完成了股权的初步整合，实现全资控股湖南红太阳演艺、南昌新中原演艺等演艺公司。为公司打造全国性的演艺平台奠定重要基础，有助于公司进一步拓展全国城市演艺版图。另一方面，大胆探索“商业+文娱”融合发展模式，重点打造“上海·海印又一城”。

　（1）收购湖南红太阳剩余25%股权，文娱业务整合走出第一步

　2016年9月28日，公司出资7,889.75万元收购湖南红太阳少数股东所持25%股权，湖南红太阳成为公司全资子公司。

　（2）继续收购南昌、昆明和郴州三个剧场剩余股权，初步完成文娱业务股权架构

　① 2016年9月28日，公司出资6,508.425万元收购南昌新中原演艺原股东所持49%股权，公司全资控股南昌新中原演艺。

　② 2016年9月29日，公司出资6,198.50万元收购昆明兰阳演艺原股东所持49%股权，公司全资控股昆明兰阳演艺。

　③ 2016年10月10日，公司出资5,888.575万元收购郴州新田汉文化原股东所持49%股权，公司全资控股郴州新田汉文化。

　3、商业方面，公司从传统的主题商场、商业综合体、专业批发市场等传统商业业态业务领域延伸开展诸多新兴业态业务领域，包括智能仓储物流、创意产业园、云数据（IDC）、新能源汽车和充电运营等方面。新兴业态业务领域是传统商业业态业务领域的有效延伸和有益补充，实现资源整合与共享，相互促进。

　（1）东缙物流园项目

　2016年1月13日，公司出资1.9亿元收购东缙置业80%的股权，取得东缙物流园的经营管理权，为公司打造“专业市场智能仓储物流配送中心+专业市场末端配送平台模式”提供支撑，进而为公司整合广州市专业市场的“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源提供支持。

　（2）中华美食城项目

　2016年7月6日，公司与金科物业签订《关于“中华美食城”的租赁协议》， 租赁“中华美食城”项目所涉的所有土地及房产，租赁期限为二十年（2016年8月1日至2036年7月31日），租赁总金额高达145,692.73万元。公司投资后，“中华美食城”项目将以“留住记忆，回归自然，展示文化”为核心经营理念，以岭南文化的宣传窗口为发展定位，以城市新名片为发展目标。

　（3）新能源汽车和充电运营项目

　2016年8月24日，公司第八届董事会战略委员会2016年第二次会议提出发展新能源汽车和充电运营项目，并制定了《新能源汽车和充电运营项目发展规划纲要》。纲要提出，要利用公司丰富的商业资源和商业运营经营，通过“基地+热点”的全产业链布局，聚焦专车、政府和物流租赁市场，打造立足广州、面向珠三角的新能源汽车运营平台。同日，公司与华蔚蓝公司签订《关于合作经营广州海印蔚蓝新能源科技有限公司的合作合同书》，双方合资成立广州海印蔚蓝新能源科技有限公司，共同开拓新能源汽车和充电运营市场。

　2016年9月23日，海印蔚蓝与地上铁租车（深圳）有限公司签署合作合同书，双方共同出资1.1亿元成立运营公司和电商公司，积极开展电动物流车运营、专批市场物流配送、电商物流配送及信息化平台建设等工作，为公司打造物流生态体系奠定重要基础。

　（4）广州海印展贸城云数据（IDC）基地项目

　2016年9月19日，公司与广州联通签订了《海印展贸城云数据基地战略合作框架协议》，双方建立战略合作伙伴关系。双方将共同合作运营广州海印展贸城云数据基地项目，主要经营数据中心、云计算、物联网、大数据应用及产业孵化等业务，项目首期建设规模为2,000个机架的高等级数据中心，后续将以10,000个机架为目标，建设成为华南区超大规模云数据基地。

　（5）友利创意产业园项目

　2016年9月28日，公司与广州市番禺区友利玩具有限公司及其原始股东徐广健、潘光宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币29,000.00万元的价格收购目标公司股权和债权债务。“友利创意产业园”作为友利玩具的主要资产未来将继续坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，突出一个“新”字，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务在提高创业项目和创业企业“成活率”的同时为公司带来经济效益和社会效益。

　本次收购有利于扩大公司在番禺地区的影响力，“友利创意产业园”与“番禺海印?又一城”、“中华美食城”和“广州海印国际展贸城”等项目将形成有效联动，为这些项目提供产业和项目孵化的基础和条件，同时还可以在电子商务、零售、旅游、饮食等方面进行优势互补，实现更深层次资源整合。

　（6）设立番禺海印潮楼，运营合诚大厦项目

　2016年10月18日，公司设立广州番禺海印潮楼商务服务有限公司，并以其名义与业主方广州市番禺合诚实业有限公司签订《租赁合同》，租赁合诚大厦15年。合诚大厦位于广州市番禺区地铁七号线员岗站旁。

　（7）牵手韶关金财，打造海印粤北总部

　2016年12月29日，公司与韶关金财投资集团有限公司签署《战略合作框架协议》，双方将在商业物业开发运营、新能源、金融、文化娱乐等领域全方位合作，实现资源整合与互补。本次合作是公司落实“走出广州、实现异地发展”战略的重要举措；将有助于提高公司业务延伸的广度，为公司深入粤北市场奠定重要基础；同时，还将有助于加快公司在韶关建立“粤北总部”的步伐。

　（8）房地产业务

　2016年，公司高度关注房地产行业的政策方向，以“去库存”为房地产项目的开发和销售策略引导，创新营销模式，大力推进项目的招商与销售工作，加快城市综合体建设，继续向“家庭休闲娱乐中心运营商”的定位稳步推进。同时公司统筹商业运营团队与地产团队共同研究业态规划与商业空间布局，为消费者和商家提供舒适、贴心的服务。

　■

　表2：公司土地储备情况

　■

　表3：公司主要项目销售情况

　■

　■

　■

　4、组织建设与人才战略

　公司十分注重人才培养和梯队建设，通过承办广东省OMG实习生计划为广东省内25所高校超过500名学生提供实习

　岗位，与此同时，也为公司提供人才选拔的路径和源泉。“2016年广州日报年度校园人才战略最佳实践奖”是对公司过去一年人才战略和组织建设的最好肯定。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　截止2016年12月31日，本期纳入合并范围的子（孙）公司包括71家，与上年相比，新增14家公司（10家子公司，4家孙公司）。分别为：广州东缙置业有限公司、广州市越秀海印小额贷款股份有限公司、广州海印展贸城配送服务有限公司、上海海印酒店管理有限公司、深圳前海海印商业保理有限公司、广州海印美食城有限公司、广州海印蔚蓝新能源科技有限公司、广州海印融资租赁有限公司、广州番禺海印潮楼商务服务有限公司、广东海麟商务服务有限公司、海商丰汇国际实业有限公司、喀什新田汉文化管理有限公司、喀什兰阳演艺管理有限公司、喀什新中原演艺管理有限公司。

　广东海印集团股份有限公司

　董事长： 邵建明

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-21号

　证券代码：127003 证券简称：海印转债

　广东海印集团股份有限公司

　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第二十八次会议通知。

　（二）公司第八届董事会第二十八次会议于2017年4月17日（周一）上午11时在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。

　（三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、刘霄仑。

　（四）会议由董事长邵建明主持。

　（五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　1、审议通过《2016年度总裁工作报告》；

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　2、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度董事会工作报告》。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　3、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　4、审议通过《2016年度独立董事述职报告》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度独立董事述职报告》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　5、审议通过《2016年度财务决算报告》；

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　6、审议通过《2016年度利润分配预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为113,778,576.66元，减去本年度对股东的分配0元，减去本年度提取的法定盈余公积11,377,857.67元，减去本年度未分配利润转增股本0元，加上年初未分配利润226,460,590.03元，本年度可供股东分配利润为328,861,309.02元。

　公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本2,249,866,437股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），预计该分配方案共分配22,498,664.37元。本年度不送股不转增。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　7、审议通过《关于公司2017年续聘会计师事务所的议案》；

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年受聘担任本公司会计师事务所，承担本公司年度财务审计工作，熟悉公司情况，有严谨的态度和专业的知识，提供公允真实的审计报告，其工作绩效受到各方肯定。

　经审计委员会审议通过，建议继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度会计师事务所，年度报酬为人民币104万元，相关业务及差旅费用由本公司承担。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　9、审议通过《2016年度社会责任报告》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度社会责任报告》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　10、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　11、审议通过《关于公司存在业绩承诺的项目（资产）2016年度业绩承诺完成情况的议案》；

　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司存在业绩承诺的项目（资产）2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　12、审议通过《关于2017年度公司拟继续申请贷款的议案》；

　公司于2016年度向银行申请的贷款将于2017年内到期，为保障公司日常生产经营所需资金，公司拟继续向贷款银行申请贷款，相关情况如下：

　（1）公司2017年需继续向银行贷款的情况如下表所示：

　单位：元

　■

　（2）担保期限授权和相关授权：

　本次授权的有效期为董事会审议通过后的12个月内。自董事会审议通过之日起，在上述总额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开董事会，授权公司管理层具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关贷款协议（或担保协议）。担保方式为连带责任担保。

　（3）公司管理层在授权范围内具体办理公司贷款的事宜，具体条款以公司与银行签订的《贷款合同》或《担保合同》为准。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　13、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-22号

　证券代码：127003 证券简称：海印转债

　广东海印集团股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日以电子邮件方式及电话通知方式发出第八届监事会第十次会议通知。

　（二）公司第八届监事会第十次会议于2017年4月17日上午11:30在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。

　（三）本次会议应到监事三名，实到监事两名，分别为宋葆琛、李胜敏。监事长李少菊因个人原因无法出席会议，委托职工监事李胜敏代为出席并表决。

　（四）会议由监事宋葆琛主持。

　（五）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

　1、审议通过《2016年度监事会工作报告》；

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　2、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议广东海印集团股份有限公司

　2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　3、审议通过《2016年度财务决算报告》；

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　4、审议通过《2016年度利润分配预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为113,778,576.66元，减去本年度对股东的分配0元，减去本年度提取的法定盈余公积11,377,857.67元，减去本年度未分配利润转增股本0元，加上年初未分配利润226,460,590.03元，本年度可供股东分配利润为328,861,309.02元。

　公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本2,249,866,437股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），预计该分配方案共分配22,498,664.37元。本年度不送股不转增。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　5、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2016年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　监事会

　二〇一七年四月十九日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-23号

　证券代码：127003 证券简称：海印转债

　广东海印集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2016年年度股东大会。现将召开2016年年度股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

　（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议，决定召开2016年年度股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开的时间：

　1、现场会议时间：2017年5月12日（星期五）下午14:50

　2、网络投票时间：

　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月12日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月11日15:00至2017年5月12日15:00。

　（五） 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合

　的方式召开。

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人

　出席现场会议；

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（六） 本次股东大会的股权登记日：2017年5月8日（星期一）

　（七） 出席对象

　1、截止2017年5月8日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、见证律师。

　（八） 现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　中心29楼会议厅

　二、 会议议程

　（一） 审议《2016年度董事会工作报告》；

　（二） 审议《2016年度监事会工作报告》；

　（三） 审议《2016年年度报告及摘要》；

　（四） 审议《2016年度财务决算报告》；

　（五） 审议《2016年度利润分配预案》；

　（六） 审议《关于公司2017年续聘会计师事务所的议案》。

　独立董事将在本次股东大会上述职（非表决事项）。

　上述第一至第六项议案见具体内容详见2017年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记手续：

　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2017年5月10日（星期三）下午5:30前收到为准。

　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　（三）登记时间：2017年5月10日（星期三）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件2：授权委托书）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　五、其它事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　联系人：潘尉、陈雷

　联系电话：020-28828222

　传真：020-28828899-8222

　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　2、公司将于2017年5月10日（星期三）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月十九日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360861

　2、投票简称：海印投票

　3、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　4、议案设置及议案表决

　（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　注：本次股东大会对多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。议案1的议案编码为1.00，议案2的议案编码为2.00，以此类推。每一议案应以相应的议案编码分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日下午3:00，结束时间为2017年5月12日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限。

　■

　委托股东（公章或签字）：

　身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持有股份数：

　委托人账户卡号码：

　委托日期：

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-24号

　广东海印集团股份有限公司