一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,402,252,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司属酒、饮料和精制茶制造业中的白酒细分行业，以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售，主要综合指标位于白酒行业前列。

　白酒是周期性行业，行业周期与经济发展、物价水平和民众消费习惯高度关联。自2012年下半年开始，国内白酒市场已由过去的“扩张型”市场转变为“竞争型”市场，行业资源逐步向品牌集中、向文化集中、向原产地集中。2016年，泸州老窖因应当前市场与行业的发展趋势，坚持践行“传承文化、持续创新、专注客户、创造财富”的核心价值观，及时采取了一系列拓市场、强服务、增合力的管理变革措施，取得了良好业绩。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　年初余额及上期发生额较去年公告数有所调整，主要系2016年收购老窖集团之控股子公司泸州红高粱现代农业开发有限公司60%股权而进行追溯调整影响所致。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司实现营业收入亿83.04亿元，同比增长20.34%；实现归属于上市公司股东净利润19.28亿元，同比增长30.89%，远超白酒行业同期平均增速（白酒行业协会数据：2016年，全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1358.36万千升，同比增长3.23%%。规模以上白酒企业累计完成销售收入6125.74亿元，同比增长10.07%；累计实现利润总额797.15亿元，同比增长9.24%）。

　报告期内，公司主要完成了以下工作：

　（一）形成销售合力，提升品牌拉力

　销售统一指挥体系形成。构建起了“四总三线一中心”的营销组织架构，设立了全国“7大营销服务中心”，确保营销决策、指挥、监督、协调工作的有序统一。

　销售策略有效执行。强力推进“直分销”模式，实现了各方利益捆绑、资源整合和团队稳定。通过实施“双124”工程，国窖1573、窖龄酒和特曲3大品牌已在全国范围内掌控数量众多的核心网点，有效保障公司销售策略切实落地。

　价格体系全面理顺。紧紧抓住高端白酒市场回暖和主要竞品价格变化的有利时机，明确公司五大单品市场定位，快速调整产品配额、费用和价格政策，理顺了价格体系，实现了公司产品尤其是中高端品项的量价齐升。

　广告投放更加精准。利用卫视、电台、自媒体、户外广告等媒体渠道进行立体宣传。成功在里约奥运会女排夺冠之战、博鳌亚洲论坛、杭州G20国际首脑峰会等重大活动中植入品牌传播；在北京、上海、广州等战略市场完成大量户外广告的精准布局，大幅提升品牌曝光率与美誉度。

　圈层培养影响扩大。在全国重点城市举办多场“七星盛宴”与“时光记忆”品鉴活动，众多高端VIP和圈层人士参加宣传品鉴活动；成功举办国窖1573封藏大典、中国白酒领袖峰会、中国首席白酒品酒师年会、中国浓香炫未来暨泸州老窖首批鸡尾酒配方发布会等重大活动，提升品牌高度、扩大企业影响力。

　（二）狠抓质量管理，保障产品品质

　质量监管力度不断加大。加强了对产品质量的全过程监管，持续完善“三级质量监管机制”，进一步提升原粮供应、基础酒生产、标签标识和包装储运等生产环节的监管力度。

　质量标准体系更加完善。在生产、包装、灌装等环节不断优化质量控制的标准制度与流程，建立起严于国家标准的企业标准体系，筑牢了公司质量安全的“防火墙”。

　质量溯源体系持续构建。利用二维码技术进一步健全产品溯源系统，实现在公司主要产品上的试点应用。

　质量管理成效受到好评。公司以实际行动践行“让中国白酒质量看得见”的生产经营理念，先后荣获了“全国实施卓越绩效模式先进企业”“全国质量信得过产品”“全国产品和服务质量诚信示范企业”“全国白酒行业质量领先品牌”等荣誉。

　（三）规范科学运营，提升管理效能

　管理层建设全面加强。主动践行“走出去、走下去、走上去”的工作理念，管理层成员带领公司4大板块18个部门，分批前往各行业知名企业开展调研，通过跨地区、跨行业、跨体系的拜访学习，了解、掌握和借鉴国内优秀企业的管理经验和经营模式。

　管理机制建设全面加强。进一步明确了股份公司总部作为管理中心、酿酒公司作为生产和质量中心、销售公司作为营销服务中心的职能和作用，使各单位和部门管理边界更加清晰。加强对标准、流程、程序的督导，将制度化管理和人性化管理有机集合，实现制度与人和谐统一。

　人才培育力度全面加强。启动员工专业级和行政级“双通道”职业晋升机制和分层激励考评机制建设，完成了营销、生产等重要板块的岗位清理工作。

　（四）重点项目落地，增强持续发展动力

　全面推进酿酒工程技改项目。酿酒工程技改项目是公司“十三五”规划重点项目，也是公司实现“十三五”战略目标的基础保障。报告期内，公司完成生产车间的前期土建基础施工以及相关生产操作规程标准制定，并顺利启动了募集资金总额为30亿元的非公开发行股票项目，有效运用资本市场保障项目资金需求。

　全面推进信息化顶层设计项目。为了全方位提升公司内部管理效率，公司了引进IBM等国际一流咨询公司，量身构建符合公司实际情况以及未来发展需求的信息化体系，目前已完成信息化顶层设计，各系统项目建设正在加紧进行中。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年，公司营业收入比上年同期增长20.34%，归属于上市公司股东的净利润增长30.89%，主要是因为公司深入实施竞争性战略取得成效，中高档酒销售大幅增长，产品结构进一步优化影响所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的子公司

　■

　本期清算注销的子公司

　■

　1、公司第八届董事会五次会议于2015年12月18日审议通过了《关于受让红高粱公司60%股权关联交易的的议案》，决定以评估价794.214万元收购老窖集团所持60%泸州红高粱现代农业开发有限公司股份。公司已于2016年4月29日支付全部股权收购款，控制了红高粱公司的经营决策，将其纳入2016年合并报表范围。

　2、公司第八届董事会七次会议于2016年4月26日审议通过了《关于子公司投资设立泸州老窖定制酒有限公司的议案》，决定投资设立泸州老窖定制酒有限公司，如本附注一、6所述，本公司持有其15.00%的股权，但在董事会中的表决权比例为60.00%，对该公司实质具有控制权，故纳入2016年合并报表范围。

　3、公司第八届董事会十三次会议于2016年10月10日审议通过了《关于子公司投资设立泸州老窖优选供应链管理有限公司的议案》，决定由本公司之全资子公司泸州老窖股份有限公司销售公司投资设立泸州老窖优选供应链管理有限公司，并持有其100.00%股权，将其纳入2016年合并报表范围。

　4、2016年11月1日，泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司清算注销完毕，并取得泸州市江阳区工商行政管理局（泸工商江字）登记内销字[2016]第000184号《准予注销登记通知书》，清算注销完毕后，不再将其纳入合并报表范围。

　5、2016年9月13日，泸州老窖永盛酒业销售有限公司清算注销完毕，并取得泸州市龙马潭区工商行政管理局出具（泸工商龙字）登记内销字[2016]第000321号《准予注销登记通知书》，清算注销完毕后，不再将其纳入合并报表范围。

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-3

　泸州老窖股份有限公司

　第八届董事会十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　泸州老窖股份有限公司第八届董事会十六次会议于2017年4月18日在泸州老窖营销网络指挥中心2号会议室以现场会议方式召开。召开本次会议的通知于2017年4月7日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中委托出席2人，钱旭董事、应汉杰董事因工作原因未能亲自出席，均委托谭丽丽独立董事代行表决权）。

　会议由董事长刘淼主持，全体监事及财务总监谢红列席会议。

　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　2、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　3、审议通过了《关于续聘年度审计会计师事务的议案》。

　根据审计委员会的建议，决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2017年度审计会计师事务所，并提议其报酬为80万元。

　本议案已经全体独立董事事前认可，全体独立董事并对该议案发表了赞成的独立意见。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《2016年度社会责任报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　5、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　全体独立董事对该议案发表了赞成的独立意见。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　6、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　7、审议通过了《2016年年度报告》及摘要。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的《2016年年度报告》及摘要。

　8、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　根据利润分配相关政策法规以及公司《章程》的规定，董事会提出利润分配预案如下：

　2016年，本公司共实现归属于上市公司所有者的净利润192,774.35万元，加上上期未分配利润547,013.10万元，可供投资者分配的利润为739,787.45万元，董事会根据公司实际情况，拟以现有总股本1,402,252,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.6元（含税）,现金分红金额134,616.24万元（含税）。

　全体独立董事对该议案发表了赞成的独立意见。

　本预案需提交股东大会审议。

　9、审议通过了《2017年生产经营计划大纲》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　2017年，公司经营计划主要指标为营业收入101.28亿元，同比增长22%，实现归属于上市公司股东的净利润25.29亿元，同比增长31%。

　10、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　预计2017年度本公司及下属子公司日常关联交易金额为6,825.07万元。

　本议案已经全体独立董事事前认可，全体独立董事并对该议案发表了赞成的独立意见。

　具体内容参见同日发布的《2017年度日常关联交易预计公告》。

　11、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定和要求，结合公司的实际情况，对公司《章程》内容进行修改。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司章程修正案》。

　12、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　公司定于2017年5月26日召开2016年度股东大会，审议应由股东大会批准的事项。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　泸州老窖股份有限公司

　董事会

　2017年4月19日

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-4

　泸州老窖股份有限公司

　第八届监事会八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　泸州老窖股份有限公司第八届监事会八次会议于2017年4月18日在公司营销网络指挥中心2号会议室以现场会议方式召开。召开本次会议的通知于2017年4月7日以邮件方式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　会议由监事会主席伍勤主持。

　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1.审议通过了《2016年监事会工作报告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　2. 审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　3.审议通过了《2016年年度报告》及摘要。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为，董事会编制和审议泸州老窖股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容参见同日发布的《2016年年度报告》及摘要。

　4. 审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　根据利润分配相关政策法规以及公司《章程》的规定，董事会提出利润分配预案如下：

　2016年，本公司共实现归属于上市公司所有者的净利润192,774.35万元，加上上期未分配利润547,013.10万元，可供投资者分配的利润为739,787.45万元，董事会根据公司实际情况，拟以现有总股本1,402,252,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.6元（含税）,现金分红金额134,616.24万元（含税）。

　监事会认为，董事会拟定的2016年度利润分预案符合相关政策法规以及公司《章程》规定，事前充分听取了中小股东的意见，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　本议案需提交股东大会审议。

　5.审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为，公司内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展， 2016年未发现内控体系存在重大缺陷。公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　具体内容参见同日发布的同名公告。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　泸州老窖股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月19日

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-7

　泸州老窖股份有限公司董事会关于2016年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　2012年6月6日，根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》及公司第六届董事会二十六次会议决议，公司股票股权激励计划第一期股票行权数量为402.9万股，行权价格为12.78元/股，行权募集资金51,490,620.00元，于2012年6月7日转入公司在招商银行泸州分行开立的人民币验资户028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2012）25号《验资报告》。

　2013年6月21日，公司股票股权激励计划第二期行权，除张顺泽、刘淼先生外，其余138名激励对象共计行权373.8万份股票期权；2013年11月20日，刘淼、张顺泽先生共计行权24.6万份股票期权；本期两次实际行权股票合计398.40万股，行权价格为《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》确定的价格12.78元/股，行权募集资金合计50,915,520.01元，于2013年7月5日和2013年11月20日转入公司在招商银行泸州分行营业部开立的人民币验资账户028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2013）49号《验资报告》。

　截至2016年12月31日，募集资金投资项目累计使用募集资金40,885,494.34元，其中以前年度使用募集资金40,885,494.34元，本年度未使用，募集资金专户本年末余额为65,511,731.43元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行专户存储管理。截止到本报告出具日，募集资金不存在管理不规范的情形。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2016年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　■

　（三）2016年度募集资金使用情况及结余情况

　截至 2016年12月31日，募集资金发生额及余额如下（金额单位：人民币元）：

　■

　（四）募集资金专户累计使用与结余情况

　截至2016年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：

　■

　三、募集资金实际使用情况

　（一）募集资金具体使用情况

　公司募集资金净额102,406,140.01元，截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金40,885,494.34元，全部用于了募投项目中国酒城老酒镇第一期项目工程，均系2015年底以前使用，2016年未使用，详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　公司募集资金项目的实际投资总额4,088.55万元，比承诺投资总额10,240.61万元少6,152.06万元，主要原因为：募投项目中国酒城老酒镇第一期项目包含了9个手工作坊子项目，目前已完成投资为爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目，经过公司论证，如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设。

　（三）已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　截止2016年12月31日，本公司不存在已对外转让或置换的募集资金投资项目情况。

　（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　截至2016年12月31日止，剩余募集资金6,152.06万元变更为用于“藏酒洞库打造项目”，因该项目还在方案设计阶段，暂未动工而未使用，计划于2017年9月动工建设。详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　（五）以资产认购股份的情况

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、募投项目变更情况

　中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇建设9个浓香型白酒手工作坊，投资总额为22,628.16 万元，其中使用期权激励募集资金10,240.61万元，不足部分由公司自有资金补足。该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。

　结合白酒行业状况及项目实际情况，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金计划投资于藏酒洞库打造项目。本次募集资金变更金额为6,152.06万元（不包括募集资金专户产生的利息和手续费），占前次募集资金总额的60.08%。

　2、募投项目变更原因

　目前中国酒城老酒镇第一期项目工程已建设完成的“爱仁堂”、“大夫第”两个手工作坊作为酿造技艺的展示平台，已具备传统手工酿造工艺展示功能及游客接待能力，增加本公司文化底蕴，已能满足本公司的经营需求。未来若继续投资建设中国酒城老酒镇第一期项目工程，后期产生的经济效益和产能贡献，并不能给本公司带来明显的助力。本公司基于行业消费环境的变化及“投入产出最大化”经济角度考虑，决定终止中国酒城老酒镇第一期项目工程的建设，将剩余募集资金投资于藏酒洞库打造项目。

　藏酒洞库打造项目建成后，该项目不直接产生经济效益 ，但是，与1573国宝窖池群、白酒DIY体验等景点相承接，使得消费者、参观者在视觉、感觉、嗅觉上，增加对白酒从生产到酒体设计的认同感，最终助力营销。同时，在增加消费者文化体验的同时，增加公司酒体储存能力约5,000吨，充分利用酿酒工业、旅游产业等资源优势，将两者有机结合，形成本公司发展过程中的新增长点。

　3、募投项目变更决策程序及信息披露情况

　变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及2016年6月22日召开的2015年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站及相关媒体公告。

　4、变更募投项目的资金具体使用情况

　详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　本公司募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　七、结论

　董事会认为，本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　泸州老窖股份有限公司

　董事会

　2017年4月19日

　附表：

　一、募集资金使用情况对照表

　二、变更募集资金投资项目情况表

　附表一： 募集资金使用情况对照表

　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：调整后投资总额为项目预计投资总额，不足部分由自有资金补足；本年度投入金额系用自有资金投入。

　注2：截止2016年12月31日，中国酒城老酒镇第一期项目实际投资金额6,217.36万元，其中用募集资金支付的金额4,088.55万元，用自有资金支付的金额2,128.81万元（包括前期募集资金未到位之前用自有资金投资1,619.99万元，2016年发生且已于2016年7月29日用公司自有资金支付的金额508.82万元）。该项目已于2016年6月达到预定可使用状态并转固。该项目截至期末投资进度仅为27.48%的原因系该项目预算投资22,628.16万元一共包含了9个手工作坊子项目，目前已完工的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目，经过公司论证，如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设，该决定已通过公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。

　注3：用募集资金支付的金额4,088.55万元与募集资金承诺投资总额10,240.61万元的差额-6,152.06万元（节余投资），差异原因系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设。用募集资金支付的金额与募集资金承诺投资总额的差额（剩余金额）较募集资金专户余额6,551.17万元的差异系利息收入和手续费影响。

　注4：本公司拟将剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”，该项目计划投资6,500万元，不足部分由自有资金补足，截至2016年12月31日止，该项目尚未发生募集资金投入，计划于2017年9月动工建设，已经2016年4月26日公司第八届董事会七次会议审议通过。

　附表二： 变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　金额单位：人民币万元

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　注：藏酒洞库打造项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力，不直接产生经济效益，尚未动工建设，计划于2017年9月动工建设。

　关于泸州老窖股份有限公司

　2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

　泸州老窖股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，审计了泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2017年4月18日签发了川华信审（2017）021号标准无保留意见的审计报告。

　根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发［ 2003］56 号) 和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号——定期报告披露相关事宜》的规定，就泸州老窖编制的2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。

　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是泸州老窖的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计泸州老窖2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对泸州老窖实施于2016年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解泸州老窖2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

　附件：泸州老窖股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：冯渊

　（特殊普通合伙）

　中国·成都   中国注册会计师：何寿福

　二〇一七年四月十八日

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　泸州老窖股份有限公司

　独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见

　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会十六次会议于2017年4月18日召开，作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录》等有关规定，对本次会议拟审议的《关于预计2017年日常关联交易的议案》中，2016年度日常关联交易实际发生总金额虽未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的原因进行核查。基于独立判断并经认真研究，我们认为主要原因是：

　1、因募集资金用途变更，老酒镇项目建设终止，公司与泸州老窖园林工程有限公司未发生配套景观工程建设的关联交易；

　2、因泸州老窖建筑安装工程有限公司未中标公司食堂改造工程、酿造固液副产物资源化利用及减排项目，故公司与泸州老窖建筑安装工程有限公司未发生配套工程建设的关联交易。

　公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　独立董事：杜坤伦、张凌、徐国祥、谭丽丽

　2017年4月18日

　泸州老窖股份有限公司独立董事

　关于相关事项的独立意见

　我们作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度并基于自身的独立判断，对相关事项发表独立意见如下：

　一、关于2017年日常关联交易预计情况的独立意见

　2017年度日常关联交易事项是为满足公司日常经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响。董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法有效。我们对2017年日常关联交易的预计持赞成态度。

　二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

　公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合上市公司现金分红相关政策及公司《章程》规定，事前充分听取了中小股东的意见，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

　三、对《2016年度内部控制评价报告》的独立意见

　公司内部控制制度较为健全，内部控制活动已基本涵盖了公司的所有营运环节，形成了较为科学、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和检查监督的实际情况。

　四、对2016年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况的专项说明及独立意见

　报告期内未发现公司控股股东及其他关联方有《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所列占用公司资金的情形，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用；报告期未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司当期无对外担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保。

　五、关于续聘年度会计师事务所的独立意见

　四川华信（集团）会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供年度审计、专项审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们同意续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2017 年度审计会计师事务所，并提请公司股东大会审议。

　独立董事（签名）：杜坤伦、张凌、徐国祥、谭丽丽

　2017年4月18日

　泸州老窖股份有限公司监事会

　关于对公司《2016 年度内部控制评价报告》的意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会审阅了公司《2016 年度内部控制评价报告》，对公司《2016 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

　一、公司《2016 年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　二、公司内部控制体系较为规范、完善，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展， 2016年未发现内控体系存在重大缺陷。公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　三、同意《2016 年度内部控制评价报告》。

　泸州老窖股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月19日

　募集资金存放与使用情况鉴证报告

　川华信专（2017）173号

　泸州老窖股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，审计了后附的泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供泸州老窖年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为泸州老窖年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　二、管理层的责任

　泸州老窖管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　四、鉴证结论

　我们认为，泸州老窖管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了泸州老窖2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　附件：泸州老窖股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：冯渊

　（特殊普通合伙）

　中国 ·成都 中国注册会计师：何寿福

　二〇一七年四月十八日

　内部控制审计报告

　川华信审（2017）155号

　泸州老窖股份有限公司全体股东：

　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　一、企业对内部控制的责任

　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是泸州老窖董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　四、财务报告内部控制审计意见

　我们认为，泸州老窖于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊

　（特殊普通合伙）

　中国 ·成都 中国注册会计师：何寿福

　二〇一七年四月十八日

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-5