一、重要提示

　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3、公司全体董事出席董事会会议。

　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余510,051,141.31元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　■

　2、报告期公司主要业务简介

　公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。公司坚持生产一代、储备一代、研发一代的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时公司积极向新能源汽车、军工等领域快速拓展，并已取得明显效果，为公司发展奠定了坚实的基础。

　目前，中国已成为全球最大的功率半导体器件市场，伴随着国内功率器件行业技术水平的不断提升，以及新能源汽车行业的发展、高端制造的崛起，国家军民融合战略的实施与深化，使功率半导体的“中国制造”在中高端市场及国家安全领域的拓展速度在不断加快，中国的功率半导体企业迎来了难得的发展机遇。

　3、公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4、股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5、公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　报告期内，公司除2012年发行的公司债以外，未新发行或存继其他债券。2012年发行的公司债在本报告期的付息情况请详见公司2016年4月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股有限公司2011年公司债券付息公告》（临2016-003）。

　5.3公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券进行评级。根据鹏元评估出具的《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，公司债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。

　根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，提请投资者关注。

　6、公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入1,395,863,516.46元，同比增长7.32%；实现归属于上市公司股东的净利润40,618,659.76元，同比下降5.55%。

　2、报告期内讨论与分析

　2016年是公司发展的关键一年，也是公司加速变革的一年，面对中国经济结构的深入调整，战略性新兴产业的快速发展，公司董事会结合环境变化快速做出调整。

　（1）结合公司实际，对公司各事业部进行深入调整。在公司战略统一引领下，对事业部充分放权，保证事业部直接与市场有效对接，在第一时间对市场需求做出反应，同时事业部对业绩负责，并享受业绩达标激励，进而调动一线队伍的工作热情、主动意识及拼搏精神，加快公司经营速度，提升公司整体运行效率。

　（2）加大研发投入，实现产品持续创新能力。公司非常重视战略性新兴产业的发展给功率半导体产业带来的广阔空间，因此公司进一步加大新技术、新产品的研发投入，研发投入达到营业收入的6%以上，研发的重心以符合国家战略性新兴产业发展需求的第四代、第六代IGBT产品、COOLMOS产品以及TRENCH SBD等为主，力求实现高端功率半导体核心技术快速突破。目前公司第六代IGBT产品已研发成功，在新能源汽车、充电桩、变频家电等领域取得了良好的应用反馈。

　（3）公司积极响应国家“军民融合”战略布署，凭借自主可控产品研发制造能力，获批承担了多个型谱项目，取得了相关资质认证，成为“军民融合”首批试点单位，并与国内100多所相关研究机构及企业展开了深入合作，“民参军，军带民”的军民融合战略效果初步显现。

　（4）以技术营销模式推进公司市场开拓。公司坚持技术营销模式的推广，在不断加大新产品、新技术研发的同时，加强对应用技术人才的引进与培养，目前已建立起具备丰富应用经验，市场开拓意识的应用技术人才团队，充实到市场一线。此外，公司建立的海外技术服务中心中心已经开始启动与销售队伍有效整合，为客户提供从售前技术支持到售后技术服务的全方位保障，使产品更加贴近客户。借此以加大战略性市场开拓力度，增强公司产品在终端市场的品牌知名度，及时、准确地掌握市场需求及其变化情况，加快新产品开发对市场需求的响应速度。

　（5）加强公司体系建设，提高市场竞争能力。公司拥有完善的各项管理体系，已通过ISO:9001和ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、QC080000有害物质过程管理体系及信息化和工业化融合管理体系等各项认证。 TS16949体系认证（全称是“质量管理体系－汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求”）的通过，标志着公司质量管理体系又迈上一个新的台阶，为公司产品进入汽车领域搭建了平台，为公司新能源汽车领域拓展奠定基础。

　（6）加强内部管理，提升公司运营质量。强化订单管理。结合上市公司内部控制工作要求，全面推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实提效增能。继续推进全面预算管理体系，加强财务管控手段，全面提升公司资产运营效率，在保障经营稳定的基础上，加快库存周转，提高运营质量，增强抗风险能力。严格控制运营成本和费用，继续强化订单管理，提升生产效率、优化生产周期，保证交付和质量。

　（7）扎实推进内控体系建设工作，完善内控管理体系。报告期内，根据公司《内部控制手册》的实施情况，对公司内部控制制度的设计和执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控。同时，公司在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内控培训，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控能力。

　2.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）税金及附加期末数较期初数增加9,771,712.16元，增加比例70.74%，增加原因主要系根据财政部规定调整科目核算范围所致。

　（2）销售费用本期数较上年同期数减少16,801,783.70元，减少比例30.46%，减少原因主要系公司本年加强控制费用，各类费用减少所致。

　（3）财务费用本期数较上年同期数增加16,773,514.94元，增加比例58.40%，增加原因主要系本期定期存款比上年减少，利息收入相应减少所致。

　（4）资产减值损失本期数较上年同期数增加3,773,333.81元，增加比例82.11%，增加原因主要系本期计提存货跌价准备金额高于上年同期所致。

　（5）投资收益本期数较上年同期数减少1,341,576.64元，减少比例33.26%，减少原因主要系本期银行理财产品收益少于上年同期所致。

　（6）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少161,103,700.51元，减少比例68.02%，减少原因主要系本期支付应付账款及到期银行承兑汇票资金较多所致。

　（7）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加171,916,803.54元，增加比例3,360.06%，增加原因主要系本期银行借款增加所致。

　2.2收入和成本分析

　√适用 □不适用

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　√适用 □不适用

　主要销售客户情况

　■

　（2）产销量情况分析表

　√适用 □不适用

　■

　（3）成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　□适用 √不适用

　（4）主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名客户销售额280,309,465.81元，占年度销售总额20.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。

　前五名供应商采购额227,874,185.00元，占年度采购总额52.27%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　3、投资状况分析

　3.1对外股权投资总体分析

　□适用 √不适用

　（1）重大的股权投资

　□适用 √不适用

　（2）重大的非股权投资

　□适用 √不适用

　（3）以公允价值计量的金融资产

　□适用 √不适用

　（4）重大资产和股权出售

　□适用 √不适用

　（5）公司控制的结构化主体情况

　□适用 √不适用

　四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业格局和趋势

　伴随着2014、2015年《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》的发布，国家半导体产业进入了快速发展阶段。一方面原因是国家集成电路大基金以及其他资本的注入使国内半导体集成电路产业投资规模及数量增势明显，截至2016年12月份，国内在建6-12英寸生产线35条，其中12英寸9条、8英寸20条、6英寸6条；另一方面，中国制造2025迫使高压变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通、国家电网、新能源汽车等国民经济支柱性行业纷纷提出关键功率器件国产化的需求，除去自行建厂研发之外，这些领域的应用将为国内功率半导体器件的发展带来新机遇。

　从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。目前国内集成电路最先进工艺为28nm，40nm、55nm可进行稳定批量供货，到2020年将有14nm产品问世。高端CoolMOS、Super Junction MOS、Trench IGBT、Trench MOS产品产业化依然是未来2年半导体功率半导体器件企业发展必争之地，此外，第三代SiC、GaN器件将是未来功率器件发展趋势，国内众多企业开始进入研究阶段。

　2、公司发展战略

　面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推进第三代新材料器件的研发、制造，以实现在功率半导体领域对国际领先企业的弯道超车，力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。

　3、经营计划

　2017年，随着国内功率半导体市场逐步复苏，市场竞争将更加激烈。在机遇与挑战面前，公司将继续推动“产品结构、市场结构、客户结构”三项结构的有效调整，夯实以事业部制为独立、经营、核算单位，以订单为纽带，对接销售，实现职能转换。在公司整体战略指导下深化事业部制改革，发挥事业部及职能部门间的合力，公司将持续进行“产品创新、技术创新、管理创新”，加快工艺平台建设，重点推动以下项目：

　（1）加快IGBT产品系列化：依据现有工艺平台搭建开发的1350V Trench FS和600VFS产品基础上，加大投入，快速实现IGBT产品系列化，以实现公司公司在新能源汽车、变频家电和智能小家电领域的全面拓展；

　（2）实现超结MOSFET产能：以提升系统电能利用效率、降低功耗为目标通过开发超结衬底工艺平台实现的超级结MOS产品力争进一步扩大现有客户的市场份额。

　（3）低压TRENCH MOS：以TRENCH工艺平台实现的低压TRENCH MOS产品实现了芯片尺寸和导通电阻的进一步优化，相关产品已被广泛应用于逆变器、快速充电器、电动车控制器等领域，将与客户进入更加深入的合作。

　（4）双台面可控硅：合作研发的双台面可控硅芯片将在原有工艺平台基础上进一步升级，实现可控硅全系列产品通线。在此基础上可以为后期的白电领域市场份额进一步增加奠定坚实的基础。

　（5）不断推进产线升级工作：公司将在现有4、5、6英寸平台基础上，逐步实现产线的进一步升级，以逐步提升产线的工艺制程能力。同时，结合公司实际情况，做好第三代材料如SiC、GaN衬底的器件项目开发的技术储备工作，实现高端分立器件突破，保障公司产品升级换代的需求。

　2017年，公司以“真诚和谐、简练高效”为行为准则，以“敏锐、坚韧、迅捷、协作”为企业精神，以功率半导体器件工艺为平台，持续推进新一代新材料器件的研发、制造，建设成为我国功率半导体器件生产基地，实现在功率半导体领域对国际领先企业的超越，力争在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。

　4、导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　5、 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　五、涉及财务报告的相关事项

　1、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　2、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　4、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-011

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月8日发出召开第六届董事会第十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2017年4月17日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会第十六次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司共实现净利润23,927,275.47元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金2,392,727.55元后，当年可供股东分配的利润为21,534,547.82元。累计可供股东分配的利润为524,812,741.31元。

　公司2016年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余510,051,141.31元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2016年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2017年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2016年年度报告全文）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度委托理财计划的公告》）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于增选第六届董事会董事的议案》

　1、关于选举聂嘉宏先生为公司董事的议案

　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决定补选公司副总经理、董事会秘书聂嘉宏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历附后）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、关于选举杜义飞先生为公司独立董事的议案

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名杜义飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求，且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次聘任董事候选人的提名、审议和表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　该议案须提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　附件：增选董事、独立董事个人简历

　聂嘉宏：男，硕士学历，1977年11月25日出生；历任吉林华微电子股份有限公司综合计划部副经理，吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处主任、人力资源部经理、证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司常务副总经理、董事会秘书。

　杜义飞：男，博士研究生，1974年1月10日出生；历任电信科学第五研究所项目主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学经济与管理学院副所长、教授、博士生导师。

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-012

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年4月17日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2017年4月8日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　1、公司依法运作情况

　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

　2、检查公司财务的情况

　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2016年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2015年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

　3、公司关联交易情况

　报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

　4、公司内部控制自我评价报告

　报告期内，监事会对公司《2016年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年年度报告全文及其摘要》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会全体成员在全面了解和审核公司2016年年度报告后发表审核意见如下：

　1、公司2016年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2016年度经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2016年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司共实现净利润23,927,275.47元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金2,392,727.55元后，当年可供股东分配的利润为21,534,547.82元。累计可供股东分配的利润为524,812,741.31元。

　公司2016年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余510,051,141.32元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2016年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　3、2016年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

　公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对公司董事会编制的2017年第一季度报告审核意见如下：

　1、2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2017年第一季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　以上一、二、三、四、五、六、七、八等项议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司监事会

　2017年4月19日

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-017

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2017年5月9日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月9日 9点30分

　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月9日

　至2017年5月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2017年4月17公司召开的第六届董事会第十六次会议和公司第六届监事会第十一次会议分别审议通过，详见公司2017年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：议案12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案13、议案14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四） 其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　（二）登记时间：2017年5月3日——2017年5月5日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30

　（三）登记地点：公司董事会秘书处

　（四）登记手续：

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：聂嘉宏、李铁岩

　联系电话：0432-64684562

　传真：0432-64665812

　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

　邮编：132013

　（二）会议入场登记时间：

　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　吉林华微电子股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-014

　证券代码：122134 证券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司关于

　2017年度与深圳市稳先微电子有限公司

　日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响，不会形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，5名董事参加了本次会议，参会5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

　1、深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司—广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

　2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

　3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

　4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　公司名称：深圳市稳先微电子有限公司

　住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

　法定代表人：张剑威

　注册资本：10,000,000.00元

　经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　截至2016年12月31日，深圳稳先总资产75,369,463.96元、净资产32,405,681.19元、资产负债率57.00%；实现营业收入86,471,327.70元，实现净利润3,807,806.98元。

　（二）与上市公司的关联关系

　关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）交易主要内容

　1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向深圳稳先销售芯片。

　（二）定价政策

　本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易目的

　深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

　2、对公司影响

　公司预计的2017年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

　此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　● 报备文件

　一、经与会董事签字确认的董事会决议；

　二、独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-015

　证券代码：122134 证券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　2017年度委托理财计划公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财受托方：公司及控股子公司开户银行

　●委托理财投资计划金额：不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金，在该额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的短期理财产品

　●委托理财期限：单笔不超过90天

　一、委托理财概述

　（一）委托理财投资的基本情况

　公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过90天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司于2017年4月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年度委托理财计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。

　详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

　二、委托理财的主体情况

　公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司及控股子公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

　三、委托理财合同的主要内容

　（一）基本说明

　公司2017年度计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在90天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

　（二）产品说明

　公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　（三）委托理财对公司的影响

　公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金 正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司 和全体股东的利益。

　（四）风险控制分析

　公司开展的委托理财业务通过选取短周期的银行理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的金融机构均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行、股份制商业银行、证券公司等，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及 相关损益情况。

　（五）独立董事意见

　公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额。

　截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为人民币850,000,000.00元。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-016

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订及完善，具体修订内容对照如下：

　一、原《公司章程》第十一条：

　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。

　现修订为：

　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。

　二、原《公司章程》第一百零六条：

　第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

　现修订为：

　第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

　三、原《公司章程》第一百零七条第十八款：

　第一百零七条 董事会行使下列职权：

　（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　现修订为：

　第一百零七条 董事会行使下列职权：

　（十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　本条其它款项不变。

　四、原《公司章程》第一百一十五条：

　第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　现修订为：

　第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　五、原《公司章程》第一百二十四条：

　第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

　公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

　公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。

　总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公告。

　现修订为：

　第一百二十四条 公司设CEO1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

　公司设总裁1名，可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由CEO提名并由董事会聘任或解聘。总裁对CEO负责，协助CEO开展工作。

　公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

　公司CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。

　CEO的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公告。

　六、原《公司章章》第一百二十八条：

　第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度；

　（五）制定公司的具体规章；

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（八）提议召开董事会临时会议；

　（九）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

　（十）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

　（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　现修订为：

　第一百二十八条 CEO对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；

　（四）确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取总裁关于工作执行情况的汇报；

　（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（六）拟订公司的基本管理制度；

　（七）制定公司的具体规章；

　（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

　（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（十）提议召开董事会临时会议；

　（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

　（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但CEO与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

　（十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；

　（十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；

　（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

　CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。

　七、原《公司章程》第一百三十条：

　第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　现修订为：

　第一百三十条 CEO工作细则包括下列内容：

　（一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　八、原《公司章程》第一百五十五条：

　第一百五十五条

　（六）利润分配决策程序

　2、利润分配预案的制定

　董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

　审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。

　分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　现修订为：

　第一百五十五条

　（六）利润分配决策程序

　2、利润分配预案的制定

　董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

　审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。

　分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　九、原《公司章程》中“总经理”，现修订调整为“CEO”。

　除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2017-013

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提要：

　● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保总金额不超过220,000,000.00元人民币；截至2016年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保金额为117,646,646.92 元人民币。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2016年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：

　■

　本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　二、被担保企业基本情况

　1、吉林麦吉柯半导体有限公司

　与公司关联关系：公司全资子公司

　注册地点：吉林市高新区深圳街99号

　法定代表人：赵东军

　注册资本：70,000,000.00元

　经营范围：吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

　截至2016年12月31日，该公司总资产为553,865,787.64元，负债218,705,814.48元，净资产335,159,973.16元，营业收入287,367,118.65元，净利润17,671,235.16元。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、广州华微电子有限公司

　与公司关联关系：公司持有广州华微61.46%的股权，为公司的控股子公司。

　注册地点：广州保税区保盈大道15号

　法定代表人：韩毅

　注册资本：40,000,000.00元

　经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询)。

　截至2016年12月31日，该公司总资产为114,010,873.28元，负债154,107,228.92元，净资产-40,096,355.64元，营业收入129,179,025.46元，净利润-9,037,810.88元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　3、吉林华微斯帕克电气有限公司

　与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

　注册地点：吉林市高新区长江街100号

　法定代表人：夏增文

　注册资本：30,000,000.00元

　经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

　截至2016年12月31日，该公司总资产为38,842,393.38元，负债13,215,284.64元，净资产25,627,108.74元，营业收入1,557,713.88 元，净利润-1,914,608.36元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　三、担保协议的主要内容

　公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　四、董事会意见

　董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额：117,646,646.92元，全部为公司对控股子公司的担保，担保总额占公司2016年度审计后净资产的5.24%。

　截止公告日，公司无控股子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

　六、备查文件

　1、吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　公司代码：600360 公司简称：华微电子

　吉林华微电子股份有限公司