一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员均无异议。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股本428,126,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，国药一致的主要业务包括医药分销、医药零售和制药工业，具体如下：

　（一）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

　1、公司医药分销业务主要立足于两广，公司于2013年完成两广网络建设，业务延伸到县级区域，并于2014年加快三级公司整合，于2015年实现了全网运营，2016年网络进一步得到了拓展，其中：一级以上医院1660家，基层医疗客户3348家，零售终端客户1447家。

　2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，器械、电子商务等业务在行业内相对领先。

　（二）在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业，是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售连锁网络遍布18个省、自治区及直辖市，遍及近70个大中城市，共经营超过3500家零售药店门店。

　1、丰富的商品品类体系和覆盖全国的采购网络

　国大药房是全国药品零售连锁企业中商品最为丰富的企业之一，经营商品品规近12万种。国大药房凭借较为强大的采购网络和多年商品运营经验，根据消费者需求及用药习惯建立了一套覆盖面广、专业化程度较高、品种丰富的商品体系。

　2、完善的物流配送体系

　国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系，已建立起包括上海全国物流中心、23个省市级配送中心的物流配送网络，覆盖全国所有门店。

　国大药房系2016年通过实施重大资产重组置入进本公司的资产。

　（三）在制药工业领域，公司不断整合研发与营销，以技术创新为先导，成为质量领先型、具有核心竞争优势的、在国内市场和国际市场都具有品牌影响力的医药健康产品和服务提供商。

　1、公司在制药工业领域通过国际认证，提升质量体系，整合出口及产品资源，开拓欧美主流市场，在技术合作、知识产权保护、人才引进、等方面开展国际化合作。

　2、公司不断开发头孢系列产品和原料药的升级产品，逐步推出心血管、消化系统、呼吸系统系列产品，以原料药和化学制剂为核心业务和战略业务，中药和大健康为新兴业务。

　2016年，通过实施重大资产重组，本公司的工业资产控制权已置出至现代制药（SH600420）。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　由于公司重组影响，同一控制下企业合并需要追溯期初至交割日的财务数据，因此前三季度的数据与已披露的季度报告、半年度报告存在差异。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　注：公司重大资产重组发行股份购买资产非公开发行新股数量为65,495,040股（有限售条件流通股），已于2017年1月5日上市，新增股份上市后，国药控股股份有限公司持股国药一致的比例上升为56.06%。

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是企业整合重组的转型之年。这一年来，在董事会的正确领导下，国药一致面对复杂的外部政策环境和行业变革，以“变”应变，在挑战中寻找并抓住机遇，不断夯实传统业务，努力开拓创新业务，跨界发展新领域业务，实现“稳”中求进，圆满完成各项重点工作。

　一、2016年整体经营情况

　2016年公司实现营业收入412.48亿元，同比增长9.07%；归属于上市公司股东的净利润11.87亿元，同比增长27.92%，继续保持增长态势，其中：

　国药一致分销业务实现营业收入311.36亿元，同比增长9.9%；实现净利润6.04亿元，同比上升10.15%。

　国大药房零售业务实现营业收入91.09亿元，同比增长13.99%；实现净利润2.23亿元，同比增长60.93%。

　制药工业2016年1-10月份实现营业收入11.92亿元，实现净利润2.17亿元。

　有关具体内容请详见年报全文“第四节 管理层讨论与分析”一、概述。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√是 □否

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　注：报告期内，公司实施了重大资产重组，在重组前，国药一致主营业务包括医药分销和制药工业。其中，医药分销业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分市场领先；制药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品，以及心血管、消化系统、呼吸系统等系列产品。

　本次重组完成后，国药一致原有的医药制药工业相关资产将置出上市本公司，公司不再控股医制药工业相关的资产，同时通过注入全国性的医药零售资产、广东地区的医药分销资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整转型工作，聚焦医药分销和零售连锁，大幅拓展公司业务规模和范围，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力。

　截止披露日，公司本次重大资产重组各项标的资产均已完成过户。

　此外，公司于报告期内完成转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权（公告详见2016年6月2日巨潮资讯网《国药一致：关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的进展公告》）。

　截至披露日，本公司不再控股上述医药工业公司。

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　本集团于2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的 (除原已计入“营业税金及附加”项目的与投资性房地产相关的房产税和土地使用税外)，仍列示于“管理费用”项目。“应交税费”科目的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”及“其他非流动资产”列示；2015年末上述明细科目的借方余额，仍按原列报方式列示。“应交税费”科目的“待转销项税额”等明细科目的贷方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”重分类至“其他流动负债”及“其他非流动负债”列示；2015年末上述明细科目的贷方余额，仍按原列报方式列示。由于上述要求，2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目、2016年末和2015年末的“应交税费”项目、“其他流动资产”项目、“其他应收款”项目、“其他非流动资产”项目、“其他流动负债”项目、“其他非流动负债”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。根据上述规定，公司2016年度“税金及附加”项目、“管理费用”项目、2016年末的“应交税费”项目、“其他流动负债”项目之间列报的内容有所调整，但对2016年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响，不涉及比较期数据的追溯调整。其中，调增“税金及附加”本期金额28,560,596.90元，调减“管理费用”本期金额28,560,596.90元；调增“其他流动负债”123,294.77元，调减“应交税费”123,294.77元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并报表范围发生变化的情况详见财务报告附注六。

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-17

　国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第二十二次会议于2017年4月7日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2017年4月17日以现场会议方式召开，现场会议在上海召开，董事长马万军先生主持会议。应参加会议董事8名，亲自出席会议董事7名，董事李智明先生因公务原因请假，书面委托董事长马万军先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　1.审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.审议通过了《公司2016年度董事会报告》

　具体内容请参阅公司2016年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、董事会工作概况”。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　3.审议通过了《公司2016年度报告及摘要》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　4.审议通过了《公司2016年度利润分配方案》

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,186,601,899.27元，母公司会计报表净利润为人民币639,234,666.93元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币639,234,666.93元为基准，加上年初未分配利润人民币2,160,557,903.68元，加上本年度因转让国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司4家公司股权，由成本法转权益法追溯调整所增加的未分配利润138,820,739.37元，减去本年度派发2015年度股利人民币108,789,582.90元，期末可供股东分配的利润为人民币2,829,823,727.08元(注：上年累计计提的盈余公积已达到实收资本362,631,943元的50%，根据公司法规定，本年无需计提)。

　董事会决定，以公司当前总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税），预计分配现金股利人民币141,281,904.39元，剩余未分配利润人民币2,688,541,822.69 元转入下一年度。

　公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5.听取了《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　6.审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　7.审议通过了《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　8.审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　9.审议通过了《关于2016年度资产核销的议案》

　董事会同意2016年核销资产4,818,352.65元，包括存货核销3,729,687.25元、固定资产核销1,088,665.40元。

　表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　10.审议通过了《关于2017年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　表决结果：关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　11.审议通过了《关于国药一致2017年度为控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2016年度股东大会以特别决议审议批准。

　（关于国药一致2017年度为控股子公司提供担保内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　12.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　董事会同意公司2017年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。

　拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　13.审议通过了《关于调整第七届董事会专业委员会组成人员的议案》

　董事会同意增补董事刘勇为董事会战略委员会、风险内控与审计委员会委员，同意增补独立董事陈宏辉为董事会战略委员会、董事会风险内控与审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的董事会专业委员会组成如下：

　（1）董事会战略委员会

　李智明（主任、召集人）、马万军、刘勇、陈宏辉、林兆雄

　（2）董事会风险内控与审计委员会

　熊楚熊（主任、召集人）、陈宏辉、肖胜方、马万军、刘勇、姜修昌

　（3）董事会薪酬与考核委员会

　陈宏辉（主任、召集人）、熊楚熊、肖胜方

　（4）董事会提名委员会（组成人员不变）

　肖胜方（主任、召集人）、熊楚熊、马万军

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　14.审议通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》

　经总经理推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意增聘赵小川、陈常兵担任公司副总经理（简历附后）。

　表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　15.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

　董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定2017年度审计报酬事项。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　16.审议通过了《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　17.审议通过了《关于重大资产重组2016年盈利预测完成情况的报告》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　18.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　19.审议通过了《公司2017年度投资计划》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　20.审议通过了《关于对下属13家全资子公司增加注册资本的议案》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　21.审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》

　表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　22.审议通过了《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　23.审议通过了《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　24.审议通过了《公司2017年度经营计划》

　表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　25.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

　董事会同意根据公司的实际情况，将独立董事的年度津贴由8万元人民币（税前）调整为12万元人民币（税前）。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　26.审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　附件：

　赵小川简历

　赵小川先生，1963年出生，理学学士，高级工程师。1987年7月至1998年3月任辽宁省医药规划设计院办公室主任；1998年3月2001年12月任辽宁百草医药有限公司（原名为辽宁省医药经济贸易沈阳分公司）副总经理；2001年12月至2008年4 月任辽宁一致连锁有限公司总经理；2008年5月至2015年6月任国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司、国药控股国大药房沈阳连锁有限公司总经理；2015年6月至今任国药控股国大药房有限公司总经理。

　被提名人未持有本公司股份；不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　陈常兵简历

　陈常兵先生，1967年出生，硕士，2000年12月起至今任本公司董事会秘书；其后兼任公司规划投资管理部总监、总经理助理等职务，负责战略规划、投资并购、资本运作、三会事务等工作。

　被提名人持有本公司2,651股股份；不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-18

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届监事会第十五次会议于2017年4月7日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2017年4月17日以现场会议方式召开，现场会议在上海召开，监事会主席吴壹建先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第七届董事会第二十二次会议。

　一.审议通过了《公司2016年监事会报告》

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审核并通过了以下议案：

　1.《公司2016年度报告及摘要》

　2.《公司2016年度利润分配方案》

　3.《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　4.《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　5.《公司2016年度社会责任报告》

　6.《关于2016年度资产核销的议案》

　7.《关于2017年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　8.《关于国药一致2017年度为控股子公司提供担保的议案》

　9.《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　10.《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

　11.《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》

　12.《关于重大资产重组2016年盈利预测完成情况的报告》

　13.《关于会计政策变更的议案》

　14.《公司2017年度投资计划》

　15.《关于对下属13家全资子公司增加注册资本的议案》

　16.《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》

　17.《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　18.《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　19.《公司2017年度经营计划》

　以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　2017年4月19日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-20

　国药集团一致药业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易概述

　预计2017年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过693,140.00万元。2016年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为560,581.45万元。

　2017年4月17日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

　二、2016年关联交易实际发生情况及2017年关联交易预计金额

　单位：万元

　■

　三、主要关联人介绍和关联关系

　（一）主要关联方基本情况：

　（1）中国医药集团总公司

　住所：北京市海淀区知春路20号

　法定代表人：佘鲁林

　注册资金：1125902.4万人民币

　公司类型：全民所有制

　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：中国医药集团总公司是本公司实际控制人。

　（2）国药控股股份有限公司

　住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　法定代表人：李智明

　注册资金：276709.5089万人民币

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东。

　（3）上海复星医药（集团）股份有限公司

　住所：曹杨路510号9楼

　法定代表人：陈启宇

　注册资金：241447.4545万人民币

　公司类型：其他股份有限公司

　经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司5%以上股份。

　（4）国药控股分销中心有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

　法定代表人：蔡仲曦

　注册资金：200000万人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

　（5）国药集团财务有限公司

　住所：北京市海淀区知春路20号

　法定代表人：梁红军

　注册资本：5亿元人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　关联关系：中国医药集团总公司是其控股股东。

　（6）国药控股（中国）融资租赁有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

　法定代表人：李智明

　注册资本：90000万人民币

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

　（7）国药集团医药物流有限公司

　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢701、801室

　法定代表人：李光甫

　注册资本：30000万人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

　（8）上海统御信息科技有限公司

　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-3室

　法定代表人：刘璺

　注册资本：4100万人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

　（二）履约能力分析

　本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　四、关联交易协议签署情况

　根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

　五、关联交易定价依据

　采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

　六、交易目的和交易对公司的影响

　国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2017年将继续延续以前交易双方签订的协议。

　七、独立董事意见

　公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2017年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

　八、备查文件目录

　1、董事会决议

　2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2017年4月19日

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-21

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于2017年度为控股子公司

　提供担保的公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2017年4月17日审议通过了《关于国药一致2017年度为控股子公司提供担保的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下：

　一、申请授信及提供担保情况概述

　董事会同意2017年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币147.836亿元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　■

　■

　■

　■

　注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。

　2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。

　二、国药一致为全资子公司向供应商提供付款履约担保的事项

　（一）国药控股广州有限公司

　公司下属全资子公司国药控股广州有限公司就与供应商卫材（中国）药业有限公司签订《2017年度总经销商协议》，董事会同意公司签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过8.5亿元。该担保由国药一致作为第三方向卫材公司保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

　（二）广东南方医药对外贸易有限公司

　公司下属全资子公司广东南方医药对外贸易有限公司自2011年起与贝达药业股份有限公司签署一级经销商协议，销售抗肿瘤药物。董事会同意公司对贝达药业给予南方医贸2017年度的赊销额度（2500万元额度、账期30天）提供担保证明。国药一致作为第三方向贝达药业保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

　三、 担保各方基本情况

　1．国药控股股份有限公司——本公司控股股东

　2．国药集团一致药业股份有限公司——本公司

　3．国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股肇庆有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股中山有限公司、佛山市南海医药有限公司、佛山市南海新药特药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、国药控股珠海有限公司、广东东方新特药有限公司、国药控股国大药房有限公司、国药控股汕头有限公司、国药控股广东恒兴有限公司为本公司全资子公司；国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司、国药控股医疗管理有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其51%股权。

　4．国药控股国大药房上海连锁有限公司、国药控股国大药房广东有限公司、国药控股国大药房广西连锁有限公司、福建国大药房连锁有限公司为本公司全资子公司国药控股国大药房有限公司（简称“国大药房”）下属全资子公司；其余为国大药房控股子公司，国大药房分别持有国药河北乐仁堂医药连锁有限公司60%股权、国药控股国大复美药业（上海）有限公司96.995%股权、国药控股国大药房江门连锁有限公司65%股权、国药控股国大药房内蒙古有限公司96.7%股权、国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司93.682%股权、湖南国大民生堂药房连锁有限公司51%股权、国药控股国大药房沈阳连锁有限公司51%股权、北京金象大药房医药连锁有限责任公司53.13%股权、山西国大万民药房连锁有限公司85%股权、国药控股国大药房山西益源连锁有限公司80%股权、天津国大药房连锁有限公司80%股权、国药控股国大药房新疆新特药连锁有限公司51%股权、宁夏国大药房连锁有限公司70%股权、国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司51%股权。

　四、董事会意见

　为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司2017年度为控股子公司提供担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-19

　国药集团一致药业股份有限公司

　（下转B070版）