声 明

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托，担任海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司2016年年度报告，出具本次重大资产重组获得中国证监会核准之日至2016年12月31日持续督导工作报告书。

　本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组各方提供，上市公司及重组各方保证对其所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　第一节 本次重大资产重组的交付或者过户情况

　一、本次重大资产重组基本情况

　本次交易中，基础产业集团100%股权作价为2,600,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为10.67元/股，股份发行数量为2,249,297,094股，剩余部分对价200,000.00万元由上市公司以现金方式支付；上市公司向10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金15,999,999,928.50元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为12.95元/股，股份发行数量为1,235,521,230股。本次交易完成后，上市公司合计持有基础产业集团100%股权，基础控股及特定投资者成上市公司的直接股东。

　二、资产的交付、过户情况

　2016年7月18日，海航基础收到中国证监会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），海航基础本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

　2016年7月19日，本次交易标的资产基础产业集团100%股权已过户至海航基础名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　2016年7月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2016】01780006号《验资报告》。

　2016年7月26日，海航基础收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，海航基础向基础控股非公开发行的2,249,297,094股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　2016年10月25日，海航基础就本次重组配套募集资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的1,235,521,230股A股股份已于2016年10月24日分别登记至中信证券股份有限公司等10名特定投资者名下。

　2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。

　三、独立财务顾问核查意见

　截至2016年12月31日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。本次重组募集配套资金所发行之股份已合法登记至10名特定投资者名下。

　第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

　一、相关协议履行情况

　本次重组涉及的相关协议主要包括《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　截至2016年12月31日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

　二、相关承诺履行情况

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　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，本次交易双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；截至2016年12月31日，与本次交易有关的承诺，交易双方已经或正在按照相关的承诺正常履行，无违反承诺的情况。

　第三节 业绩承诺的实现情况

　一、本次重大资产重组的业绩承诺情况

　根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。鉴于本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

　交易对方根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。

　二、2016年度业绩承诺实现情况

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2017]170022号）：

　单位：万元

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　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2017]170022号），基础产业集团2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为87,842.34万元，实现了基础控股对基础产业集团的2016年度业绩承诺。

　第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　截至2016年12月31日公司所涉及的业务主要涵盖地产、机场、工程、持有型商业、免税、酒店。以下为公司的主要业务情况：

　一、地产业务

　目前地产业务的战略定位为以机场、铁路、港口、码头等基础产业设施运作获取土地，以房地产开发、建设和运营产业链为业务方向。

　2016年公司实现房产销售收入65.82亿元，同比增长6.27%。截至2016年底，公司房地产开发项目总建筑面积541.07万平方米，在建面积398.69万平方米。公司持有的48万平方米的商业地产海航日月广场已于2016年12月15日正式开业。

　二、机场业务

　公司的机场业务模式主要为机场投资建设及委托运营管理。

　公司通过整合政府和航空市场资源，主动引进基地航空公司，开拓航线，加密航班，快速提高机场运输量；2016年，机场飞机起降14.84万架次，旅客吞吐量2,058万人次，货邮行11.67万吨，同比分别增长9.4%、9.4%、4.6%。

　三、工程业务

　2016年公司在工程业务方面全面推进EPC+PPP业务，经过一年的发展，逐步形成以EPC、PPP业务为核心，工程设计、商贸采购为两翼，咨询、监理、技术等多业务搭配，形成“一核两翼多点”业务体系。

　2016年公司管理项目144个，在建项目面积695万平方米，完成工程产值113亿元，同比增长21%；全面拓展PPP+EPC业务，实现了EPC业务在全国20余个城市落地，签订合同金额187亿元。

　四、持有型商业业务

　公司下属的持有型商业广场资产包括地处海口海秀商圈中心的望海国际商场。

　五、免税业务

　公司参股企业涉及海南省内的免税业务，建立了覆盖线上线下完整的物流配送网络。

　公司管理的美兰免税扩大1.8万平方米新增营业面积正式获批，总营业面积将逾3万平方米。

　六、酒店业务

　公司的酒店经营实体海南海航迎宾馆位于海口大英山CBD核心区域，按照五星级标准建造经营，随着海南旅游业的发展，海南迎宾馆的酒店业务也呈现稳步发展态势，海南迎宾馆的出租率和市场渗透率保持在同等酒店前列。

　公司旗下海南迎宾馆2016年经营规模稳步增长，生产能力大幅提升。海南迎宾馆2016年平均出租率达86.56%，较去年出租率提升约4个百分点。

　第五节 公司治理结构与运行情况

　一、股东与股东大会

　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

　二、控股股东与上市公司

　上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　三、董事与董事会

　公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

　四、监事与监事会

　公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　五、信息披露与透明度

　公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　六、独立财务顾问核查意见

　经本独立财务顾问核查：上市公司自2016年重大资产重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

　第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的 重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各 自的责任和义务。

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　年 月 日