证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-028

　南方出版传媒股份有限公司

　2017年第四次临时董事会会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时董事会会议于2017年4月18日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年4月13日以书面或电子邮件方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1.《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》

　表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　具体内容详见公司于4月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

　2.《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议>的议案》

　表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　具体内容详见公司于4月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

　3.《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》

　表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　4.《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》

　表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　具体内容详见公司于4月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

　四、备查文件

　1、《南方出版传媒股份有限公司2017年第四次临时董事会会议决议》；

　2、《公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；

　3.《公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司

　董事会

　2017年4月18日

　证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-029

　南方出版传媒股份有限公司

　关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月18日，经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，公司协商解除原配套融资发行方案中向广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）募集的配套资金部分。针对该调整事项，公司董事会根据2016年第四次临时股东大会的授权，于2017年4月18日召开2017年第四次临时董事会审议通过本次配套募集资金方案调整相关事项，具体情况如下：

　一、调整前方案

　为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,500万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

　各发行对象发行股份情况如下：

　■

　本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

　■

　本次交易前后，广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

　二、调整后方案

　修改后方案调整为：

　为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,500万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

　各发行对象发行股份情况如下：

　■

　本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

　■

　本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

　三、独立董事意见

　公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：

　（一）公司2017年第四次临时董事会会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　（二）根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　（三）就公司2017年第四次临时董事会会议所审议事项，公司2016年第四次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需提交股东大会进行审议。

　（四）相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　综上所述，我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

　四、中介机构意见

　本次交易独立财务顾问长城证券股份有限公司、律师北京市君合律师事务所经核查后认为：本次募集配套资金方案的调整属于调减募集配套资金发行对象、发行数量，不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全权授权，南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减募集配套资金发行对象、发行数量事项，不需重新提交股东大会审议。南方传媒本次调减募集配套资金发行对象、发行数量的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

　五、备查文件

　1.《2017年第四次临时董事会会议决议》；

　2.《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》；

　3.《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；

　4.《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告》；

　5.《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司

　董事会

　2017年4月18日