(上接A15版)
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-40
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月11日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”、“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案(详见公告编号：临2017-21)，并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年3月24日收到了上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
一、关于标的资产业绩快速增长的合理性
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。威康健身主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家，主要位于上海。
1、预案披露，威康健身2015年和2016年营业收入分别为51,629万元和74,266万元，净利润分别为1,984万元和4,840万元，2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。请补充披露：（1）结合2014年以来门店的新增和关闭情况，各业务项下会员新增、退出及存续情况，说明门店及会员数量变动与销售收入增长是否匹配；（2）结合2014年以来收费标准、单店会员数量、平均每个会员的收入以及人工、租金等成本、费用的变化情况，分析2015年、2016年净利润增长的原因；（3）进一步分析报告期内收入增速与净利润增速不匹配的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、威康健身销售收入增长与门店及会员数量变动相匹配
（一）2014年以来威康健身及其子公司门店新增和关闭情况
■
注：2014年年末门店数量为42家。
（二）各业务项下会员新增、退出及存续情况
■
注：在威康健身的业务管理系统中，会员在会籍合同到期前续签则统计为续会会员，未在会籍合同到期前续签则统计为退出会员，在会籍合同到期后再签订新的会籍合同则统计为新增会员。期末在籍会员数量=（期初在籍会员数量+新增会员数量）—退出会员数量，续会不会导致会员数量变动。
威康健身私教业务以会籍会员为服务对象，仅有威康健身的会籍会员有资格购买私教课程。由于单个会员可以同时购买多种私教课程，因此，影响威康健身私教业务收入的主要因素是私教课时数量。下表列示出威康健身私教课时数量的新增、核销以及存续情况：
■
注：私教课时核销数量指私教购买会员在标的公司消费的私教课时数。
（三）销售收入增长与门店、会员及私教课时数量变动相匹配
■
就会籍业务而言，会籍业务收入的主要驱动因素是会员数量的变化，而会员数量又与门店数量正相关；就私教业务而言，私教业务收入的增长很大程度上取决于私教课时核销数量的增长。
从上表中可以看出，报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务的快速增长；与此同时，标的公司的私教业务发展迅速，私教课时核销数量每年都有超过50%的增长。标的公司门店数量、在籍会员数量、私教课时核销数量相关数据的增长与标的公司销售收入的增长速度相符，销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动相匹配。
二、威康健身2015年、2016年净利润增长的原因
（一）威康健身2014年以来的收费标准及其变化情况
1、会籍业务收费标准及其变化情况
单位：人民币元
■
注：由于威康健身会籍卡种较多，上表中仅选取了威康健身上海地区销售的会籍卡的收费标准进行列示。由于地区不同、门店类别不同，同一期限的卡种在不同地区、不同类别门店之间的收费标准存在差异。
2、私教课程收费标准及其变化情况
■
注1：上表中列示的私教课程收费标准系上海地区门店的收费标准。
注2：威康健身2015年度私教价格体系自2015年10月开始执行；2016年度私教价格体系自2016年4月开始执行。
（二）单店会员数量和平均每个会员的收入及其变动情况
■
注：本年平均会员数量=（年初会员数量+年末会员数量）/2；平均每个会员收入=本年营业收入/本年平均会员数量
（三）人工、租金等成本费用的变化情况
■
注：上表列示的营业总成本为营业成本、管理费用及销售费用之和，根据成本费用性质归类汇总列示。
（四）威康健身2015年、2016年净利润增长的原因
报告期内，威康健身会籍业务和私教业务的收费标准稳中有增，单店会员数量基本持平，2015年平均每个会员收入较2014年增长15.03%，2016年平均每个会员收入较2015年2.79%。报告期内，威康健身2015年度、2016年度营业收入分别较上年度增长41.15%和43.84%；营业总成本分别较上年度增长40.31%和42.35%。由于新增门店数量大幅增加，导致报告期内租金及物业费增幅较大，但租金及物业费占营业总成本的比例分别为18.70%、21.84%，低于薪酬福利占比。营业总成本的增长幅度低于收入的增长幅度，主要是由于成本费用中的薪酬福利变动所致。
威康健身2015年、2016年净利润增长主要系以下两方面原因：一是门店数量、会员数量以及私教课时数量增长带来的营业收入大幅增长；二是2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
三、报告期内净利润增速大于收入增速的原因
报告期内威康健身净利润增速大于收入增速的主要原因在于2016年度薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度。
薪酬福利增幅低于收入增幅的原因在于：1）威康健身业务日趋成熟，逐渐增强成本控制，降低提成比例，使得销售人员的薪酬上升幅度低于收入增长幅度；2）总部管理人员薪酬增长幅度低于收入增长幅度主要系规模效应，威康健身总部的管理人员在2015年已经扩张到位，目前的管理结构可以覆盖门店的进一步增加，因此收入的增加并未带来管理成本的同比例增加。
综上所述，报告期内威康健身净利润增速大于收入增速具有合理性。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为：
报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量和私教课时数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务和私教业务的快速增长。威康健身销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动之间具有匹配性。威康健身2015年、2016年净利润增长的原因在于收入的快速增长以及2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
通过与威康健身管理层及相关人员的访谈了解，威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的原因主要是以下两个因素：降低提成比例导致计入销售费用的薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度；规模效应导致计入管理费用的薪酬福利增速低于收入增速。
因目前审计工作还在进行中，拟在审计过程中将报告期内净利润增速大于收入增速的影响因素作为重点进行检查。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量和私教课时数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务和私教业务的快速增长。威康健身销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动之间具有匹配性。威康健身2015年、2016年净利润增长的原因在于收入的快速增长以及2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的主要原因在于：降低提成比例导致计入销售费用的薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度；规模效应导致计入管理费用的薪酬福利增速低于收入增速。
由于审计工作及独立财务顾问的尽职调查工作尚在进行中，独立财务顾问拟在后续尽职调查过程中对威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的原因进行重点核查。
五、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（七）报告期内收入增长与净利润增长分析”中予以补充披露。
2、预案披露，威康健身主营健身会所运营，客户包括个人客户与企业客户，主要客户极为分散。请补充披露：（1）威康健身会员卡销售流程中是否要求会员提供身份证明信息，并进行实名登记；（2）实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况；（3）补充披露报告期内新增会员与威康健身股东是否存在关联关系，威康健身对新增会员是否提供后续服务，是否存在自我交易的情形；（4）销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况；（5）威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况。请财务顾问和会计师发表意见，并结合标的资产财务真实性的核查方法及核查过程，说明标的资产财务数据的真实性。
回复：
一、威康健身销售流程中会员身份证明信息提供情况及实名登记情况
2015年底，威康健身业务管理系统完成升级。系统升级后，对于个人客户，威康健身要求所有新办理个人会籍卡的会员必须提供身份证明文件（身份证、护照等），工作人员根据其提供的身份证明文件将其姓名、证件号码录入业务管理系统并进行拍照；对于企业客户，威康健身要求办公司卡的企业客户提供实际使用人的姓名及身份证件号码信息，实际使用人凭所持会籍卡或身份证即可到店接受服务。
在此之前，威康健身在会籍卡销售流程中仅要求个人会员在入会时提供姓名及身份证号码/护照号码等身份信息，但并不强制要求其出示身份证明文件，也未对会员提供的姓名与身份证明信息进行核对。威康健身业务管理系统升级后，对于之前入会的会员，并未要求补充实名登记，但在该会员进行续卡时要求其提供身份证明文件，工作人员对其提供的身份证明文件与其登记的身份信息的一致性进行核对。
二、实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况
威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，但对于之前的会员并未要求补充实名登记。由于会员在续卡时将进行身份信息核对，之前未经实名登记的会员在续卡身份信息核对完成后即更新为实名登记会员，因此，威康健身业务管理系统中会员信息在持续动态更新，这也导致系统难以统计出截至2015年12月31日和2016年12月31日两个历史时点上实名会员与非实名会员的数量情况。
通过业务管理系统信息查询，2017年3月31日威康健身在籍会员中实名登记会员和非实名登记会员数量及比例如下：
■
非实名登记会员中，个人卡业务下的会员属于2015年底系统升级前办卡至今未办理续会导致。此部分会员在后续续卡时，威康健身将对其进行实名登记，从而逐步实现个人卡业务全部实名登记。
鉴于威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，之前并未对会员登记信息进行实名核对；2015年底开始实名登记后，威康健身业务管理系统中会员实名登记信息在持续动态更新中，因此，威康健身难以统计出报告期内实名登记会员与非实名登记会员的销售收入占比情况。
三、报告期内新增会员与威康健身股东的关联关系情况，威康健身对有关联关系新增会员提供后续服务情况以及自我交易情形
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，报告期内，与威康健身股东存在关联关系情况的在籍会员情况如下：
■
上述人员与威康健身股东存在关联关系，除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有出入场门店记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。
四、销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况
报告期内，威康健身销售采用的收款方式包括现金、微信支付、支付宝支付、信用卡支付以及银行储蓄卡转账等。采用现金交易以及非现金交易的收款流水金额及占比情况如下：
■
五、威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
根据威康健身现金收支管理流程，威康健身对于现金收支管理采取收支两条线的管理方式，具体流程如下：
（一）现金收款管理流程
会员付款时若选择现金支付，则门店收银员需在门店销售流水日报表上登记现金收款额。门店收银员每日清点库存现金，并封存放入保险箱，次日将现金存入威康健身开立的银行账户，填写现金解款单，银行盖章确认，回单送至财务部对账留存，节假日顺延。营运主管负责保管每日收入日报表，每日营业结束将该日收入日报表上传OA系统，每周将本周的收入日报表整理，送至财务部对账。
每周一财务人员从OA系统中导出各门店上周收入日报表，每周二各门店人员将上周周报和对应的单据（如现金解款单、POS机刷卡签字记录等）送至财务部。财务部内审专员将门店提供的收入日报表（含单据）、OA系统收入日报表与交易清单中的交易明细进行核对。
（二）现金支出管理流程
除小额报销及垫付少量派单人员费用采用现金方式发放外，威康健身员工工资以及其他费用的发放均需通过银行转账方式进行。使用现金支出时，需在OA系统中履行审批手续。根据报销金额的大小，经区域/部门经理、职能部门、财务经理、财务总监审批后方可执行，部分金额较大的款项则需经威康健身CEO、董事长审批。威康健身严禁门店使用收到的现金支付任何费用。
报告期内，威康健身按照上述现金收支管理流程进行现金收支管理。
六、中介机构对威康健身财务真实性执行的核查方法、核查过程及核查结论
（一）独立财务顾问
1、核查方法及核查过程
（1）访谈威康健身管理层、财务负责人、销售业务人员，了解威康健身的业务开展情况、财务系统流程；
（2）取得威康健身的业务合同台账，抽取部分会籍、私教合同予以验证；
（3）现场走访部分门店，观察门店客流状况，了解会员合同签署情况及款项支付方式，抽取部门会员的入会确认书进行核查；
（4）针对部分客户、供应商进行访谈，了解并确认该客户、供应商与威康健身之间是否存在关联关系以及进行交易的情况；
（5）了解威康健身业务管理系统，自业务管理系统中导出业务合同数据与威康健身财务报表数据进行核对。
2、核查结论
由于本次重大资产重组审计及尽职调查工作正在进行中，针对标的公司威康健身财务真实性的核查也在进行中，截至本回复出具日，尚未发现标的公司财务真实性存在重大异常。
后续尽职调查过程中，独立财务顾问将采用包括但不限于函证、开展访谈、现场走访、实地盘点、实施分析程序等方法针对威康健身的财务真实性进行重点核查。
（二）会计师
会计师在前期尽调以及目前尚在进行的审计过程中，对威康健身财务真实性主要执行了以下核查程序：
1、了解业务管理系统流程；
2、对业务管理系统进行测试，从系统中导出数据与财务报表数据进行核对；
威康健身收款对账流程为：每周一财务从OA系统导出各门店上周收入日报表，周二各门店人员将上周收入日报表及对应的单据，如现金解款单、客人POS机刷卡签字记录及销售合同等，送至财务部。财务部根据门店提供的收入日报表与后附单据逐一核对，如发现错误，标的公司会修改OA系统导出的收入日报表，并通知各门店修改业务系统数据。财务部还会导出POS交易清单，根据POS机终端号对应至各门店，汇总算出各门店每日在对应银行账户的收款金额，并最终与银行对账单逐日核对。
通过走访门店抽查了标的公司会籍及私教销售合同，检查收款金额与POS单金额是否一致，经检查，没有发现异常。
3、走访门店
在尽职调查期间，会计师共走访20家门店，其中有效门店18家，取得销售样本437个，对样本数据与系统数据进行了核对，所有样本经检查与业务系统金额一致。
为检验核销课时的真实性，走访时，会计师选取了私教核销记录作为样本，与业务管理系统中的私教核销记录进行核对。总计175个样本中，核对一致部分172个。其余3个样本的差异原因为客户临时取消预约，而营运主管未与客户的沟通确认导致未对系统数据及时修改。
4、对系统明细数据进行浏览，以此筛选是否存在大额异常款项以及同一会员多次频繁购买情况。
从目前已执行完的核查程序来看，会计师未发现威康健身财务真实性存在重大异常。因目前审计工作尚在进行中，门店走访、客户电话回访、回函确认以及各项检查工作等审计程序尚未最终完成，目前还未对报告期内的财务真实性形成最终审计结论。
七、中介机构意见
经核查，会计师认为：
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，会计师通过查询威康健身业务管理系统，与威康健身股东关联方名单进行了核对，确认在报告期内在籍会员郭艳、王文忠、郭岗、武晓平、孙国、付春霞系标的公司股东的关联方。除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有门店出入场记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。因目前审计工作还在进行中，拟在审计过程中将关联交易、自我交易作为核查的重点进行检查。
通过对标的公司现金收付款流程执行穿行测试及控制测试等内部控制审计程序，检查未发现异常情况，因此会计师认为标的公司现金收付款管理流程得到了有效执行。
从目前已执行完的核查程序来看，会计师未发现威康健身财务真实性存在重大异常。因目前审计工作尚在进行中，门店走访、客户电话回访、回函确认以及各项检查工作尚未最终完成，目前还未对报告期内的收入形成最终审计结论，最终以正式出具的审计报告为准。
经核查，独立财务顾问认为：
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，独立财务顾问通过查询威康健身业务管理系统，与威康健身股东关联方名单进行了核对，确认在报告期内在籍会员郭艳、王文忠、郭岗、武晓平、孙国、付春霞系标的公司股东的关联方。除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有门店出入场记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。因目前尽职调查工作还在进行中，拟在尽职调查过程中将关联交易、自我交易作为核查的重点进行检查。
报告期内，威康健身已经确定了相应的现金收支管理流程，经抽取部分凭证核对，未发现有重大异常情况。
由于本次重大资产重组尽职调查工作正在进行中，针对威康健身财务真实性的核查正在进行中，截至本核查意见出具日，未发现标的公司的财务数据存在重大异常。后续尽职调查过程中，独立财务顾问将采用包括但不限独立函证、开展访谈、现场走访、实地盘点、实施分析程序等方法针对威康健身的财务真实性进行重点核查。
八、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（八）标的公司财务数据的真实性”中予以补充披露。
二、关于标的资产估值较高的风险
3、预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9,655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.40%-2799.78%。按照2016年4,200万元的净利润计算，市盈率64倍。请补充披露:（1）结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，说明上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性；（2）说明预案中选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性；（3）结合可比交易价格和市盈率，对本次交易作价公允性做进一步分析。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性
（一）威康健身的主营业务
威康健身主营与健身会所运营相关的体育健身服务，其所提供的产品与服务主要包括健身会所会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身的主要经营服务项目之一，客户通过购买会籍成为威康健身的会员，在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务并收取一定的费用。其他业务主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，威康健身所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
■
威康健身2015年和2016年营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,370,058.08元和42,010,649.59元。报告期内，威康健身的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均处于快速增长状态。
（二）威康健身的商业模式
自2007年成立以来，威康健身专注于健身会所运营业务，通过健身会所为客户提供功能齐全、设备专业、服务多元的全方位运动健身服务。健身会所运营业务的上游行业为健身设施提供商，主要包括商业地产商、健身器械生产商以及健身补剂生产商等；下游行业则由个人消费者和公司客户构成。
就收入端而言，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入。报告期内，前述两项收入之和占威康健身营业收入的比重超过90%。就成本端而言，威康健身的经营成本主要包括经营场地租金、私人教练和销售顾问工资、器材折旧和装修摊销以及水电费等。其中经营场地租金和人力成本是占比较高的成本项。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
（三）威康健身未来持续盈利能力
1、我国健身产业市场规模潜力巨大
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
2、健身产业有望长期获得政策扶持
继国务院2014年《46号文件》发布后，政府多次出台政策促进体育、健康、旅游、养老等产业发展，体育健身服务领域也得到了大力支持。《“健康中国2030发规划纲要》提出“到2030年建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，强调重点发展全民健身及业余体育”。《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》提出“盘活体育场馆资源，扶持健身俱乐部发展，支持符合条件的健身休闲企业上市，引导社会资本参与健身休闲产业，到2025年健身休闲产业规模将达到3万亿元”。
3、威康健身下属会所拓展情况
基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局，2015年新开会所18家，2016年新开会所25家；未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经过一定时间运营后，逐渐成为成熟门店，而其盈利能力在进入成熟期之后完全释放。新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
4、威康健身的核心竞争力及可持续性
经过多年的发展，威康健身逐渐形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力。（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，结合威康健身所处行业市场规模潜力、政策扶持力度、威康健身下属会所拓展情况、威康健身的核心竞争力及可持续性，威康健身具备未来持续盈利能力。
（四）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元，对应的市盈率为64.27。结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力来看，威康健身的主营业务与健身房运营相关的体育健身服务，营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入；报告期内，威康健身的营业收入及净利润均呈现高速增长趋势；威康健身所处健身休闲产业深受国家政策大力支持，市场规模潜力巨大，行业发展前景广阔；威康健身下属会所新店数量的不断增长，为未来业绩持续增长提供了有力保障；威康健身形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力，并有望通过本次交易得到进一步增加和提升，威康健身未来持续盈利能力良好。
基于上述分析，威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
二、选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无A股上市公司属于R88类体育类。
基于上述原因，考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，因此，在选取可比公司时，选取了A股上市公司中与威康健身业务相似性较高的两类公司分析，一类为体育行业可比上市公司（选择A股上市公司中与威康健身业务关联度较高的公司），另一类为多网点健康服务行业可比上市公司（选择A股上市公司中主业为健康服务业且具有多网点布局的公司）。
选取爱尔眼科、通策医疗、迪安诊断、美年健康等上市公司作为可比上市公司的理由在于：
首先，从提供的产品或服务类型看，上述四家公司与威康健身对外提供的均为服务，且均为健康相关服务。威康健身主要通过健身会所运营提供体育健身服务；爱尔眼科作为全国连锁的专业眼科医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务；通策医疗以医疗投资、医疗服务为主营业务，主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务；迪安诊断提供医学诊断服务外包为核心业务的体外诊断整体解决方案；美年健康提供健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务。
其次，从经营模式看，上述四家公司与威康健身均系多网点布局经营。截至2016年末，威康健身实际经营会所已达82家，爱尔眼科通过收购和自建的方式已经拥有了65家医院，通策医疗已设立口腔医院22家，迪安诊断已建与在建连锁实验室为31家，美年健康已拥有近300家医疗服务及体检中心。
综上，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
三、结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。
截至本回复出具日，我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易；同时，由于不存在与威康健身同属R88类体育类行业的上市公司，因此，预案中选取了与威康健身业务相似性较高的可比上市公司市盈率、市销率对本次交易作价的公允性进行了分析。
截至2017年3月10日，可比上市公司市盈率、市销率情况如下表所示：
■
数据来源：Wind资讯
注1：市盈率（P/E）为2017年3月10日的扣除非经常性损失后TTM市盈率
注2：市销率（P/S）为2017年3月10日的TTM市销率
参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，因此，本次交易的作价是合理的、公允的。
四、中介机构意见
经核查，评估机构认为：
威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
截至目前我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易，参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，本次交易的作价具有公允性。
截至目前，由于本次重大资产重组相关的资产评估工作正在进行中，未对标的资产评估形成最终结论；后续工作过程中，评估机构将针对威康健身的评估相关参数进行重点核查。
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
截至目前我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易，参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，本次交易的作价具有公允性。
截至目前，由于本次重大资产重组相关的资产评估工作正在进行中，未对标的资产评估形成最终结论；后续工作过程中，独立财务顾问将针对标的资产的评估作价公允性进行重点核查。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产作价合理性的进一步分析”中予以补充披露。
4、预案披露，自然人黄浩云分别于2015年7月入股标的资产，于2015年11月通过股权转让退出标的资产。同时，交易对方上海昱羽成立于2015年6月，股东之一为郭羽，其主要资产即标的资产25%股权。请补充披露：（1）黄浩云于2015年7月增资威康健身及2015年11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因。（2）郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值；（3）该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性；（4）上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、黄浩云于2015年7月增资威康健身及2015年11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因
2015年，威康健身曾筹划在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，黄浩云曾作为顾问为威康健身提供服务，因此，威康健身实际控制人王文伟先生同意黄浩云按照1元/注册资本的价格取得威康健身1%的股权，同时，如果威康健身未挂牌新三板，则黄浩云取得的威康健身1%的股权按增资原价返还给王文伟或其实际控制的企业。
据此，在威康健身2015年7月的增资中，黄浩云按照1元/注册资本的价格取得威康健身本次增资后1%的股权，增资金额为56.18万元。其后由于威康健身放弃新三板挂牌计划，黄浩云于2015年11月分别向王文伟先生实际控制的威康控股与上海昱羽转让其持有的威康健身0.5%出资额，转让价格均为28.09万元（即1元/注册资本）。至此，黄浩云不再持有威康健身的股权。
二、郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值
在上海昱羽和黄浩云对威康健身进行增资之前，威康控股持有威康健身100%的股权，王文伟先生和郭艳女士分别持有威康控股95%和5%的股权。郭艳女士系王文伟先生的配偶。
上海昱羽设立时，其出资总额为人民币500万元，王文伟先生作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资450万元、郭羽女士作为有限合伙人认缴出资50万元，郭羽女士系郭艳女士的母亲。
基于王文伟先生、郭艳女士和郭羽女士的上述关系，上海昱羽2015年7月对威康健身的增资价格系以注册资本为作价依据，威康健身对应的估值为5,617.978万元。
三、该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性
如前所述，黄浩云系威康健身拟在新三板挂牌时的顾问，后因威康健身放弃新三板挂牌计划而将其取得的股权按增资原价转让给威康控股和上海昱羽。上海昱羽系威康健身的实际控制人王文伟先生控制的合伙企业，合伙企业另一有限合伙人郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，与王文伟之间存在关联关系。基于上述原因，威康健身2015年7月增资和2015年11月股权转让均以注册资本为作价依据，因此与本次交易的价格存在差异。
本次交易系由上市公司收购威康控股、上海昱羽持有的标的公司100%股权，本次交易前，上市公司与威康健身及其股东之间不存在关联关系。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的对价总额以具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后出具的《资产评估报告》载明的标的资产的评估价值为依据，待《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定，具有公允性。
四、上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送
2015年，威康健身拟在新三板挂牌，上海昱羽系威康健身拟进行新三板挂牌时引入的股东，作为上海昱羽合伙人之一的郭羽女士系威康健身的实际控制人的王文伟先生配偶之母亲。威康健身曾筹划在新三板挂牌时，黄浩云为其提供顾问服务。
根据王文伟先生、郭羽女士和黄浩云先生的说明，除前述情形外，黄浩云先生、郭羽女士与本次交易相关方不存在其他关联关系或其他协议安排，不存在利益输送。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
黄浩云先生作为威康健身筹划新三板挂牌时的顾问，以1元/注册资本价格认缴威康健身2015年7月的增资，后因威康健身放弃新三板挂牌，黄浩云先生以原始出资成本退出；郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，上海昱羽系王文伟先生控制的合伙企业，上海昱羽对威康健身2015年7月的增资以注册资本为定价依据，对应的威康健身估值为5,617.978万元；基于上述原因，威康健身2015年7月增资价格和2015年11月股权转让价格与本次交易的价格存在差异，本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有公允性；除上述情况外，郭羽女士、黄浩云先生与本次交易相关方不存在其他关联关系或协议安排，不存在利益输送。
经核查，律师认为：
黄浩云先生作为威康健身筹划新三板挂牌时的顾问，以1元/注册资本价格认缴威康健身2015年7月的增资，后因威康健身放弃新三板挂牌，黄浩云先生以原始出资成本退出；郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，上海昱羽系王文伟先生控制的合伙企业，上海昱羽对威康健身2015年7月的增资以注册资本为定价依据，对应的威康健身估值为5,617.978万元；基于上述原因，威康健身2015年7月增资价格和2015年11月股权转让价格与本次交易的价格存在差异，本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有公允性；除上述情况外，郭羽女士、黄浩云先生与本次交易相关方不存在其他关联关系或协议安排，不存在利益输送。
六、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况”之“（三）本次交易定价与上海昱羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因分析”中予以补充披露。
三、关于标的资产行业及经营风险
5、预案披露，威康健身业务包括会籍业务、私教业务和其他业务。威康健身所处的商业健身行业的进入门槛低，一线城市竞争激烈，也出现例如个人工作室等新的经营模式。请补充披露：（1）威康健身各类业务的经营及盈利模式；（2）结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势；（3）结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、威康健身各类业务的经营及盈利模式
（一）威康健身各类业务的经营
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身的主要经营服务项目。客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员。在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务。其他业务，主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，标的公司所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入，2016年、2015年会籍与私教的营业收入占营业收入的比重超过90%。
（二）威康健身各类业务的盈利模式
威康健身的盈利模式为布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，通过会籍业务、私教业务及其他业务实现盈利。威康健身收入端主要体现为出售会籍、私教服务以及其他业务等内容；成本端主要体现为房屋租金、装修支出、人力成本以及其他经营成本等项目。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
二、结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
（一）我国商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点
1、我国商业健身行业发展状况
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
■
数据来源：智研数据中心
一般而言，作为健身产业的主体，健身服务提供商主要分为商业健身俱乐部和公共设施提供者两大类。健身俱乐部数量是健身休闲产业发展状况的重要指标，我国健身俱乐部数量自出现以来一直保持较高的增长。从2010年3,245家增长至2015年的4,425家，年均增长率7.2%左右。在2011-2013年间，由于健身市场竞争加剧导致行业出现关门潮，健身俱乐部数量增长速度放缓甚至为负。随着近年来健身人口的快速增长和专业化指导需求加剧，新一轮的健身风潮带动行业出现复苏迹象，健身俱乐部数量也随之迅速增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过4000家。
■
数据来源：智研数据中心
2、不同经营模式下商业俱乐部的特点
（1）我国健身房主要有三大类
目前国内健身房主要有三大类：第一类为小型俱乐部，主要以区域性健身房为主，通常在单一城市拥有约10家会所，例如重庆的海派健身房等。第二类为大型连锁健身房，在全国范围内都有连锁会所，例如威尔士、一兆韦德、浩沙、舒适堡等。第三类为近些年逐渐兴起的新型俱乐部/个人工作室，通过主打某一特色项目，例如专业瑜伽、专业泰拳或者24小时健身等不同的服务特色从而吸引一批拥趸。
（2）连锁健身俱乐部与个人健身工作室的特点比较
■
（二）威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
1、优势
（1）品牌优势。作为品牌连锁模式为主的健身企业，威康健身发展历史较为悠久，积极开拓品牌推广，在数个城市核心商圈进行开店，直接以门店作为宣传渠道，具有良好的品牌形象与知名度。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。
（2）团队优势。威康健身在行业经营超过20年，集结一批忠诚度高，专业性强的健身服务团队。公司创始人王伟文董事长曾经是国家级举重运动员，拥有专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过20年，在健身行业内积累了广泛的资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对公司发展实施精准的定位与把控。除此之外，威康健身大力引进国外先进技术与人才。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
（3）规模优势。截至2016年12月31日，威康健身旗下健身会所总数为93家，其中实际运营会所数为82家，进入预售阶段的会所为11家，具有相当的规模优势。借助良好的产业积淀，威康健身得以在众多核心商圈或者高档小区开设规模较大的健身会所。基于此，威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作。
2、劣势
（1）运营成本较高
威康健身选择并定位品牌连锁经营需要在全国范围内不断开拓新店，且通常选址在核心商圈的高档楼宇，地段繁华且租赁面积较大，因此租赁、装修等固定成本支出较大。而新型俱乐部或个人工作室选址灵活，占地较小，如超级猩猩将集装箱改装打造成智能移动健身舱；其他个人工作室通常也面积较小，健身器械以实用为主，因此运营成本较低。
（2）服务对象比较大众，细分领域渗透有限
威康健身选择并定位品牌连锁经营决定了其所服务的消费群体，相对比较宽泛而不够细分。而个人工作室则可以根据工作室的不同位置和定位，将目标人群进一步细化为学生群体、女性群体等。在所提供的服务内容上面，个人工作室则通常以某项专业健身服务内容立足，如专业瑜伽、专业泰拳等，因此其受众和服务指向性都更强一些。
三、结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
（一）报告期内，威康健身会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
1、年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
■
注：年度续卡率=本年续卡会员数量/上年年末在籍会员数量；单店收入=年度营业收入/期末门店数量；单店会员数量=期末在籍会员数量/期末门店数量
报告期内，威康健身年度续卡率维持在20%左右，且呈现上升趋势，2016年年度续卡率增长至25.48%。根据招商证券出具的研究报告《健身行业专题研究报告：热潮之下蓄势待发的中国健身行业》，全国健身行业平均续卡率在15%左右。报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，且高于行业平均水平。报告期内，威康健身单店收入每年在900万元左右，单店会员数量较为稳定，保持在每家门店2500人左右。
（二）威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，单店收入年均在900万元左右，单店会员数量较为稳定。威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头。经过多年的发展，威康健身形成了如下六个方面的核心竞争力：
（1）品牌优势。威康健身积极开拓品牌推广途径，在城市核心商圈进行开店，直接以店门作为宣传渠道。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。
（2）选址特色。威康健身的选址主要集中在核心商圈或者高档小区，如上海新天地店、上海中心店、企业天地店、上海正大广场店、北京东方新天地店、北京悠唐广场店等。上述地段周边汇聚有大量的商住人群，为威康健身提供大量的潜在客户流量。此外，地标性建筑物里开设会所也将大力提升公司的品牌形象与知名度，为公司开拓新市场树立良好的口碑与印象。
（3）专业团队。威康健身在行业经营超过20年，集结一批忠诚度高，专业性强的健身服务团队。威康健身创始人王伟文先生曾经是国家级举重运动员，拥有专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过20年，在健身行业内积累了广泛的资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对发展实施精准的定位与把控。除此之外，威康健身大力引进国外先进技术与人才。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
（4）产业积淀。威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。主要的合作地产公司包括：万科、华润、龙湖、汤臣等超过10家地产企业。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作，例如力健、泰诺健、乔山、韦德、必确等知名健身器械销售商。
（5）功能完善。威康健身旗下会所统一使用国际领先的健身培训课程，例如莱美健身体系等。通过国外先进的健身体系，威康健身所拥有的健身房功能性更为丰富，包括集合普通机械锻炼，团操锻炼，私教锻炼于一体。威康健身旗下健身房目前约50%都带有泳池，干净、安全、舒适的泳池服务深度绑定了很大一批忠实会员。此外，威康健身所配置的器械设备亦处于全行业领先水平，优质的器械产品质量、多样化的器械功能，为会员健身时提供了一个安全、舒适、有效的健身条件。
（6）风格独特。威康健身采用前卫的设计风格，结合时下中高端消费群体钟爱的loft风格，打造让会员满意的健身房风格。配合loft风格的时髦歌曲与渐变的灯光，健身房会员更愿意将自身练就的肌肉与身材通过运动社交平台进行分享。另外，loft风格的健身房能够为会员营造一种积极锻炼的良好健身氛围，会员将去威康健身运动作为一种生活时尚模式。不少会员即在初次进入威康健身会所时被其装修风格吸引，从而购买会籍产品，成为威康健身的会员。
（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经一定时间运营之后，在未来逐渐进入成熟期，而其健身会所的盈利能力会在进入成熟期之后完全释放。会所新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头，形成了六个方面的核心竞争力，未来盈利能力有望持续快速增长。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身主营业务为提供与健身会所运营有关的体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍业务、私教业务以及其他业务。品牌连锁模式的健身俱乐部与个人健身工作室在用户群体、市场定位、定价、成本、健身环境等方面具有不同的特点。与个人健身工作室相比，威康健身作为品牌连锁模式的健身企业，具有品牌优势、团队优势、规模优势，但同时又有运营成本较高、细分领域渗透有限的劣势。威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头，形成了自身的核心竞争力，未来盈利能力有望持续快速增长。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性”中予以补充披露。
6、预案披露，威康健身及其子公司目前运营的门店中共有38家经营游泳池，其中，5家尚未取得高危险性体育项目经营许可证，6家尚未取得公共场所卫生许可证，部分门店缺乏食品经营许可证。请补充披露：（1）上述未取得相关证件的原因及应对措施；（2）威康健身是否存在被相关主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，对威康健身的生产经营及本次重组是否产生实质性影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未取得相关资质许可的原因及应对措施
（一）泳池经营资质许可
截至2016年12月31日，威康健身及其子公司正在运营的82家门店中共有38家门店经营泳池。根据《全民健身条例》、《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《第一批高危险性体育项目目录公告》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳属于高危险性体育项目，经营高危险性体育项目需要依法办理《高危险性体育项目经营许可证》。根据《公共卫生许可管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳场（馆）属于公共场所，经营公共场所需要依法办理《公共场所卫生许可证》。
2014年之前，由于威康健身尚未设置规范、科学的内部管理架构，对企业规范运营缺乏高度认识，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。2014年之后，威康健身开始对公司进行规范化管理，积极办理企业经营所需的相关资质，但由于2015年、2016年新增门店较多，相关部门人员设置与企业发展速度存在错位，且办理相关证照的时间流程较长，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。
根据威康健身提供的资料及作出的说明，截至本回复出具之日，上述38家经营泳池的门店中，4家门店未取得《高危险性体育项目经营许可证》、3家门店未取得《公共场所卫生许可证》、3家门店取得的《公共场所卫生许可证》已过期正在延展中。
根据威康健身和委托方中观物业管理（上海）有限公司的说明，汤臣一品店系威康健身受中观物业管理（上海）有限公司委托进行管理的门店，该门店的相关资质由委托方负责办理。截至本回复出具之日，除汤臣一品店外，其他门店的《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》正在积极整改和办理之中。
（二）食品经营资质许可
根据威康健身的说明，由于2015年和2016年新增门店较多等原因，报告期内，部分正在经营的门店存在未取得《食品经营许可证》而从事少量食品销售活动的情况。
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。根据威康健身和王文伟先生的确认，截至本回复出具之日，上述未取得《食品经营许可证》而从事食品销售活动的门店已停止销售食品，因此不再需要取得《食品经营许可证》。
同时，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
二、行政处罚风险及对本次重组的影响
（一）未取得泳池经营资质的行政处罚情况
1、未取得泳池经营资质的处罚风险
根据《全民健身条例》，未经批准，擅自经营高危险性体育项目的，主管部门可以责令改正，并处以罚款。
根据《公共场所管理条例》，未取得“卫生许可证”，擅自营业的，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿的行政处罚。
据此，未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》存在被相关主管部门给予行政处罚的法律风险。
2、未取得泳池经营资质的行政处罚情况
如预案“第四章交易标的基本情况”之“十四、行政处罚”部分所披露，报告期内，威康健身及其子公司、分公司存在因未取得泳池相关经营许可被给予行政处罚的情况。针对该等行政处罚，部分主管部门出具了相关《证明》，确认相关行政处罚不属于重大违法违规行为，具体如下：
■
（二）未取得食品经营资质的行政处罚情况
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。未依法取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的，主管部门可以没收违法所得和违法生产经营的食品以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品，并处以罚款。
根据威康健身的说明，威康健身及其子公司报告期内曾存在部分门店未取得食品经营资质而从事少量食品销售活动的情况。截至本回复出具之日，相关门店均已停止食品经营活动。据此，威康健身及其子公司存在因未取得《食品经营许可证》擅自销售食品而被给予行政处罚的风险，但相关违法行为已经进行规范。
报告期内，威康健身及其子公司不存在因未取得食品经营许可而被主管部门给予行政处罚的情况。
（三）未取得相关资质对威康健身的经营及本次重组的影响
1、未取得泳池经营资质的影响
上述未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》过期正在延展中的门店共有9家，占威康健身门店总数（截至2016年12月31日，共82家）的比例较小。此外，泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还向会员提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容。
针对上述未取得泳池经营资质的情况，威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改，并积极向主管部门申请办理相关的资质证书。同时，威康健身作出书面说明如下：“本公司确认，上述未取得的资质许可，不存在无法办理的实质性障碍，本公司正在积极办理。”
威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
综上所述，报告期内，威康健身的部分门店泳池未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》的情形不会对相关门店的持续经营及本次重组造成实质性不利影响。
2、未取得食品经营资质的影响
根据威康健身的说明，截至本回复出具之日，未取得《食品经营许可证》的门店均已停止食品经营活动，不再需要取得《食品经营许可证》。根据威康健身的说明及提供的财务数据，报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小。
另外，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
同时，威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
综上，报告期内，威康健身部分未取得《食品经营许可证》的门店不再从事食品销售活动，对其经营和本次重组不会产生重大不利影响。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：
威康健身存在因部分门店未取得泳池经营资质或食品经营许可而被相关主管部门予以行政处罚的风险，但威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改且正在积极申请办理有关门店的泳池经营资质，部分主管部门已经确认威康健身门店因未取得泳池经营资质受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。截至专项意见出具之日，威康健身未取得食品经营资质的门店均已停止食品销售活动且其承诺在未取得相关食品经营许可前不再从事食品销售活动。
鉴于报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小;未取得泳池经营许可和泳池经营许可过期的门店数量占威康健身门店总数的比例较小；且泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容；威康健身的实际控制人王文伟先生已对威康健身由此受到行政处罚而产生的全部损失作出了足额赔偿的承诺，因此，上述情况不会对相关门店的持续经营及本次重组产生实质性不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身存在因部分门店未取得泳池经营资质或食品经营许可而被相关主管部门予以行政处罚的风险，但威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改且正在积极申请办理有关门店的泳池经营资质，部分主管部门已经确认威康健身门店因未取得泳池经营资质受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。截至本回复出具之日，威康健身未取得食品经营资质的门店均已停止食品销售活动且其承诺在未取得相关食品经营许可前不再从事食品销售活动。
鉴于报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小;未取得泳池经营许可和泳池经营许可过期的门店数量占威康健身门店总数的比例较小；且泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容；威康健身的实际控制人王文伟先生已对威康健身由此受到行政处罚而产生的全部损失作出了足额赔偿的承诺，因此，上述情况不会对相关门店的持续经营及本次重组产生实质性不利影响。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况”之“（五）业务经营许可情况”中予以补充披露。
7、预案披露，威康健身无土地使用权，仅有一处房产，门店经营主要依赖租赁。请补充披露：（1）相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险；（2）若存在，请补充披露具体风险，并量化说明对未来生产经营及本次交易估值的影响。影响较大的请在重大风险提示中予以披露；（3）标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险
（一）威康健身及其子公司房产租赁期限情况
威康健身及其子公司通过租赁方式取得的用于办公经营的118处房产，截至本回复出具日，剩余租赁期限如下：
■
（二）关于续租及门店持续经营的风险分析
1、正在履行的租赁合同情况
从威康健身及其子公司现有租赁合同来看，威康健身及其子公司租赁房产的剩余租赁期限主要集中于5-8年，整体租赁期限较长，3年内到期的租赁房产占比仅为14.41%，较长的租赁期限保证了经营场所的持续运营。
威康健身及其子公司作为承租方，其现有的118处租赁房产中，共有52处租赁房产的租赁合同中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排，这些安排对威康健身及其子公司在房产到期后进行续租构成具有法律约束力的保障。
2、租赁合同能够续期的有利因素与措施
威康健身及其子公司的健身门店主要集中于城市核心商圈内。威康健身作为国内休闲健身服务的优秀企业，具有良好的品牌形象与知名度，其健身会所能够为所处商圈带来较多的客流量。因此，威康健身作为承租方租赁房产用于经营门店的行为从长期合作互利共赢的角度，符合租赁双方的共同利益，具有良好的合作基础。威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期合作关系，也对其租赁场所的稳定构成一定保障。
在租赁房产到期之前，威康健身将会提前与出租方积极沟通，开展房产的续期工作，争取房产续租的顺利完成；如出现双方未能达成续租的个别情形，威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的场所，满足新老客户的健身需求。威康健身在现有门店附近的位置找到替代租赁场所的难度较低，业务经营的持续性可以得到保障。
综上，威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分距离到期日时间较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司具备能够完成其租赁房产续期的有利因素。虽然存在租赁房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身选择附近位置替代场所的难度并不高，因此不会对门店的持续经营构成重大影响。
二、若存在，请补充披露具体风险，并量化说明对未来生产经营及本次交易估值的影响。影响较大的请在重大风险提示中予以披露
威康健身及其子公司的办公经营场所主要以租赁方式取得，客观上存在房产到期后不能续租的可能性。但鉴于威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分合同的剩余租赁期限相对较长，且52处租赁房产中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司的门店多处于城市核心商圈内，威康健身因其具有较高的品牌知名度，其与商圈的出租方构成互利共赢的关系，双方具有良好的合作基础；在房产租期到期之前，威康健身也将提前与出租方沟通，争取顺利完成续租，即使遇到不能续租的极端情况，也可通过在原经营场所附近的位置开设新店，满足老客户的健身需求，保证持续经营。因此，威康健身及其子公司门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对门店的持续经营构成重大影响，也不会对本次交易的估值构成重大影响。
关于租赁场地的经营模式风险，预案中重大风险提示部分已经进行了披露，详见预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“1、租赁场地的经营模式风险”。
三、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响
本次重组对标的资产预评估时，根据已签订的租赁合同、经营场地所在地区租赁市场情况，对标的资产现有门店及预开门店综合考虑3%-5%的年租金增长率进行测试，从而得出预估值范围。本次预评估中已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司正在履行中的租赁合同整体剩余租赁期限较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身具有良好的品牌形象与知名度，能够为所处商圈带来客流量，作为承租方租赁房产符合租赁双方的共同利益。因此，虽然客观上存在房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的经营场所。综上，房产续租问题不会对标的公司的持续经营和本次交易的估值构成重大影响。预案中重大风险提示部分已经对租赁场地的经营模式风险进行了披露。本次标的资产的预评估中，评估师已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
经核查，评估师认为：标的公司正在履行中的租赁合同整体剩余租赁期限较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身具有良好的品牌形象与知名度，能够为所处商圈带来客流量，作为承租方租赁房产符合租赁双方的共同利益。因此，虽然客观上存在房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的经营场所。综上，房产续租问题不会对标的公司的持续经营和本次交易的估值构成重大影响。预案中重大风险提示部分已经对租赁场地的经营模式风险进行了披露。本次标的资产的预评估中，已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况”之“（四）租赁房产情况”中予以补充披露。
四、关于标的资产的权属清晰风险
预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方。
8、请补充披露：（1）VIE结构拆除前，王文伟与CIA签订的代持协议是否真实有效，王文伟是否能通过代持协议控制威康健身；（2）结合上述核查情况说明2011年威康控股以零对价受让Merit Spread持有的威康健身100%出资额对价的公允性及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、代持协议相关情况
（一）代持协议的效力
根据王文伟先生与CIA于2007年12月12日签订的《委托持股协议》，约定由CIA作为王文伟先生的名义持有人持有Brandette International的股权，并代为行使相关股东权利。
根据CIA提供的资料，CIA系依据英属维尔京群岛（British Virgin Island）的相关法律成立的企业。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第八条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。
根据CIA和王文伟先生的确认，《委托持股协议》的效力及其解释适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规。
经征询律师意见，《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
（二）关于王文伟能否通过代持协议控制威康健身
根据《委托持股协议》，由CIA作为王文伟先生的名义持有人持有Brandette International的股权，并代为行使相关股东权利。王文伟先生作为Brandette International的实际出资人，对Brandette International享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，CIA仅得以自身名义将王文伟先生的出资向Brandette International 缴付并代王文伟先生持有该等投资形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
根据Brandette International的董事登记册（Register of Directors），王文伟先生系Brandette International的唯一董事。同时，王文伟先生和CIA分别确认上述代持关系存续期间，王文伟先生实际控制Brandette International的日常经营。
如下表所示，签订《委托持股协议》后，王文伟、CIA、Brandette International、Merit Spread与威康健身于2007年12月12日的控制关系如下：
■
据此，王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身。
二、威康控股受让威康健身股权的相关情况
（一）威康控股受让威康健身股权的基本情况
2011年1月1日，Merit Spread作出股东决定，同意将其持有的威康健身100%股权以200万美元价格转让给威康控股，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公司。同年1月，Merit Spread与威康控股签署了股权转让协议。
2011年1月14日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2011]第68号”批复，同意威康健身的上述股权转让及公司性质变更事宜。
2011年1月31日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字（2011）WY0001号”《验资报告》，确认截至2011年1月31日，威康健身的注册资本由200万美元按出资当日（即2008年1月7日）人民币汇率中间价1：7.2695折合为人民币14,539,000元，实收资本变更为人民币14,539,000元。
2011年2月15日，威康健身就本次股权转让及变更公司性质变更事宜办理了工商变更登记手续。
根据Merit Spread出具的书面确认：“本公司尚未收到威康控股支付的200万美元股权转让对价，但鉴于本公司与威康控股同受王文伟先生实际控制且股权转让事宜距今时间较久，本公司不会向威康控股提出任何请求或权利主张。”
（二）对价公允性及合理性
如前所述，威康控股2011年系以200万美元的价格受让威康健身100%股权。根据威康健身提供的2010年度财务报表，截至2010年度威康健身处于亏损状态，因此，威康控股以威康健身的实缴注册资本价格受让其100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性。
（三）关于股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷
就上述股权转让，Merit Spread确认股权转让行为系出于真实意思表示，与威康控股就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。据此，上述股权转让虽未实际支付对价，但不存在纠纷及潜在纠纷。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形；王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International，并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身；威康控股2011年以200万美元价格受让威康健身100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性；虽然威康控股未实际支付上述股权转让对价，但股权转让方Merit Spread系王文伟实际控制的企业，且已经出具确认，其不会就上述股权转让事宜向威康控股提出任何请求或权利主张。
经核查并根据律师意见，独立财务顾问认为：《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形；王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International，并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身；威康控股2011年以200万美元价格受让威康健身100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性；虽然威康控股未实际支付上述股权转让对价，但股权转让方Merit Spread系王文伟实际控制的企业，且已经出具确认，其不会就上述股权转让事宜向威康控股提出任何请求或权利主张。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中予以补充披露。
9、请补充披露：（1）威康健身未在境外上市的原因，威康健身是否享受过外商投资的税收优惠，在解除架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况；（2）补充披露架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（3）相关VIE协议是否终止，VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、威康健身未在境外上市的原因
根据威康健身的说明，为赴境外上市，威康健身搭建了VIE协议控制架构。但由于威康健身的经营实体均在境内，出于对境内资本市场的良好预期，经过对比境内外资本市场并审慎考虑后，威康健身放弃境外上市计划。
二、关于威康健身是否享受过外商投资税收优惠的相关情况
2011年，威康控股受让威康健身100%股权，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公司。根据威康健身提供的其注册成立（2007年）至2010年的财务报表，威康健身成立之后一直处于亏损状态，因此，其未享受过外商投资税收优惠。
据此，VIE协议架构解除时，威康健身不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况。
三、VIE架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定及行政处罚风险
（一）外商投资的合法合规性
根据威康健身提供的资料，威康健身的设立及股权变更相关事项已取得商务主管部门下发的外商投资企业批准证书，并办理了工商登记手续。因此，威康健身的设立及股权变更程序符合外商投资相关法律、法规的规定。
根据VIE架构搭建时有效的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，体育场馆运营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务属于外商投资鼓励类领域，威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身（以下合称“VIE公司”）自VIE架构搭建前至拆除后一直从事健身会所运营业务，因此，威康健身与VIE公司签订相关控制协议符合外商投资相关产业限制的规定。
2011年2月，Merit Spread将其持有的威康健身100%股权转让给威康控股，威康健身的主体性质变更为内资企业。
据此，截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外商投资方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
（二）外汇和税收合法合规性
根据Merit Spread和王文伟的说明，VIE协议签署后，《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》实质上并未得到履行，上述VIE架构搭建和拆除期间，威康健身不存在向境外支付任何款项的情形。继而上述VIE架构搭建和拆除期间，威康健身不存在因违规向境外支付款项而违反外汇管理和税收监管相关法律、法规的情形。
王文伟先生针对前述合规性问题作出承诺：“如因VIE架构的搭建和解除过程中存在违法违规的情形导致威康健身受到行政处罚或者要求威康健身补缴税款、费用的，本人将就该等处罚导致的损失全额向威康健身予以赔偿和全额承担威康健身因履行补偿义务所支付的相关款项。”
据此，截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
四、VIE架构拆除及相关协议终止情况
根据威康健身、王文伟先生的说明，上述VIE控制协议签署后，威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身并未根据《独家技术咨询和服务协议》向威康健身支付服务费用，王文伟先生、郭羽女士、大地休闲、威尔士并未根据《股权质押协议》办理相关的质押登记。
（一）境外投资者TB Star退出Merit Spread
如前所述，威康健身基于商业考虑，放弃境外上市计划，其间接股东Brandette International遂决定回购境外投资者TB Star所持的Merit Spread股权。
2009年3月，TB Star与王文伟先生、Brandette International就其退出Merit Spread事宜签署相关备忘录，载明：王文伟先生同意由Brandette International受让TB Star持有的Merit Spread 130万股股份；前述股份转让对价均由王文伟先生支付给TB Star或其指定的第三方。
2009年3月11日，Merit Spread在其股东注册表上就上述股权转让进行了登记。至此，TB Star不再持有Merit Spread的股权。
针对从Merit Spread退出投资的情况，TB Star确认，截至2009年12月31日，其已经收到股权转让对价；上述投资及股权转让行为均系出于TB Star的真实意思表示，TB Star与王文伟、Brandette International就Merit Spread的股权归属、投资及退出投资Merit Spread的相关事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议，TB Star不会就Merit Spread的股权归属、投资及退出投资事宜向Merit Spread、Brandette International、威康健身及其下属企业、王文伟提出任何请求或者权利主张。
（二）VIE控制协议的解除
2011年2月，王文伟先生控制的威康控股受让了Merit Spread持有的威康健身100%出资额，威康健身变更为内资企业。截至本回复出具之日，VIE公司的情况如下：
■
就威优士、前程健身而言，由于该等公司均已经完成注销登记手续，因此威康健身与该等主体签订的VIE控制协议均已经处于客观的履行不能状态。
就威尔士而言，威康健身于2015年6月收购了威尔士100%的出资额，威尔士由王文伟直接控制的公司变更为威康健身的全资子公司，威康健身对威尔士的协议控制关系变更为了股权控制关系。同时，威康健身与威尔士确认解除上述VIE协议，双方不再依据上述VIE协议向另一方提出任何请求或权利主张。
就芙蓉坊健身而言，2008年4月1日，威尔士将其持有的芙蓉坊健身60%股权以18万元转让给上海岐黄养生有限公司（即更名前的上海大地休闲娱乐有限公司），股权转让完成后，威尔士不再持有芙蓉坊健身股权。岐黄养生、威康健身及芙蓉坊健身就上述VIE协议事宜作出确认如下：“岐黄养生以自己的真实意思持有芙蓉坊健身98.2%的出资额，其不存在代他人持有芙蓉坊健身股权的情形，亦不存在委托他人代其持有威康健身股权的情形；威康健身、岐黄养生、芙蓉坊健身确认解除上述VIE协议，各方不再依据上述VIE协议向其他方提出任何请求或权利主张；威康健身、岐黄养生、芙蓉坊健身确认就芙蓉坊健身股权归属和控制情况不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。”据此，各方已确认芙蓉坊健身相关VIE协议解除，且不存在相关纠纷或潜在纠纷。
据此，就已经注销的威优士、前程健身而言，VIE协议已经处于客观的履行不能状态；就威尔士和芙蓉坊健身而言，协议各方已经确认解除VIE协议；截至本回复出具之日，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
（三）VIE控制结构拆除后的标的资产情况
VIE控制结构拆除后，截至本回复出具之日，威康控股持有威康健身75%股权，上海昱羽持有威康健身25%股权，威康健身的实际控制人为王文伟先生。就威康健身的股权状况，威康控股和上海昱羽已分别作出承诺：“本承诺人持有的威康健身股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对威康健身股权依法享有完整的所有权；本承诺人为威康健身股权的真实持有人，威康健身股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；威康健身股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；”
据此，VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷。
（四）关于VIE架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策的规定
截至本回复出具之日，威康健身已变更为内资公司，威康健身及其下属企业的主营业务为健身会所的运营，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修订）》规定的限制类和禁止类行业，符合国家产业政策的相关规定。
五、中介机构意见
经核查，律师认为：威康健身系基于商业考虑放弃境外上市计划；威康健身未享受过外商投资税收优惠，不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况；截至专项意见出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外资、外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险；截至专项意见出具之日，VIE协议已经解除或处于客观地履行不能状态，VIE协议控制架构已经彻底拆除；VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的经营符合国家产业政策的规定。
经核查，独立财务顾问认为：威康健身系基于商业考虑放弃境外上市计划；威康健身未享受过外商投资税收优惠，不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况；截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外资、外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险；截至本回复出具之日，VIE协议已经解除或处于客观地履行不能状态，VIE协议控制架构已经彻底拆除；VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的经营符合国家产业政策的规定。
六、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中予以补充披露。
10、预案披露，2016年12月5日，威康健身将人民币5,500万元保证金存入保证金账户，为控股股东威康控股向交通银行授信额度为人民币5,000万元的借款提供担保，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保解除完毕。请补充披露资金占用形成原因、是否履行内部决策程序及后续处理情况，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、关联担保形成原因及相关情况
根据威康健身的说明，为满足威康控股的融资需求，威康健身为其提供了关联担保。具体情况如下：
2016年12月5日，威康控股（借款人）与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（贷款人）签署了《流动资金借款合同》，授信额度为人民币5,000万元，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。
同日，威康健身（质押人）作为担保人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（质权人）签署了《保证金合同》、《对公理财产品质押合同》。根据前述合同，威康健身应将人民币5,500万元保证金存入合同约定的保证金账户，并将该笔保证金用于在质权人处开立的理财产品账户内购买理财产品，并进一步以前述理财产品为威康控股在《流动资金借款合同》项下的债务提供质押担保。
上述合同签署后，2016年12月5日，威康控股申请使用《流动资金借款合同》项下的授信额度5,000万元，贷款期限自2016年12月6日至2017年12月6日。同日，威康健身将保证金5,500万元存入《保证金合同》约定的保证金账户。
二、内部决策程序及后续处理情况
根据威康健身作出的股东会决议，全体股东一致同意威康健身以人民币5,500万元保证金或以前述保证金购买的理财产品为威康控股的上述借款提供担保。
2017年3月11日，威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保解除完毕，且威康健身不再为威康控股或其他关联方提供任何形式的担保。
根据威康控股的说明，截至本回复出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：上述关联担保的形成原因系满足威康控股的融资需求，威康健身已经就为控股股东提供担保事宜履行了内部决策程序。截至专项意见出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
经核查，独立财务顾问认为：上述关联担保的形成原因系满足威康控股的融资需求，威康健身已经就为控股股东提供担保事宜履行了内部决策程序。截至本核查意见出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担保情况”中予以补充披露。
五、其他
11、预案披露，威康健身2016年末递延收益余额为8.73亿。请补充披露：（1）结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点；（2）对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍服务和私教服务。
会籍服务指客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员，在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等基础的会籍服务。私教服务指会员购买的私人健身教练提供的一对一健身课程，成功购买私教课程之后，会员将有权利随时预约私人教练，并根据双方约定的时间安排健身课程。
会籍服务和私教服务的收入确认原则及具体时点，成本结转方法及具体时点、收入跟成本的确认时点具体如下：
（一）会籍服务
1、收入确认原则及具体时点
客户接受服务前均需购买威康健身的会籍卡并预付服务款项,威康健身收到客户的预付款项后开具发票或收据，会籍卡所含礼品、私教体验课、体检服务以及健身计划等，在相关商品所有权转移或相关服务提供之后，按照合同约定金额一次性结转收入，剩余金额计入递延收益,在合同约定期限／次数内平均分摊。
2、成本结转方法及具体时点
威康健身营业成本主要核算租金物业费、会所人员基本工资和私人健身教练课时费、设备折旧、装修摊销、能源费、保洁费用等。由于会籍服务和私教服务都是共用健身场地及设施，因此开展会籍服务和私教服务对应的健身场所租金物业、能源、清洁等以及场所的装修和设备折旧摊销金额无法在两个业务之间进行区分，因此上述成本归集和结转时并未做进一步区分。
各项营业成本结转方法及时点具体为：租金系按照整个租赁合同总额直线法摊销计入相应会计期间；物业费、能源费和保洁费用系根据当期实际发生金额计入对应会计期间；设备折旧和装修摊销系按照既定的折旧摊销政策将每期折旧摊销金额计入对应会计期间。
企业为提供劳务收入发生的可归属于劳务成本的费用，在确认劳务收入时，将已提供劳务的成本等计入当期损益。
3、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身会籍卡业务递延收益系在有效期内分期平均结转收入。会籍卡业务成本确认时点与会籍卡收入的确认时点一致。
（二）私教服务
1、收入确认原则及具体时点
客户接受私人教练培训服务前均需购买威康健身的对应种类私教课程并预付服务款项,威康健身收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入递延收益,私教收入根据会员课程签到情况,相关收益在课时总数内平均分摊。
2、成本结转方法及具体时点
如上述会籍服务的表述。
3、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身私教业务递延收益系课程完成后，在课时总数内平均分期确认收入。私教成本确认时点与私教业务收入的确认时点一致。
二、对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》
（一）收入和递延收入的会计处理
《企业会计准则－收入》第三章第十条规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十一条规定：提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：(一)收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。第十二条规定：企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：(一)已完工作的测量。(二)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。(三)已经发生的成本占估计总成本的比例。
《企业会计准则指南》中规定：申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。
（二）成本和递延成本的会计处理
1、威康健身营业成本的会计处理均系按照权责发生制原则进行确认，符合企业会计准则相关规定。
2、《企业会计准则—基本准则》第七章第三十五条规定：企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
（三）同行业上市公司对比
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无A股上市公司属于R88类体育类。新三板挂牌企业中骐鸣股份（870546.OC）、亚特体育（837930.OC）、知行健身（871364.OC）等三家公司与威康健身同属于健身服务细分领域，因此选取了上述三家新三板挂牌企业作为同行业公司对比对象。
■
上表显示，威康健身与同行业新三板挂牌企业的收入确认政策一致。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：根据初步审计工作，威康健身的会计处理中，递延收入和递延成本应分别在预收账款和预付账款科目核算。后续我们将结合标的公司业务实质及取得相关的审计证据后进一步判断。相关会计处理对威康健身收入及成本的确认不会产生影响，威康健身的会计处理与企业会计准则不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：根据初步尽职调查工作，威康健身的会计处理中，递延收入和递延成本应分别在预收账款和预付账款科目核算。后续我们将结合标的公司业务实质及取得相关的尽职调查证据后进一步判断。相关会计处理对威康健身收入及成本的确认不会产生影响，威康健身的会计处理与企业会计准则不存在重大差异。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（九）收入、成本的确认”中予以补充披露。
12、请补充披露标的资产在报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况，并结合业务开展的情况解释变化的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司在报告期内经营性现金流量
（一）报告期内标的公司经营性现金流量情况如下：
■
（二）变化的原因
1、2016年度销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增加50.18%，主要系门店和会员数量的增加，门店41.38%的增幅和会员数量44.17%的幅度与销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度基本一致；
2、购买商品、接受劳务支付的现金增加45.44%，主要系随着会籍和私教业务的大幅增加，标的公司为门店支付的租金、物业、能源费用等增加，以及支付健身教练的课时费用随之增加所致。该增长比例低于2016年营业成本中租金、物业、能源费用的增幅，主要系租金是在整个租赁期内直线法摊销和免租期摊销租金所致；
3、支付给职工以及为职工支付的现金增加28.56%，主要系随着会籍和私教业务的大幅增加，与销售业绩挂钩的提成工资增加以及支付健身教练的课时费用随之增加所致。
4、支付其他与经营活动有关的现金增加87.28%，主要系随着业务规模的扩大，标的公司支付的推广费、办公、差旅等费用随之增加。
二、标的公司在报告期内投资性现金流量
（一）报告期内标的公司投资性现金流量情况如下：
■
（二）变化的原因
1、收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和投资支付的现金的变动主要系随着会籍和私教合同金额不断增加，标的公司的存量现金也不断增加，公司购买理财产品的投入资金相应增加，因此购买及赎回的理财产品金额和取得的收益随之增加；
2、收到其他与投资活动有关的现金的增加系威康健身实际控制人归还前期占用标的公司款项；
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系报告期内标的公司新增门店较多，由此导致的装修和健身设备支出增加所致。该金额的增加与门店数量的增加幅度的差异，主要是2015年标的公司支付无形资产-业务系统款项以及预付设备款较多所致。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：报告期内，威康健身经营性现金流量以及投资性现金流量的变动数据及信息由威康健身提供,最终的现金流情况以会计师出具的审计报告为准，现金流的变化与业务开展情况的匹配性将在审计过程中进一步验证。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次重大资产重组审计工作和尽职调查工作正在进行中。报告期内，威康健身经营性现金流量以及投资性现金流量的变动数据及原因由威康健身提供，针对标的公司在报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况及原因的核查也在进行中，标的公司现金流的变化及原因将在独立财务顾问尽职调查过程中进一步核查。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（十）报告期内经营性现金流量及投资性现金流量情况”中予以补充披露。
13、预案披露，自股权交割日起至《减值测试报告》出具之日止，威康健身治理结构作了相关安排。请补充披露：（1）威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等；（2）本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等
（一）威康健身的管理层和关键雇员未签署保密协议和竞业禁止协议
本次交易中，威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议。
（二）威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王文伟先生声明并保证如下内容：“王文伟将在业绩承诺补偿期限内持续稳定的在标的公司任职，并促使标的公司按照正常的商业管理持续稳定运行，不从事损害标的公司利益的行为；王文伟将促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；王文伟以直接和/或间接方式（包括通过威康控股和上海昱羽）持有贵人鸟股份期间及王文伟不再以任何形式（包括直接和/或间接形式）持有贵人鸟股份之日起五年内，王文伟及王文伟关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与威康健身存在竞争关系的业务，包括但不限于在与威康健身存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与威康健身有竞争关系的产品或业务；不得以威康健身以外的名义为威康健身客户提供与威康健身相同或相似的服务；在威康健身的经营管理人员终止与威康健身的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人员；不得诱使、劝诱或试图影响威康健身的任何经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。”
据此，标的公司的实际控制人王文伟先生已作出承诺，其将在业绩承诺补偿期限内持续稳定地在威康健身任职并促使威康健身的核心管理人员持续地在威康健身任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员；不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。
（三）威康健身是否存在核心人员流失的风险
王文伟先生作为标的公司的创始人、核心管理人员，对威康健身的经营与发展起重要作用，对其他核心人员具有较强的号召力与凝聚力。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，王文伟先生将在本次交易后继续担任标的公司的核心管理人员，并积极促使其他核心管理人员持续地在威康健身任职。
此外，为了更好地稳定标的公司核心人才，本次交易协议中，设定了“标的公司管理团队的激励安排”条款，即若业绩承诺期满后，业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺净利润总和且标的股权不存在减值情形的，则各方同意标的公司在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》均出具（即在两报告出具的孰晚日）后30日内向标的公司的管理团队一次性支付一定金额的业绩奖励。
尽管如此，仍不排除本次交易完成后威康健身核心人员存在流失的可能。就威康健身存在的核心人员流失风险，上市公司已经在预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“6、优秀管理人员和业务人员流失的风险”中披露相关风险。
二、本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等
（一）公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应
贵人鸟的长期发展战略为“打造以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”。公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。
2014年起，贵人鸟实施战略升级，通过业务拓展、并购及投资等方式，着手打造运动消费生态的全产业链。在业务拓展方面，公司与大体协及中体协合作成立了康湃思（北京）体育管理有限公司，康湃思举办多项体育赛事；在并购整合方面，贵人鸟先后收购体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND 1”的品牌授权；在产业投资方面，公司通过竞动域及慧动域布局有关跑步、健身、足球、篮球、户外、滑雪等热点运动及电竞、体育彩票多个“互联网+”概念项目。未来，公司将以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点围绕运动各个体育项目参与人群的运动消费需求进行产业布局，促进运动消费升级，实现持续经营并获取投资收益。
本次收购后，贵人鸟与威康健身能够发挥协同效应，实现优势互补。
首先，一二线城市经济发展较快，其人群对体育大健康概念消费需求在近年呈现出快速增长的态势，威康健身拥有一线城市核心商业区的门店布局和高质量的用户基础，能够为贵人鸟各个体育产业投资标的提供大量可行性分析的数据来源，并及时掌握用户体育消费需求，加快探索体育产业投资变现新思路，也能够为贵人鸟品牌、AND1品牌及杰之行、名鞋库在一二线城市的渗透提供有效的营销渠道、品牌传播及消费群体，同时，我国人口流动结构的主要特点之一为三四线及以下城市的年轻群体向一二线城市发展转移，贵人鸟品牌在三四线成熟的终端用户群优势能够使得年轻群体提前认知威尔士品牌，贵人鸟各个投资标的终端数据源同样可以反噬成为威尔士健身服务精细化的思路源泉，加快威康健身在其它新一二线城市的开店布局。
其次，终端用户共享机制形成后，一二线城市的覆盖能够促使贵人鸟及时掌握流行元素的交替趋势，提升上市公司传统贵人鸟品牌、全新AND1产品或未来持续引进国际化体育细分领域品牌的研发设计水平及市场竞争力。贵人鸟和威康健身在各自领域均享有一定的品牌影响力和体育媒体资源，双方能够实现整合营销，有效提升用户规模和用户粘性，获取业务附加价值。此外，对威康健身而言，由于地域性竞争十分激烈，需要及时掌握各城市核心商圈，并配备大量渠道开发人员进行市场拓展。贵人鸟的运动品销售布局全国，在每个大区均有成熟的销售团队，贵人鸟各个体育投资标的遍布各主要一二线城市，对主要城市的核心地理位置有充分认知及了解，能够为威康健身的新市场拓展提供充足的人力支持，为威康健身的新店布局提供准确的核心商圈信息。
未来，贵人鸟将与威康健身充分融合，并积极拓展新的业务模式，增强上市公司的核心竞争实力。
（二）对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施
1、整合计划
通过本次收购，标的公司将获得上市平台的有效支持。一是，威康健身将及时融入上市公司信息化管理体系，建立高效的财务共享系统、完善其内控制度建设，进一步节约运营成本，提高工作效率；二是，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局；三是，通过高效的兼并收购手段，威康健身能够实现产业整合，从而抓住行业发展的机遇期，迅速做强做大，确立和巩固行业领先地位。
通过此次收购，贵人鸟亦实现了其由单一品牌运营公司向“多体育产业形态协调发展的产业化集团”目标，摆脱单一品牌依赖风险，进一步规范各项管理制度，梳理产业化运营的组织架构加大集团规模，，逐步成为真正的体育产业化集团。
（1）业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先健身服务机构。
（2）资产整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
（4）人员整合计划
威康健身的创始人王文伟先生拥有丰富的体育健身服务行业经验。本次收购完成后，王文伟将担任威康健身的总经理，继续履行具体管理职责。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的健身行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。上市公司在标的公司重组完成后的董事会中委派董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
2、整合风险及应对措施
本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。
（1）企业文化及战略规划整合风险
贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵人鸟认知的偏差。
本次交易完成后，公司将及时派遣专员向威康健身提供文化培训，组织入场参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企业文化及战略规划整合风险。
（2）财务规范风险
上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。
本次交易完成后，公司将不间断组织业务培训，使标的公司业务人员及时掌握信息化系统使用方法，并委派一名财务总监，规范威康健身财务规范建设。
（3）并购整合过程中的协同风险
公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。
本次交易完成后，威康健身仍将由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，且公司委派董事人数在威康健身董事会席位中占多数，最大程度的降低并购后的不协同风险。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议，但威康健身的实际控制人王文伟先生已经承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员，不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。上市公司已在重组预案中就威康健身存在的核心人员流失风险进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议，但威康健身的实际控制人王文伟先生已经承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员，不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。上市公司已在预案中就威康健身存在的核心人员流失风险进行了披露。上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的具有协同效应，上市公司对威康健身业务制定了相应的整合计划、整合风险可控，应对措施具有可行性。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“三、收购完成后的整合风险”及“第九章本次交易的风险因素”之“三、收购完成后的整合风险”及“第十一章其他重要事项”之“六、交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”中予以补充披露。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-41
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月11日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”、“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案(详见公告编号：临2017-21)，并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年3月24日收到了上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
根据《问询函》的要求，对《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充。重组预案本次修订与补充的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“三、收购完成后的整合风险”以及“第九章 本次交易的风险因素”之“三、收购完成后的整合风险”中，补充披露了“企业文化及战略规划整合风险”、“财务规范风险”以及“并购整合过程中的协同风险”。
2、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中修订并补充披露了相关内容。
3、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（四）租赁房产情况”中补充披露了“1、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险”、“2、门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对未来生产经营及本次交易估值构成重大影响”、“3、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响”。
4、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）业务经营许可情况”中修订了标的公司的经营资质最新情况，并补充披露了“1、未取得相关资质许可的原因及应对措施”、“2、行政处罚风险及对本次重组的影响”。
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“2、对外担保情况”中补充披露了“（2）内部决策程序及后续处理情况”。
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”中补充披露了 “（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性分析”。
7、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”补充披露了“（七）报告期内收入增长与净利润增长分析”、“（八）标的公司财务数据的真实性”、“（九）收入、成本的确认”、“（十）报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况”。
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况” 中补充披露了“（三）本次交易定价与上海昱羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因分析”。
9、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露了“七、标的资产作价合理性的进一步分析”，包括“（一）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性”与“（二）选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性”、“（三）结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析”。
10、在“第十一章 其他重要事项”中补充披露“六、交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事
2017年4月18日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-42
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。公司于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2017-04），公司股票自2017年1月11 日起停牌不超过1个月。2017年2月11日，公司又披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。
公司于2017年3月11日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2017年3月13在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年3月24日，公司收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号），要求本公司于2017年3月31日前就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。公司分别于2017年3月31日、2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了有关延期回复本次重大资产重组问询的相关公告。
2017年4月18日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所<关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复公告》（公告编号：临2017-40）。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年4月19日起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2017年4月18日
上一期 下一期
