公司声明

　本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅地点为：贵人鸟股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：

　交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　相关证券服务机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释义

　一、基本术语

　■

　二、专业术语

　■

　特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　重大事项提示

　本部分所述使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

　公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

　本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。

　二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产及交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

　2、标的资产的定价依据与交易价格

　标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。

　标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

　3、发行股票的种类与面值

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　4、上市地点

　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

　5、发行价格、定价基准日和定价依据

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量

　本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

　本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

　6、支付方式及发行数量

　根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按照初步确定的交易价格270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。

　本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

　本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

　7、滚存未分配利润安排

　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

　8、锁定期安排

　根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排如下：

　（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起12个月内不进行转让。

　（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：

　①第一次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

　如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：

　第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

　如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：

　第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

　②第二次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

　如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

　第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

　如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

　第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

　③第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

　根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。

　上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。

　（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。

　（5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

　1、发行股份的种类及面值

　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、上市地点

　本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

　3、发行方式及发行对象

　公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

　4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

　本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　6、锁定期安排

　本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。

　7、募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过67,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

　三、本次交易标的资产预估值及定价情况

　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。截至本预案摘要签署之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。

　单位：元

　■

　标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

　本预案摘要中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

　四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排

　本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

　具体补偿办法参见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容” 之“（九）盈利补偿及承诺”。

　同时，为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理团队的激励安排。

　具体奖励安排办法参见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容” 之“（十）标的公司管理团队的激励安排”。

　“业绩承诺与补偿”部分以及“标的公司管理团队的激励安排”部分所述净利润指上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　五、过渡期间损益归属

　自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。威康健身的实际控制人王文伟对交易对方履行本款项下的补偿义务承担连带责任。

　标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

　六、本次交易决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　本次交易重组预案及相关议案已于2017年3月11日经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本公司已于2017年3月11日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；

　4、中国证监会核准本次交易方案。

　在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　七、本次交易构成关联交易

　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方威康控股将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　八、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务的影响

　贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014年起，公司进行战略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司在以原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。

　本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略升级的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在健身行业的市场份额。

　（二）本次交易对盈利能力的影响

　本次交易标的为威康健身100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。威康健身收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,737.01万元和4,201.06万元（未经审计）。本次交易有利于上市公司实现战略升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　（三）本次交易对同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

　本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，参见本预案摘要“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　（四）本次交易对关联交易的影响

　本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，参见本预案摘要“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　（五）本次交易对股权结构的影响

　截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为628,602,143股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数84,199,584股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　假设不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　（六）对上市公司资产负债情况的影响

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案及摘要签署后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。

　九、本次交易构成重大资产重组

　本次交易贵人鸟拟收购威康健身100%股权。根据贵人鸟经审计的2015年度合并财务报表以及威康健身未经审计的2015年度合并财务报表，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的2015年度合并财务报表。

　本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为270,000.00万元，该交易价格大于上市公司2015年末归属于母公司所有者净资产的50%，大于上市公司2015年末总资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市

　本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。

　本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林天福先生持有贵人鸟集团100%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。

　综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

　本次交易完成后，预计本公司的股本将由628,602,143股变更为712,801,727股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　十二、本次交易相关方作出的重要承诺

　（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　■

　（二）关于合法合规的承诺

　■

　（三）关于股份锁定的承诺

　■

　（四）关于规范并减少关联交易的承诺

　■

　（五）关于避免同业竞争的承诺

　■

　（六）关于保持上市公司独立性的承诺

　■

　（七）关于本次交易相关事项的承诺

　■

　十三、上市公司股票的停复牌安排

　公司于2016年12月13日披露了《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年12月12日紧急停牌，并于2016年12月13日起连续停牌。

　公司于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。

　公司分别于2016年12月24日、2016年12月31日、2017年1月10日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），经公司申请，公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。

　2017年1月17日及2017年1月24日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年2月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。公司分别于2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。

　根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

　十四、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十五、其他重大事项

　（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章披露的风险提示内容，注意投资风险。

　（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

　（三）公司提示投资者应到指定网站上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案及摘要的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得监管机构审批，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。

　4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

　（二）本次交易存在无法获得批准的风险

　本次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。

　（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

　本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。

　（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险

　本次交易中评估机构拟以2016年12月31日为评估基准日，结合威康健身的实际情况，采用收益法对威康健身的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：

　单位：元

　■

　威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为220,000.00万元-280,000.00万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加2,103,441,053.16元-2,703,441,053.16元，增值率为2178.40%-2799.78%。

　本次交易标的公司的评估预估值增值幅度较大，主要是由于：①威康健身所处的健身行业发展前景广阔、未来具有较大增长潜力；②标的公司具有良好的历史业绩、报告期内盈利稳定增长；③标的公司拥有经验丰富的管理团队，对行业理解深刻；④标的公司重要的品牌、人才等无形资源无法量化体现在资产负债表中。

　收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次威康健身交易定价预估值较账面净资产增值较大风险。

　（五）标的资产业绩承诺相关风险

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。

　该业绩承诺将基于威康健身当前的运营能力和未来发展前景做出综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则威康健身存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

　（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险

　本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

　威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。

　本次交易完成后，威康控股、上海昱羽作为业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且威康控股、上海昱羽以其在本次交易中获取的全部股份及现金不足以补偿时，则需要其另筹集现金进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。

　（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

　本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

　（八）商誉减值的风险

　公司购买威康健身100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的威康健身可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若威康健身未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购威康健身所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　二、本次交易完成后标的公司的相关风险

　（一）市场风险

　1、宏观经济波动风险

　发展体育产业有助于拉动经济增长、调整产业结构、增进社会和谐，是建设体育强国的必然要求，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励政策的陆续出台、体育产业的发展将有利于威康健身抵御宏观经济波动影响，但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对体育业的发展以及公司的业绩造成不利影响。

　2、市场竞争风险

　随着国内休闲健身市场的发展，竞争对手正在不断尝试和加强对健身市场的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视程度不断提升，体育投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。

　3、成本上涨的风险

　租金成本和人力成本是健身行业成本的重要组成部分。租金价格和人工工资的上涨都将在一定程度上影响健身公司的利润水平。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。若未来租金价格和人工工资持续上涨，将给威康健身的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

　（二）政策风险

　近年来，政府相继颁布了《全民健身计划（2016-2020年》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等一系列政策支持健身行业的发展，明确了健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，要求优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，并打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动，但市场对于健身休闲产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，同时也不排除未来相关政策发生不利变化给健身行业带来不利影响的可能。提请投资者注意健身休闲产业市场化运作不及政策预期以及相关行业政策变化带来的风险。

　（三）经营风险

　1、租赁场地的经营模式风险

　威康健身的办公经营场所均为租赁方式取得。由于威康健身对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使威康健身不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致威康健身遭受损失。

　2、部分门店经营资质欠缺风险

　根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》及其实施细则的规定，经营游泳池的门店需取得高危险性体育项目经营许可证和公共场所卫生许可证。截至本预案签署日，威康健身及其子公司经营游泳池的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。

　3、经营场所选址风险

　威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址工作，且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风险。

　4、异地扩张的经营风险

　威康健身目前经营的健身俱乐部主要位于上海地区，其他城市门店数量相对较少，威康健身未来的业务扩张策略包括深耕上海本地市场、加大在一、二线城市的门店扩张。尽管经过多年的积累，威康健身已经培养了一批管理人才，在上海地区已具有一定的品牌影响力，但威康健身在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的培育期，存在一定的经营风险。

　5、下属门店和员工众多带来的管理风险

　健身行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，门店覆盖的地区较多，因此健身行业的企业在内部管理方面存在一定的管理风险。若威康健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。

　6、优秀管理人员和业务人员流失的风险

　威康健身作为国内健身行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。国内健身行业竞争日趋激烈，也导致健身行业从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若威康健身未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。

　7、健身安全事故可能带来的风险

　健身安全事故是健身行业的风险之一。一旦发生安全事故，则可能导致威康健身面临赔偿、行业主管部门处罚等风险。尽管威康健身投保相应的保险，可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市场声誉、会员关系造成一定的不利影响。

　8、信息系统潜在的风险

　威康健身现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的覆盖，并存储了大量的会员、业务及管理相关的信息数据。随着威康健身门店数量、会员数量持续增长，威康健身开展业务运营、提供会员服务及实现威康健身管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对威康健身的业务开展造成不利影响。

　9、诉讼与仲裁风险

　作为国内领先的健身服务提供公司，威康健身下辖子公司、分支机构较多，威康健身及其下属公司可能因商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对威康健身的生产经营、财务状况产生一定的影响。

　三、收购完成后的整合风险

　本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。

　但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。

　1、企业文化及战略规划整合风险

　贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵人鸟认知的偏差。

　2、财务规范风险

　上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。

　3、并购整合过程中的协同风险

　公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。

　四、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。贵人鸟本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

　（二）不可抗力风险

　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　贵人鸟股份有限公司

　年 月 日

交易事项 交易对方 通讯地址

发行股份及支付现金购买资产 上海威康投资控股有限公司 上海市浦东新区上丰路700号9幢111室

上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交路28号第2幢1318室

募集配套资金 不超过10名特定对象

　独立财务顾问

　签署日期：2017年04月

　(下转A16版)