证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-025号

　西藏城市发展投资股份有限公司关于《中国证监会

　行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈回复

　暨重大资产重组申请材料更新财务数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163897号）》（以下简称“反馈意见”）。

　公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。同时，因财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2016年财务数据）》及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书及其摘要中相关财务数据更新至2016年12月31日，并补充披露截至2016年12月31日的标的资产审计报告及其他相关文件。

　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上的《西藏城市发展投资股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（163897号）之反馈意见回复》、《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明》、《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产《审计报告》等相关文件。

　公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复的相关材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月15日

　证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-027号

　西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份

　及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　交易报告书的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年11月26日和2016年12月13日披露了《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　鉴于在审核期间，公司于2017年1月20日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163897号）》，同时公司更新了2016年度的财务数据，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA10678号”《藏投酒店模拟审计报告及财务报表》、“信会师报字[2017]第ZA10680号”《泉州置业审计报告》、“信会师报字[2017]第ZA10681号”《陕西国锂审计报告》、“信会师报字[2017]第ZA10682号”《春秋庄园审计报告》、“信会师报字[2017]第ZA10677号”《世贸之都审计报告》、“信会师报字[2017]第ZA11840号”《备考审阅报告》，更新拟购买资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息。

　2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一章 本次交易概况”之“九、利润补偿安排”、“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、西藏城投与静安区国资委签订的《利润补偿协议》的主要内容”中补充披露《利润补偿协议》。

　3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一章 本次交易概况”之“九、利润补偿安排”、“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、西藏城投与静安区国资委签订的《利润补偿协议》的主要内容”中补充披露静安区国资委拟就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限。

　4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“2.1承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、实际控制人）”中补充披露静安区国资委补充出具的重要承诺。

　5、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”中补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。

　6、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系”中补充披露泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响。

　7、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系”中补充披露募投项目的可行性分析情况。

　8、公司已在重组报告书“第二章 交易各方”之“二、交易对方基本情况”更新交易对方经审计的财务数据。

　9、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“二、历史沿革”中补充披露藏投酒店注册资本的出资方式，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。

　10、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、权属状况”之“（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限”中补充披露述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚、藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在法律障碍的情况。

　11、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”中补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系、上述贷款合同涉及款项的具体使用人、北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因、上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定、上述借款事项的会计处理的情况。

　12、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“4、关键营运数据”中补充披露按照到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况、上市公司已补充披露藏投酒店销售价格与挂牌价格之间的勾稽关系情况。

　13、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“9、会计师及独立财务顾问对业绩真实性的核查情况”中补充披露藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况（包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控措施的有效性等）。

　14、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“2、业务涉及的消防安全”中补充披露截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效的情况。

　15、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“3、酒店开业至今的守法合规情况”中补充披露上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响的情况。

　16、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“十一、本次重组是否涉及债权债务转移”之“（二）本次重组前酒店资产划转及债权债务转移情况”之“6、北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理”中补充披露北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理的情况。

　17、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”中补充披露藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。

　18、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司）”之“四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”中补充披露春秋庄园与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排、本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容、土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险的情况。

　19、公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司）”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（五）经营情况”中补充披露春秋庄园业务转型的可行性及是否存在障碍及对陕西国锂持续盈利能力的影响、春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划以及该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况、是否符合土地管理等相关法律法规的规定的情况。

　20、公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例”中补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的情况。

　21、公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“3、泉州置业C-3-2项目”之“（2）资格文件取得情况”中补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序、相关进展及是否存在障碍的情况。

　22、公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“3、泉州置业C-3-2项目”之“（4）使用计划进度”中补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途、预计进行置换的资金金额。

　23、公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“3、泉州置业C-3-2项目”之“（5）预期收益”中补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程。

　24、公司已在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”中补充披露募投项目实施的必要性。

　25、公司已在重组报告书“第五章交易标的资产评估情况”之“第一节 藏投酒店”之“一、评估的基本情况”之“（四）评估增值的主要原因”补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响的情况。

　26、公司已在重组报告书“第五章交易标的资产评估情况”之“第一节 藏投酒店”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”之“1、固定资产的评估”中补充披露藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性。

　27、公司已在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“第一节 藏投酒店”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“7、评估结果”中补充披露藏投酒店收益法评估业绩预测情况。

　28、公司已在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“第二节 泉州置业”之“一、评估的基本情况”之“（三）评估结论的选择”中进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定的情况。

　29、公司已在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“第二节 泉州置业”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”之“1、存货——开发成本及拟开发土地的评估”中补充披露泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性。

　30、公司已在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“第三节 陕西国锂”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”之“3、在建工程的评估”中补充披露陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性。

　31、公司已在重组报告书“第七章 本次重组的合规性分析”之“二、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的说明。

　32、公司已在重组报告书“第七章 本次重组的合规性分析”之“二、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况”之“（一）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露标的资产的可持续盈利能力情况。

　33、公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、藏投酒店”中补充披露藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业会计准则》的规定的情况、藏投酒店在报告期内毛利率合理的说明。

　34、公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”之“（三）同业竞争或关联交易的具体内容”中补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争的情况、认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性。

　35、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月15日

　证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-026号

　西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及

　支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产项目的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），立信签字注册会计师由韩频、曹毅变更为张松柏、曹毅。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的说明》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的说明》、《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的核查意见》。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月15日