证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-051

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年4月14日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第三十三次会议的通知，于2017年4月14日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十三次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　（一）《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的公告》。

　本议案尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　（二）关于召开公司二〇一七年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2017年4月14日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-050

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　股票继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2017年4月10日、4月11日、4月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于公司股票交易异常波动情况，公司于4月12日向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月13日上午开市起停牌进行进一步评估和核查。目前核查工作已经完成，经公司自查，并书面问询本公司实际控制人、大股东，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息（详见4月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司股票交易异常波动公告》）。

　公司于2017年4月13日收到了上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】0410号，以下简称《问询函》），公司于4月14日发布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（详见4月14日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》上的相关公告）。

　目前，公司正在对《问询函》中提出的问题认真研究落实。公司股票将继续停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并通过指定媒体披露相关公告后复牌。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2017年4月14日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-049

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2017年4月10日、4月11日、4月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于公司股票交易异常波动情况。

　●为保护广大投资者权益，并充分向市场揭示风险，公司决定就股票交易异常波动情况进行进一步评估和核查，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月13日上午开市起停牌。经公司进一步核查，并书面问询本公司实际控制人、大股东，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　本公司股票于2017年4月10日、4月11日、4月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于公司股票交易异常波动情况。

　为保护广大投资者权益，并充分向市场揭示风险，公司决定就前述事项进行进一步评估和核查，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月13日上午开市起停牌。

　二、公司关注并核实的相关情况

　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，具体情况如下：

　（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

　（二）经公司自查，并经向实际控制人、第一大股东中国兵器装备集团公司书面问询确认，截至本公告披露日，除已披露事项外，公司及实际控制人、第一大股东均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，除公司目前正在进行的非公开发行股票事项外，不存在针对公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　（四）公司已于2017年4月6日披露了《保定天威保变电气股份有限公司提示性公告》，主要内容为：“公司的主营业务为大型电力变压器及配件的制造与销售。经核查，截止目前，公司未在河北雄县、容城、 安新3县范围内投资建厂，也未在该地区拥有土地、房产等任何资产。公司注册地址为河北省保定市天威西路2222号，目前雄安新区的相关政策对公司的生产经营无实质性影响。”（详见2017年4月6日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

　（五）公司已于2017年4月8日披露了《保定天威保变电气股份有限公司股票交易异常波动公告》，于2017年4月13日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于股票交易异常波动停牌核查的公告》（详见2017年4月8日、4月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

　（六）公司于 2017年4月12日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170543号）。中国证监会依法对公司提交的《保定天威保变电气股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见2017年4月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除已披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2017年4月14日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2017-053

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时

　股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月2日 9点 30分

　召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月2日

　至2017年5月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已于2017年4月14日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年4月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　（三）登记时间：2017年4月27日~4月28日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

　（四）登记地址：公司资本运营部。

　六、 其他事项

　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　（三）联系方式

　联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

　传真：0312-3309000 邮政编码：071056

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2017年4月14日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　保定天威保变电气股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-052

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司通过公开挂牌方式转让西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）88.97%股权，根据网络竞价结果，成交价格为175,259,000元人民币

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　本次交易尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　西藏天威为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司，持股比例88.97%。公司已于2016年12月12日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，于2017年2月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》。根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《评估报告》（详见2017年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报告》），以2016年8月31日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估价值为人民币5,122.49万元。本次股权转让事项已取得兵装集团《关于保定天威保变电气股份有限公司转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的批复》（兵装资[2016]484号），评估结果已经中国兵器装备集团公司备案。

　（二）公司董事会审议本次议案的表决情况

　公司于2017年4月14日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，公司共有9名董事，同意票9票，无反对票和弃权票。

　（三）本次交易尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　二、交易对方情况

　本次网络竞价四川三纯环保科技有限公司成为受让方，受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。该公司基本情况如下：

　公司名称：四川三纯环保科技有限公司

　注册地址：成都高新区天府大道中段530号1栋33层3301号

　注册资本：10000万人民币

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：王冬芹

　经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；市场信息咨询（不含投资咨询）；水污染处理；固体废物治理；旅游咨询（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究实验发展；物业管理（凭相关资质许可证经营）；新能源技术开发；建筑劳务分包（工程类凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；组织策划文化交流活动；销售日用品、机械设备、水果、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立时间：2016年4月20日

　该公司基本财务状况：

　单位：万元人民币

　■

　交易对方的实际控制人为自然人王冬芹。

　三、交易标的的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：西藏天威华冠科技股份有限公司

　注册地址：拉萨市北京中路182号

　注册资本：7833万元人民币

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：石晓东

　经营范围：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；并经营本企业生产所需的原辅材料、仪器等进口业务；经营光伏电站、风力电站、风一光一小水电站及并网电站的设计、施工、安装、维护等业务。

　（二）股权结构

　■

　（三）财务数据

　西藏华冠近三年财务状况如下：

　单位：万元人民币

　■

　（四）交易标的的评估情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《评估报告》（详见2017年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报告》），以2016年8月31日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估价值为人民币5,122.49万元，评估结果已经中国兵器装备集团公司备案。

　四、本次股权转让的竞价情况

　本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公开挂牌方式进行，转让价格以评估价值为基础，通过网络竞价方式确定。

　按照国有产权转让相关规定，本次股权转让于2017年3月1日在北京产权交易所正式挂牌，挂牌价格为7125.9万元，公示期20个工作日，至3月28日结束。共有三家意向受让方报名，根据北京产权交易所有限公司产权转让规定，进入网络竞价程序。2017年4月12日网络竞价实施，最终四川三纯环保科技有限公司摘牌成功，竞价成交价格为人民币175,259,000元，公司于2017年4月13日收到北京产权交易所有限公司出具的《网络竞价结果通知书》。

　鉴于该成交价格超过保变电气最近一期经审计净资产的20%，根据保变电气《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

　五、股权转让对公司的影响

　本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，降低企业综合成本，聚焦输变电主业，提高企业运行效率，能够实现股东利益最大化。股权转让完成后，西藏华冠不再是保变电气子公司，保变电气合并报表范围发生变化。

　根据财务部门初步测算，该交易对保变电气合并报表损益影响约为1.3亿元。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司

　董事会

　2017年4月14日