本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四次会议决议，公司决定于2017年5月2日召开2017年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第四次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2017年5月2日上午9：00

　网络投票时间为：2017年5月1日--2017年5月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月1日下午15：00至2017年5月2日下午15：00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年4月25日（星期二）。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2017年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）其他相关人员。

　8、会议地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的提案由公司六届董事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　本次会议需审议的议案为：

　（一）关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

　（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）交易方式、交易标的和交易对方

　（2）交易对价及定价方式

　（3）交易对价的支付方式

　（4）本次发行股票的种类和面值

　（5）定价基准日及发行价格

　（6）发行数量

　（7）锁定期安排

　（8）期间损益

　（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（10）业绩承诺及补偿

　（11）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　（12）上市地点

　（13）决议有效期

　2、发行股份募集配套资金

　（14）发行方式

　（15）发行股票的种类及面值

　（16）发行对象

　（17）发行价格及定价原则

　（18）发行数量

　（19）锁定期安排

　（20）募集资金金额

　（21）募集资金用途

　（22）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　（23）上市地点

　（24）决议有效期

　（三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　（四）关于《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）的议案

　（五）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　（七）关于批准云南云内动力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　（八）关于公司与相关方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案

　（九）关于公司与云南云内动力集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

　（十）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

　（十二）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　（十三）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　（十四）关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　（十五）关于制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

　（十六）关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　以上议案均为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案（二）中的子议案需进行逐项表决。控股股东云南云内动力集团有限公司需对议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（四）、议案（七）及议案（九）回避表决。

　2017年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2017年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第四次会议决议公告》。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表如下：

　■

　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年4月28日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

　2、登记方式：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　邮政编码：650200

　电话：0871-65625802

　传真：0871-65633176

　联系人：郑雨、杨尚仙

　五、参与网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　1、会议材料备于发展计划部；

　2、临时提案请于会前十天前提交；

　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部。

　联系人：郑雨、杨尚仙

　联系电话：0871—65625802

　传真：0871—65633176

　七、备查文件

　公司六届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月十五日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：360903

　投票简称：云内投票

　2、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月2日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月1日下午15:00，结束时间为2017年5月2日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　■

　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。