一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2017〕8-180号）审计，公司2016年度当年可供分配的利润为12,343.70万元，本年累计可供投资者分配的利润为44,326.03万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2016年度利润分配预案以公司2016年末总股本39,500万股为基数,按每10股派发现金红利1.00元（含税）, 共计3,950万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　2.1报告期内公司从事的主要业务

　公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器等7大类单项产品以及系统集成及总包服务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　2.2报告期内公司的经营模式

　2.2.1单项产品经营模式

　2.2.1.1采购模式

　公司采购模式是以订单为依据，结合现有库存制订采购计划。

　由于公司产品具有多品种小批量的特点，故物资采购也具有规格品种繁多、批量小的特点。公司对物资采购实行预算管理，并对分/子公司的库存量及采购价格实施实时监控。同时要求各分/子公司指定专人根据销售订单需求与各种材料的采购间隔期、当日材料的库存量，分析确定应采购的日期和数量，尽可能降低库存。公司主要分/子公司已实施生产系统ERP，其采购数据来源于销售订单和库存量的精确计算。公司对主要生产物资采购设立了集中统一的采购中心，实行分/子公司和公司两级价格监督机制。

　2.2.1.2生产模式

　公司主要采取“以销定产”的生产方式，产品生产具有小批量、多品种的特点，并形成了非核心部件外购（少量外协）与核心部件自行生产的生产模式，产品生产由各自生产单位按工艺专业化、流程专业化组织完成，产品质量控制严格按照ISO9001程序文件的规定执行；同时，公司对各单位的生产管理实行统筹管理、分类指导，控制和监督全年生产计划的完成。

　2.2.1.3销售模式

　由于工业自动化仪表及控制装置品种规格多、专业性强、技术含量和定制生产程度高，必须建立快速、高效的市场反应机制才能满足用户的差异化需求。公司采用直销模式，建立了区域销售和产品销售相结合的营销体系，两者相互联系，相互依托。公司营销中心负责整体的营销后台管理及服务工作。

　2.2.2系统集成及总包服务经营模式

　随着信息化和工业化的融合与发展，在工业领域新建和更新改造项目中，客户的需求日益以系统集成及总包服务的方式体现，包括项目所需的综合设计、设备选型搭配以及安装调试、维护等技术服务，以实现整体性能最优化。为此，公司依托综合型工业自动化仪表及控制装置制造商的优势，不断提升系统集成及总包服务能力，并通过开展系统集成及总包服务带动单项产品销售。在系统集成及总包服务的产品组合中，除需要公司自产单项产品外，还需外购部分其他装置。

　2.3行业情况说明

　2.3.1公司所属行业的发展阶段

　公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”，产品应用领域广泛,其下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油等国民经济的基础和支柱行业。 作为信息产业的源头，“工业自动控制系统装置制造业”的发展受到国家高度重视和大力支持，并伴随我国工业化、现代化进程不断激发旺盛的市场需求，已连续保持十多年的较快增长。2016年，国际政治经济形势复杂多变，国内经济结构调整和转型升级深入推进，在宏观经济持续探底、市场竞争显著加剧，尤其是冶金、电力、石油、石化等行业“去产能、去库存” 化解结构性供需矛盾的情况下，自动化仪表行业面临着较为严峻的市场形势和竞争压力。但国家坚持创新发展、绿色发展理念，以“稳中求进、改革创新”统揽经济工作全局，着力规划并实施“中国制造2025”、“互联网+”行动计划，以两化融合、智能制造为抓手，加快产业升级步伐，推动节能减排和环境保护，为自动化技术的应用以及工业自动控制系统装置制造业的创新发展提供了新的机遇和更为广阔的空间。目前，我国流程工业自动化程度与发达国家相比仍存在较大差距，特别是中高端产品领域的进口替代潜力较大，同时，工业自动化技术和产品在大数据、能源服务、环境、交通、安全、民生等更广产业领域的应用拓展正在加强，“一带一路”战略下的海外市场开发也将催生新的需求，无论传统市场领域还是新兴市场领域都潜在着大量机会，包括工业自动化控制在内的高端装备制造、环保装备制造、城市轨道交通装备制造等都是国家“十三五”规划重点支持发展的产业领域，发展前景良好，总体机遇大于挑战。

　2.3.2公司所属行业的周期性特点

　工业自动控制系统装置制造业与国民经济发展呈正相关性，受经济周期波动影响较大。其下游行业主要是钢电煤化油等国民经济支柱产业，下游行业的情况特别是工业领域新建及技术改造项目对本行业发展影响较大。由于仪器仪表应用在重大工程建设中处于较为后期的阶段，宏观经济变化在本行业的反映存在一定滞后期。经济下行阶段，工业自动控制系统装置制造业将面临市场需求减少、竞争加剧的状况，但随着宏观经济的企稳回升，工业自动控制系统装置制造业也将逐渐向好发展。在经济结构调整和产业转型升级中，不同的下游领域以及同一领域的不同企业可能呈现不同发展态势，这将给具有较强的市场和技术应变能力的工业自动控制系统装置制造业企业特别是综合型企业带来机遇。

　2.3.3公司所处的行业地位

　公司是国内工业自动控制系统装置制造业的领先企业，经济规模和综合实力排名居首。工业自动控制系统装置制造业产品种类多、技术含量高、学科覆盖广，欧美日等一流发达国家的先进企业整体上具有领先优势。我国工业自动控制系统装置制造业行业集中度较低，大部分企业以低端产品为主，规模较小，布局分散，竞争激烈。但经过市场洗礼和竞争锤炼，包括公司在内的部分国内企业通过自主创新与引进消化吸收再创新相结合，不断提升核心竞争力和品牌影响力，在中高端产品领域具备了与国外产品同台竞争的实力，是民族自动化仪表工业发展的重要推动力量。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：万元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年是 “十三五”规划的开局之年，面对新常态下的各种机遇与挑战，公司坚持“促改革、强实力、拓市场、控风险、增效益”的工作思路，大力实施主力产品优化提升工程，以改革深挖市场潜力，用创新推动智能制造，加强科学管理，促进规范运行，努力化解经济下行压力和市场风险，不断提升经营管理质量。本报告期，公司荣获 “全国仪器仪表产业知名品牌创建示范区标杆企业”、全国“安康杯”竞赛优胜企业、“2016年两化融合管理体系贯标示范单位”等称号。

　（1）深挖市场潜力，拓展应用领域

　报告期内，面对冶金、煤炭、石油、化工等传统市场领域的深度调整，公司抓住“中国制造2025”、高端装备“国产化”等契机，深入实施“对标赶超，替代进口”战略，围绕传统行业提质增效、节能减排、智能制造等技术改造和升级的新需求，大力开拓中高端应用市场，不断调整优化市场结构和用户结构。持续深化营销体系改革，做优做细市场，在贴近市场、贴近用户、快速响应、优质服务的同时，积极创新营销策略和工作模式，与30余家核心客户举行了近40场次的产品技术交流会；适应电子商务发展趋势和大中型用户物资采购管理信息化建设要求，认真做好常规营销渠道基础上的用户电商采购入网评审与认证，取得全军武器装备采购信息网等入网资质，已累计入围中石油、中石化、中海油、中国核电、中国国电、中国电建、大唐集团、华能集团、中煤能源等30余家大型企业集团电子商务采购平台。继续强化工程成套能力，成功承接了电力、化工、石油、冶金等领域的一批大中型工程项目。加大力度，拓展应用新领域、探索服务新模式，加快向服务型制造转型，在市政环保、新能源、核电、智慧城市、轨道交通、仪器仪表检维修保运业务等领域的市场开拓取得新成效。报告期内，公司订货同比增长较大的领域为电力、公用及环保等，从市场结构看，工程配套、煤炭及化工、电力、公用及环保等占比靠前，冶金、石油天然气、轻工建材等受影响较大，业务量有所下滑。

　（2）强化技术创新，助力产业发展

　报告期内，公司紧密结合市场需求，加大研发投入，进一步强化核心技术培育。高精度智能压力变送器集成多种通讯协议，通过CCS、TüV认证；电液执行机构完成验收并成功应用；科氏质量流量计、激光气体分析仪、脉冲式紫外差分分析仪、智能定位器等在进一步拓宽系列、批量应用、提升适应能力等方面实现新突破；PDS系列高精度智能压力变送器、MF系列电磁流量计、VBJG气动三偏心硬密封蝶阀、M8000系列智能一体化电动执行机构、PS7000系列过程分析系统等十项产品获评“2016中国好仪表”；三代核电技术关键传感器、核电用智能压力变送器、第四代核电用钠流量计、超长稳压器电加热元件等研发项目取得阶段性成果；成功开发光伏支架执行机构、光伏方阵汇流箱、光伏预装式智能一体式变电站、高温电伴热系统及管道测温原件等光伏设备新产品；自主研发的轨道交通门驱门控系统实现技术再升级；推出IMD集成化污水处理装置，打造区域污水处理站远程巡视、远程监管的区域化管理系统，“TDS三维结构生物转盘”荣获中国环保行业“品牌贡献奖”；“智慧水务”物联网解决方案得到用户认可。本年度，公司承担的7项国家级及市级科技项目完成验收，新申报并获批国家级及市级科技项目18项，新获专利授权100项（其中发明专利41项），参加国家/行业标准制、修订6项。截止报告期末，公司在研国家级及市级科技项目40项，拥有有效专利534项（其中发明专利123项）、软件著作权51项。

　（3）推动智能制造，促进提质增效

　在自动化控制技术引领新制造业的时代，公司不仅致力于成为工业控制领域的领航者，同时也是智能制造领域的推动者和实践者。2016年，公司以重大项目为依托，以提升生产自动化、数字化水平为核心，持续推进主力产品智能化生产线建设，通过实施 “智能现场仪表技术升级和产能提升”、“典型智能现场仪表数字化制造车间”等重点项目，促进工业化和信息化两化融合，持续提升新型工艺装备能力和智能制造水平。加大集中采购推进力度，细化招标及比价采购，持续培育战略供方，提高供应链环节的资源整合和集约化创效能力。加强精益生产管理，完成质量改进项目70项，获重庆市QC成果一等奖4项，产品准时交货率、成品一次交检合格率、顾客回访满意率等均保持在较高水平，顺利通过质量、环境管理体系监督审核和职业健康安全管理体系再认证审核。

　（4）规范内部管理，提升经营质量

　报告期内，公司严格遵守国家法律法规、上市公司规则和公司章程，积极推动法人治理有效运行；大力开展董事、监事、高级管理人员履职培训，持续强化董监高及相关管理人员的规范化意识，提升执业能力和水平；继续加强内控体系建设，强化内部监督与管理；重视业务风险管控，进一步建立健全了经营管理“事前引导、事中控制、事后考核”机制，多措并举，加强应收账款管理、现金流动态监测与预警管理，广泛开展 “开源节流、挖潜增效”以及全员创新活动，优化成本费用结构，努力实现降本增效；坚持“提素质、调结构、控总数”的原则，做好人才强企战略规划，大力开发人力资源；全面完成年度安全生产、环境保护、职业健康、消防安全等目标。

　2016年，公司实现营业收入32.61亿元，归属于母公司股东的净利润1.29亿元，每股收益0.33元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.28元。

　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　2.1行业格局和趋势

　√适用□不适用

　工业自动控制系统装置制造业产品种类繁多，新技术集成度高，生产工艺相对复杂，产品应用领域广，不仅包括单项产品，还涉及较为复杂的系统集成及总包服务。经过多年发展，国内同行业形成了综合型和专项型两大类别的生产企业，综合型企业主要由大中型企业构成，其产品结构体系齐备，并具有工程成套能力，专项型企业则主要侧重单一产品的发展。随着我国工业化、现代化进程的推进，中国已成为全球工业自动控制系统装置的主要市场之一，行业内实力雄厚的各大跨国企业纷纷加强对中国市场的开拓力度，在高端产品市场占有较大份额。目前，国内工业自动控制系统装置制造业企业众多，行业集中度低，部分具有较强自主研发能力和市场开拓能力的大中型企业经过持续成长，不断提升核心竞争力，在中高端市场上与跨国企业直面竞争，竞争趋于激烈。

　工业自动控制系统装置制造业作为国家的基础性、战略性产业，不仅肩负着服务国民经济可持续发展、产业升级和国家经济安全的重要使命，也是促进工业现代化和信息化，推动智能制造、节能减排、环境保护，促进产业升级和转变经济发展方式的重要技术手段。在经济新常态下，行业发展机遇与挑战并存，一方面宏观经济增速放缓、固定资产投资减少、工业领域结构调整、去产能去库存等对市场构成较大压力；另一方面经济结构调整、产业技术升级、推广智能制造、倡导绿色发展，以及启动中国制造2025、依托互联网和信息化推动新技术新业态的培育与发展、大力发展高端装备制造业、提高高端装备国产化率、促进生产型制造向服务型制造转变、实现中国从制造大国向制造强国的跨越，都给工业自动控制系统装置制造业带来了潜在市场空间和强劲的发展动力。

　公司是国内最大的综合型工业自动化仪表制造企业，近年来在致力于工业过程自动化仪表业务发展的同时，积极延伸拓展环保装备、城市轨道交通自动化装备、新能源等新业务， “十三五”期间，上述产业均是国家重点支持发展的产业，面临着良好的发展机遇。

　2.2公司发展战略

　√适用□不适用

　为了抓住国家“十三五”深入实施制造强国战略的战略发展机遇，公司紧扣“两化融合”、“中国制造2025”、“互联网+行动”制定了“十三五”发展战略：深化结构性改革、转换发展动力，秉承效率、安全、节能、降耗、减排的理念，“对标赶超，替代进口”，由生产制造型向服务制造型转变，进一步做优做强做大工业自动化控制、轨道交通自动化、环保装备等产业板块，积极拓展工业互联网应用、智慧生活装备及应用、新能源装备等产业发展新空间，突出系统集成及工程总包的培育，全面提高发展质量和效益，力争进入全球过程自动化仪表前5强。

　2.3经营计划

　√适用□不适用

　2017年公司预计实现营业收入 33.5亿元,利润总额1.51亿元。围绕2017年经营计划，公司管理层将着力做好以下几个方面的工作。

　（1）以深化营销改革为抓手，加强市场开拓，激发市场潜能。抓住国家创新发展、绿色发展的契机和经济转轨中的有利因素，依托“中国制造2025”的全面实施以及“稳中求进、创新发展”的各项经济政策措施的落实，继续以“国产化”、“对标赶超、替代进口”为契机，大力开拓中高端应用市场，进一步提升石油化工、煤化工、电力、冶金、核电、环保、轨道交通等行业的市场份额。跟随国民经济转型升级、结构调整步伐，积极把握新需求、新机遇，拓展新能源、城市自动化、智慧水务、智慧交通、智慧农业、医药制造、地下管廊、物联网等产品应用新领域，继续强化行业解决方案、工程成套能力，积极承接仪器仪表检维修保运业务。继续深化营销体系改革，充分调动营销团队积极性、主动性、创造性，发挥营销龙头作用，激发市场拓展潜能。

　（2）以强化技术创新为重点，进一步深入实施“主力产品优化提升工程”。重点抓好“0.04%高精度智能压力变送器、中石油56英寸管线球阀电动执行机构国产化、LNG低温阀、HVP20智能定位器、微量氧激光分析仪”等重点项目研发以及“核级电动执行机构、常规岛电液执行机构、核级电液执行机构、燃料组件流量计执行机构、第四代核电用钠流量计、核电用压力变送器及安全级模拟控制系统”等核电产品开发工作。完成IMD集成化污水处理装置、生物转盘工艺区域管理系统等的优化设计，持续提升环保装备技术水平。进一步完善自主化的地铁站台门控制系统，显著提升产品性能，夯实轨道交通装备技术能力。以智慧水务为突破口，实现物联网解决方案的典型示范应用。加强技术中心能力建设，重点完成嵌入式软件设计及仿真分析平台、物联网及现场总线通讯测试平台、新产品综合测试平台等的建设工作。加大技术创新和研发经费投入力度，加强技术研发管理考核，促进高质量、高效率、高经济性地完成研发任务。立足院士专家工作站建设，进一步推动校企合作、院企合作、产学研合作，整合院校学科优势和企业应用型研究能力，加快产品研发和市场化步伐。

　（3）以重大项目建设为依托，提升生产制造能力和产品品质。持续推进自动化、数字化和智能化的生产装备建设，加快调节阀智能生产线、金属功能材料超薄带材技改、三代核电技术关键传感器、执行器Z03智能装配线、执行器智能仓库、大口径流量仪表智能装配线、定位器智能装配线等智能生产线建设， 推动两化融合的深入实施，持续提升新型工艺装备能力，提高智能制造水平和生产制造效率。强化精益生产和生产现场5S管理，进一步加强生产组织和调度协调，稳步提升准时交货率。着力优化生产物资及外配设备招标采购工作，充分整合供方资源，加强战略配套供应商队伍建设。坚持不懈地抓好产品质量控制，深入开展质量改进活动，继续做好质量、环境、职业健康安全体系、石油化工检维修管理体系的监审工作，确保体系有效运行，进一步提升产品质量及可靠性，提高客户满意度和市场竞争力。认真落实安全生产、环境保护、职业健康、消防安全等要求，确保全年无重大安全责任事故。

　（4）以夯实核心业务为主线，激发发展新动能，全面促进管理增效益。结合“十三五”规划的落实，进一步加快结构调整步伐，推动体制改革和机制创新，探索内涵式发展与外延式发展有机结合路径，激发发展新动能，不断增强核心业务竞争力。遵循“依法、从严、全面”的监管要求，努力提高董监高履职效能，提高公司治理规范化、科学化水平和三会运行质量，保持持续健康发展态势。结合企业成长的阶段性特点和业务发展新需求，加强和改进内控体系建设，进一步健全完善内控制度，细化内控覆盖面，强化以重大事项、重要业务、主要风险领域全过程、全要素管理、控制和评价为核心的内控架构，确保内控有效执行。加大对重大合同、重大物资采购、大额资金运用等的监督检查力度，开展内控专项审计。围绕全面预算管理优化财务资源配置，重点加强应收账款、存货、现金流管理，开源与节流并举，防范和降低经营风险。狠抓人力资源结构调整和人才队伍梯队建设，努力运用信息化手段创新管理机制，提高管理创效能力。

　2.4可能面对的风险

　√适用□不适用

　2017年对公司经营发展可能产生不利影响的重大风险因素主要集中在市场风险、财务风险和募投项目风险、技术风险等领域。

　2.4.1市场风险

　2017年是供给侧结构性改革的深化之年，国家产业和能源结构调整将继续对公司下游行业带来影响，石油、化工、冶金、建材等部分行业虽有回暖趋势但整体市场短期上升信号不明显。能源行业逐渐从粗放型转变为精益生产，对仪器仪表及系统的要求进一步提高，公司在快速响应市场变化和满足市场需求方面面临新挑战。随着国内经济结构调整、产业转型升级的持续推进以及“一带一路”战略下海外市场的拓展，工业自动化仪表的传统市场领域和新兴市场领域呈现出许多新的业务需求、业务形态和业务模式，如PPP项目、融资性业务等，增大了相关项目的决策风险、执行风险和管控风险。此外，过去多年高速增长积累的资产价格泡沫、产能过剩、地方债务风险、影子银行等问题将多角度影响市场，可能对公司项目执行后回收资金带来潜在压力和风险。中国自动化仪器仪表行业良莠不齐，诸多竞争者以低端产品进行恶性竞争损害行业利益，也将对公司效益带来负面影响。

　2.4.2财务风险

　本公司的财务风险主要包含应收账款风险、投资收益受汇率波动影响风险和流动性风险。

　①应收账款风险

　2016年末，公司应收账款账面价值为159,606.52万元，分别占流动资产、总资产的比例为47.22%、35.55%，应收账款金额较大。虽然公司制定并实施了较为完善、合理的赊销政策和收款制度，加大应收账款管理和挂钩考核力度，并根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但若应收账款高居不下，则可能给公司经营带来一定的资金占用及流动资金短缺风险。

　②汇率波动影响的风险

　汇率波动对公司投资收益的影响：2016年，公司投资收益为3,164.27万元，占当期净利润的25.36%，其中来自联营企业重庆横河川仪有限公司的经常性投资收益为2,232.34万元。该公司的核心部件从日本进口，存在业绩随日元汇率波动的风险，从而影响本公司投资收益。

　③募投项目风险

　募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围绕公司整体战略目标采取的具体措施。

　虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当时产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素作出的。在募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募投项目未能如期完成，或募投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定资产折旧增加等因素对生产经营产生不利影响。

　2.4.3技术风险

　自动化仪表行业涉及的技术复杂程度很高，特别是在中高端产品领域，因技术难度大、研发与产业化周期长，导致投资回收期较长；在自主创新能力方面，国内自动化仪表行业整体落后于一流发达国家，与国外优秀企业差距较为明显，尤其在一些重点应用领域和新兴产业领域，国外竞争对手多、技术实力强，竞争激烈；在全面提升主导产品性能方面，公司能否进一步快速有效地提升产品稳定性、可靠性、自动化、智能化水平和适应特殊工况、特殊应用条件的能力，增强技术服务适应性等也是潜在的技术风险。

　3 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　4 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将重庆川仪工程技术有限公司、上海川仪工程技术有限公司、重庆川仪软件有限公司、重庆川仪控制系统有限公司、深圳市川仪实业有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆川仪物流有限公司、上海宝川自控成套设备有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪十七厂有限公司、重庆霍克川仪仪表有限公司、重庆川仪自动化工程检修服务有限公司、重庆川仪特种阀门修造有限公司、重庆四联技术进出口有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪速达机电有限公司、重庆标物科技有限责任公司、重庆川仪环境科技有限公司和香港联和经贸有限公司等19家下属公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　董事长：吴朋

　重庆川仪自动化股份有限公司

　2017年4月14日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-014

　重庆川仪自动化股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第三届董事会第二十六次会议于 2017年4月14日以现场方式召开，会议通知已于 2017年4月1日发出。本次会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　（一）审议并通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年年度报告》及《川仪股份2016年年度报告摘要》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（三）审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2017〕8-180号）审计，2016年度母公司实现的净利润137,152,194.77元,按10%提取盈余公积13,715,219.48元，当年可供分配的利润为123,436,975.29元，加上上年结存的可供分配利润319,823,334.62元，本年实际可供投资者分配的利润为443,260,309.91元。

　公司2016年度分配预案为：以2016年末总股本39,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金 1元（含税）,本次分配共派发现金39,500,000.00元，结余未分配利润403,760,309.91元结转到以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（四）审议并通过《关于公司2017年度预算及投资计划的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（五）审议并通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　（六）审议并通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（七）审议并通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年度内部控制自我评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　（八）《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　《川仪股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（九）审议并通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　《川仪股份独立董事2016年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十）审议并通过《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和2017年度内部控制审计机构，聘期自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议并通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

　同意公司对控股子公司重庆霍克川仪仪表有限公司的长期股权投资全额计提减值准备6,192,880.00元。本次计提长期股权投资减值准备，不影响公司2016年度合并报表损益。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　（十二）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　根据募集资金投资项目进展情况，同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-015号）。

　（十三）审议并通过《关于公司2016年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-016号）。

　(十四)审议并通过《关于申请公司2017年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》

　为满足公司经营需要，同意公司向银行申请不超过387,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内签署授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的修改、更新，授权期限至2017年年度股东大会。

　银行综合授信额度具体计划如下：

　单位：万元

　■

　注：综合授信额度合计金额暂按1美元对人民币7.0元计算，操作中以实际汇率为准。

　以上综合授信包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、贸易融资、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）等，具体的授信品种以相关合同为准。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（十五）审议并通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

　同意全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分别向银行申请不超过52，000万元和5,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，具体担保时间以担保合同为准。授权董事长在不超过上述额度范围内，可以签署为上述子公司提供担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司2017年年度股东大会。

　具体授信及担保计划如下：

　单位：万元

　■

　注：综合授信额度合计金额暂按1美元对人民币7.0元计算，操作中以实际汇率为准。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-017号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（十六）审议并通过《关于调整进出口公司与地质集团LAWI项目合作协议书的议案》

　同意《重庆四联技术进出口有限公司与四川省地质工程集团公司关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》，重庆四联技术进出口有限公司不再为四川省地质工程集团开具担保期限为一年的697.33万美元的预付款保函。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票

　董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　(十七)审议并通过《关于调整进出口公司与重庆陆洋LAWI项目合作协议书的议案》

　同意《重庆四联技术进出口有限公司与重庆陆洋工程设计有限公司关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》，重庆四联技术进出口有限公司不再为重庆陆洋工程设计有限公司开具担保期限为一年的357.5万美元的预付款保函。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票

　董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　(十八) 审议并通过《关于进出口公司为地质集团开立LAWI项目预付款保函的议案》

　在公司股东大会审议通过重庆四联技术进出口有限公司向重庆银行申请2.5亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准）：

　同意重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司开具不超过690,555,000巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票

　董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　(十九) 审议并通过《关于进出口公司为重庆陆洋开立LAWI项目预付款保函的议案》

　在公司股东大会审议通过重庆四联技术进出口有限公司向重庆银行申请2.5亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准）：

　同意重庆四联技术进出口有限公司为重庆陆洋工程设计有限公司开具不超过352,879,339巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。?

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票

　董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（二十）审议并通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2017年5月5日召开2016年年度股东大会。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-020号）。

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-015

　重庆川仪自动化股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月14日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币6.72元，共计募集资金67,200万元，扣除承销和保荐费用3,560万元后的募集资金为63,640万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用986.22万元后，公司本次募集资金净额为62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-26号）。

　二、募集资金使用情况

　（一）募集资金使用计划

　本次发行募集资金扣除发行费用等外部费用后，将按计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金实际使用情况

　截至2016年12月31日，公司募集资金项目使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2016年12月31日，公司已实际使用募集资金24,442.81万元，募集资金余额为8,941.45万元（不含暂时补充流动资金30,000万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及履约保证金）。

　三、部分募集资金投资项目延期的情况

　■

　四、募投项目延期的原因

　1、智能现场仪表技术升级和产能提升项目

　智能现场仪表技术升级和产能提升项目含智能执行机构、智能流量仪表、智能温度仪表三个子项目。2015年1月16日，经公司临时股东大会审议通过，该项目部分子项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块及重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。目前，该项目新建厂房主体工程建设基本完工，大部分设备已完成采购，但因部分进口设备交货期较长且厂房建设后期工程施工仍需一定周期，公司本着谨慎的原则，拟延长该项目建设完成时间，预计延期不超过5个月，2017年12月底前完成建设并投产。

　2、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目

　2015年1月16日，经公司临时股东大会审议通过，该项目的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号。此后，公司先后完成了项目环境评价、厂房方案规划、施工图设计、公开招标等工作，目前正在抓紧厂房主体工程施工建设。因办理项目建设的各项审批手续耗时较长，且去年下半年以来建材市场价格波动等因素对施工单位影响较大，施工进度延慢，导致项目建设总体进度低于预期。因此公司本着谨慎的原则，拟延长该项目建设时间，预计延期不超过一年，2018年7月底前完成建设并投产。

　五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　公司本次对部分募集资金投资项目进行延期是根据公司实际生产经营情况作出的决定，主要涉及相关项目投资进度的变化，未改变募投项目的内容，有利于促进项目顺利实施，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　（一）监事会意见：公司本次募投项目延期事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次募投项目延期符合《上海证券交易所上市规则（2014修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司该部分募集资金投资项目延期事项。

　（二）独立董事意见：公司本次部分募投项目延期完成是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期完成的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司部分募集资金投资项目延期。

　（三）保荐机构意见：公司本次对“智能现场仪表技术升级和产能提升项目”及“流程分析仪器及环保监测装备产业化项目”两个募投项目的延期是基于公司项目实际情况作出的审慎决定，仅涉及相关项目投资进度的变化，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期有利于促进项目顺利实施，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。该事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十一次会议已审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议

　（二）公司第三届监事会第二十一次会议决议

　（三）公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　（四）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司2016年募集资金存放与使用情况及部分募投项目延期专项核查报告

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司

　董事会

　2017年4月15日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-016

　重庆川仪自动化股份有限公司

　2016年募集资金年度存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准，并经上海证券交易所同意，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币6.72元，共计募集资金67,200万元，扣除承销和保荐费用3,560万元后的募集资金为63,640万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用986.22万元后，公司本次募集资金净额为62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-26号）。

　(二)募集资金使用和结余情况

　截止2016年12月31日，公司已使用募集资金54,442.81万元，其中2016年募集资金投资项目投入2,173.65万元，以前年度募集资金投资项目投入22,269.16万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000万元。

　2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为620.13万元，累计收到履约保证金110.35万元。

　截至2016年12月31日，募集资金余额为8,941.45万元（不含暂时补充流动资金30,000万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及履约保证金）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年7月30日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2015年12月，公司将于中信银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户销户。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室，主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动，因此不能单独核算效益。但是该项目的实施可以提高生产制造能力和工艺质量水平，增加公司产品的附加值，提升公司业绩，为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外，其他募集资金投资项目尚在建设过程中，不存在无法单独核算效益的情况。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　报告期内未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　（六）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　截至2015年12月31日止，本公司共使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。公司分别于2016年3月22日、2016年8月19日偿还上述暂时补充流动资金25,000.00万元、5,000.00万元。

　2016年3月25日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况详见公司于 2016 年3月26 日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）。

　2016年8月26日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况详见公司于 2016 年8月27日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-037）。

　四、变更募集资金投资项目的情况

　公司2014年12月29日第二届董事会第六次定期会议及2015年1月16日临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房；流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。

　具体情况详见公司于2014年12月31日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2014-024）。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、其他

　公司2017年4月14日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，智能现场仪表技术升级和产能提升项目达到预定可使用状态日期拟由2017年7月调整为2017年12月，流程分析仪器及环保监测装备产业化项目达到预定可使用状态日期拟由2017年7月调整为2018年7月。

　目前，智能现场仪表技术升级和产能提升项目新建厂房主体工程建设基本完工，大部分设备已完成采购，但因部分进口设备交货期较长且厂房建设后期工程施工仍需一定周期，公司本着谨慎的原则延长该项目建设完成时间，预计延期不超过5个月， 2017 年12 月底前完成建设并投产。流程分析仪器及环保监测装备产业化项目完成了项目环境评价、厂房方案规划、施工图设计、公开招标等工作，目前正在抓紧厂房主体工程施工建设，因办理项目建设的各项审批手续耗时较长，且去年下半年以来建材市场价格波动等因素对施工单位影响较大，施工进度延慢，导致项目建设总体进度低于预期，因此公司本着谨慎的原则延长该项目建设时间，预计延期不超过一年，2018年7月底前完成建设并投产。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为川仪股份董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了川仪股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，川仪股份2016年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了川仪股份2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　特此公告。

　附件：募集资金使用情况对照表

　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：重庆川仪自动化股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　■

　注1：智能现场仪表技术升级和产能提升项目、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目达到预定可使用状态日期详见六。

　注2：因项目建设尚未完成，暂不对项目的整体效益进行测算。

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-017

　重庆川仪自动化股份有限公司

　关于为全资子公司银行授信提供

　担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　?被担保人：重庆四联技术进出口有限公司（以下简称进出口公司）、重庆川仪工程技术有限公司（以下简称川仪工程公司）

　?本次计划担保额度：提供担保的总额度不超过57,000万元人民币，其中，为全资子公司进出口公司提供担保不超过52,000万元人民币。为全资子公司川仪工程公司提供担保不超过5,000万元人民币。

　?对外担保的累计数量：截至2017年4月15日，公司及控股子公司的对外担保累计金额为95,772.45万元人民币（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司2016年经审计净资产的50.48%，其中公司对控股子公司提供担保的金额88,516万元，占公司2016年经审计净资产的46.66%。

　?本次是否有反担保：否

　?对外担保逾期的累计数额：无

　??

　一、担保情况概述

　2017年4月14日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司进出口公司和川仪工程公司拟分别向银行申请不超过52,000万元和5,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司拟为其授信额度提供保证担保，具体时间以担保合同为准。授权董事长在不超过上述额度内，可以签署为上述子公司提供担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司2017年年度股东大会。具体授信及担保计划如下：

　■

　注：1、上表中的“综合授信”为保函、信用证、贸易融资其他银行授信等。

　2、上述授信均拟由川仪股份提供连带责任保证担保。

　3、合计金额暂按1美元对人民币7元计算，操作中以实际汇率为准。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的金额达到股东大会审议标准，因此本次事项尚需公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人：重庆四联技术进出口有限公司

　注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号

　法定代表人：费文

　注册资本：13850万元

　经营范围：货物进出口及技术进出口，销售五金、交电、日用百货、摩托车及其零部件、钢材、普通机电产品、成套设备、有色金属、仪器仪表、工业自动化控制系统设备。

　财务状况：

　截至2016年12月31日，进出口公司经审计的资产总额724,629,368.11元，负债总额275,485,419.47元，净资产为449,143,948.64元，资产负债率为38.02%，2016年实现营业收入773,963,788.36元，净利润9,799,246.39元。

　与上市公司关系：为本公司的全资子公司。

　（二）被担保人：重庆川仪工程技术有限公司

　注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段61号

　法定代表人：张原

　注册资本：10000万元

　经营范围：仪器仪表及自动化控制系统集成，货物进出口，工程自控系统成套、系统设计、技术服务及安装调试，销售仪器仪表、电子元器件、电子产品、电器机械及器材、通信设备(不含发射和接收设施),从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。

　财务状况：

　截至2016年12月31日，川仪工程公司经审计的资产总额184,349,618.88元，负债总额90,440,608.89元，净资产为93,909,009.99元，资产负债率为49.06%，2016年实现营业收入104,561,631.79元，净利润2,862,530.17万元。

　与上市公司关系：为本公司的全资子公司

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约金额时间以实际签署的合同为准。

　公司授权董事长在不超过上述额度范围内，签署为上述全资子公司提供担保的协议或办理其他有关手续。超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权期限至公司2017年年度股东大会。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：本次为全资子公司进出口公司、川仪工程公司向银行申请授信提供担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　本次担保事项是依据子公司的经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均为公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次为进出口公司和川仪工程公司的银行授信计划提供担保，并同意提交股东大会审议。

　六、保荐机构意见

　川仪股份为全资子公司进出口公司和川仪工程公司向银行申请授信额度提供保证担保，乃为满足生产经营需求，本次对外担保事项不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。

　上述对外担保事项已经川仪股份第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。川仪股份为全资子公司提供对外担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份为全资子公司进出口公司和川仪工程公司提供对外担保。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年4月14日，公司及控股子公司的对外担保累计金额为95,772.45万元人民币，占公司2016年经审计净资产的50.48%，其中公司对控股子公司提供担保的金额88,516万元，占公司2016年经审计净资产的46.66%。未有逾期担保。

　八、备查文件

　（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议

　（二）被担保人营业执照复印件

　（三）被担保人2016年财务报表

　（四）川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　（五）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司

　董事会

　2017年4月15日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-018

　重庆川仪自动化股份有限公司

　关于全资子公司对外担保的变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　?被担保人：四川省地质工程集团公司（以下简称地质集团），重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称重庆陆洋）

　?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）本次拟为地质集团开具69,055.5万巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），保函有效期至交付工程移交证书之日起的二十八日；同时进出口公司将为重庆陆洋开具35,287.9339万巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），保函有效期至交付工程移交证书之日起的二十八日。

　截止目前，进出口公司已实际为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年。除上述担保行为外，公司及控股子公司未对地质集团和重庆陆洋提供其他担保。

　本次是否有反担保：是

　对外担保逾期的累计数额：无

　一、担保情况概述

　2015年10月，进出口公司与地质集团、重庆陆洋、巴基斯坦SARWAR&COMPANY (PVT) LIMITED组成的联合体中标巴基斯坦LAWI水电站项目。

　为满足项目实施要求，2015年11月5日，川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》，同意进出口公司为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；开具697.33万美元的预付款保函，担保期限为一年。同意进出口公司为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年；开具357.54万美元的预付款保函，担保期限为一年。具体情况详见《川仪股份关于全资子公司对外担保的公告》（公告编号：2015-059）

　截止目前，进出口公司已为地质集团和重庆陆洋开具了履约保函。因客观情况发生变化，经与巴基斯坦业主协商，联合体需要开具期限涵盖至项目工程移交证书颁发后28天的承包商预付款保函，原商定的开具1年期的承包商预付款保函不再执行。

　2017年4月14日，川仪股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整进出口公司与地质集团LAWI项目合作协议书的议案》、《关于调整进出口公司与重庆陆洋LAWI项目合作协议书的议案》、《关于进出口公司为地质集团开立LAWI项目预付款保函的议案》和《关于进出口公司为重庆陆洋开立LAWI项目预付款保函的议案》，同意《进出口公司与四川地质关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》和《进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》，同意在公司股东大会审议通过进出口公司向重庆银行申请2.5亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准），四联进出口为地质集团开具69,055.5万巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函，为重庆陆洋开具与690,555,000巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函，美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准，有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。?

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人：四川省地质工程集团公司

　注册地址：成都市青羊区草市街123号时代锋尚大厦1幢1单元

　法人代表：王明典

　注册资本：3530万元

　企业类型：全民所有制

　经营范围：地质灾害防治工程勘查、设计、施工甲级；地质灾害危险性评估甲级；地质勘查工程施工甲级、地球物理勘查丙级；地质环境影响评价；市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水文地质、工程地质、钻探水井、地热井钻井、桩基础工程的技术服务和技术咨询。

　单位：万元

　■

　与上市公司关系：无关联关系。

　（二）被担保人：重庆陆洋工程设计有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢21-1

　法定代表人：雷红

　注册资本：300万元

　股权结构：雷红80.33%；熊建菊6%；钱锋7%；重庆市土木建筑学会6.67%

　经营范围：水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；电力行业（变电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐、送电工程）专业乙级；公路行业（公路）专业丙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业丙级；水利行业丙级；水利行业（河道整治）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级（以上范围凭资质证书执业）；工程咨询；工程测绘；销售；机电设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　单位：万元

　■

　与上市公司关系：无关联关系。

　三、对LAWI项目合作协议书的调整

　因进出口公司与地质集团、重庆陆洋另行约定预付款保函开立和担保的有关事项，终止并作废原《合作协议书》中所有涉及预付款保函的内容，各方不因终止和作废相关条款承担任何责任；对原协议中风险管理费、担保金、专用资金账户等既涉及预付款保函又涉及履约保函的内容做了相应调整。

　四、预付款保函开立相关协议的主要内容

　（一）担保方式：开具保函

　（二）金额及期限：为地质集团开具69,055.5万巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函，为重庆陆洋开具35,287.9339万巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函，美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准，保函有效期至交付工程移交证书之日起的二十八日。

　（三）其他重要条款：

　1、反担保措施

　（1）预付款保函担保金

　地质集团和重庆陆洋同意将其按照分工范围应享有的巴基斯坦业主支付到专用资金账户的LAWI项目预付款作为预付款保函担保金全额交由进出口公司管理和控制。

　（2）预付款保函担保金担保范围

　地质集团和重庆陆洋交付给进出口公司的预付款保函担保金作为重庆银行预付款保函被索赔的风险的担保，担保金的性质为动产质押（即保证金），进出口公司对预付款保函担保金及其利息和收益享有优先受偿权。

　若因地质集团/重庆陆洋的原因导致预付款保函被执行，地质集团/重庆陆洋应赔偿进出口公司由此遭受的所有损失。若地质集团/重庆陆洋未正确履行《预付款保函开立协议书》的各项规定，应按照《预付款保函开立协议书》的约定向进出口公司支付违约金，并赔偿进出口公司由此遭受的损失。

　进出口公司有权直接扣收地质集团/重庆陆洋交付的预付款保函担保金及其利息和收益作为地质集团/重庆陆洋对进出口公司的赔偿，不足部分，进出口公司有权继续向地质集团/重庆陆洋追偿。

　2、预付款保函费用承担

　（1）由进出口公司向重庆银行提交开具预付款保函的保证金，并向重庆银行先行垫付预付款保函手续费及其他直接费用。

　（2）预付款保函担保金由进出口公司管理和控制期间，预付款保函担保金所产生的存款或理财收益应优先用于支付预付款保函的银行手续费及其他直接费用；若预付款保函担保金的存款或理财收益有剩余，剩余部分由双方另行协商分配；若预付款保函担保金的存款或理财收益不足以支付预付款保函的银行手续费及其他直接费用，不足部分由双方协商补足。

　3、预付款保函担保金的减少和退还

　为顺利推进LAWI项目，在专用资金账户收到业主就地质集团/重庆陆洋所负责工作支付的工程进度款后，按照地质集团/重庆陆洋当次完成工程量金额的10%减少预付款保函担保金，并将减少的预付款保函担保金退还给地质集团/重庆陆洋，直至退还完毕。

　在减少和退还预付款保函担保金时，包括地质集团、重庆陆洋在内的联合体各方应及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函担保额度的合规的书面文件，以证明巴基斯坦业主认可同步减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额度。

　4、关于专用资金账户

　（1）联合体各方共同在巴基斯坦境内设立唯一接收LAWI项目款项的银行专用资金账户。

　（2）在联合体收到的LAWI项目预付款全部划转至专用资金账户下的进出口公司子账户或进出口公司指定的其他账户前，进出口公司成为专用资金账户的唯一有权管理人。

　（3）预付款全部划转后，专用资金账户由联合体共同管理，进出口公司授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。专用资金账户对外支付任何款项（含向子账户划转款项）必须包括进出口公司授权签字人的签字。

　（4）专用资金账户设立后，进出口公司有权直接从专用资金账户中自行划转地质集团及重庆陆洋应享有的预付款或进出口公司应收取的相关款项至进出口子账户，地质集团及重庆陆洋应无条件配合。

　5、违约责任

　（1）若地质集团/重庆陆洋未按照开立协议约定，促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收LAWI项目工程款的银行账户，且未促使在预付款划转至专用资金账户下进出口公司子账户或进出口公司指定账户前，进出口公司作为唯一有权管理人的，地质集团/重庆陆洋构成重大违约，应按其应享有的预付款金额的10%向进出口公司支付违约金，并赔偿进出口公司由此遭受的全部损失。

　（2）若地质集团/重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其应尽义务，导致进出口公司因预付款保函引起的损失，则该等损失和责任应全部由地质集团/重庆陆洋承担，进出口公司有权向地质集团/重庆陆洋追偿并有权要求地质集团/重庆陆洋承担因预付款保函引起的全部责任，且进出口公司有权直接从地质集团/重庆陆洋提交的预付款保函担保金及其利息和收益中优先受偿。

　（3）若进出口公司未按照预付款担保金减少和退还规定在14天内退还相应金额的预付款保函担保金，应按应退还地质集团/重庆陆洋预付款保函担保金金额的万分之五/天支付违约金。

　6、其他保证

　除协议明确约定外，预付款保函担保金由进出口公司管理和控制期间，地质集团和重庆陆洋保证不以任何理由支取、划转缴存的预付款保函担保金，或采取其他方式影响进出口公司对预付款保函担保金的占有和处分。

　五、风险分析

　1、合同履行的风险

　受各方面因素影响，项目执行本身存在风险。

　应对措施：加强项目管理和各方沟通，保证项目顺利推进。

　2、预付款保函风险

　收到业主支付的预付款后，联合体各方需按要求履行合同义务，若收到预付款后未履行收取预付款应尽的义务，业主有权独自并最终判断联合体的违约行为，可能存在业主兑付预付款保函的风险。

　应对措施：

　（1）设立唯一接收LAWI项目款项的专用资金账户，确保资金集中管理；

　（2）将地质集团/重庆陆洋的预付款作为担保金，由进出口公司管理和控制；

　（3）根据合同规定，可按照工程完成量按比例减小预付款保函的额度。在收到业主确认工程量并支付相应工程进度款后，再支付地质集团/重庆陆洋对应的预付款，并及时到银行更新预付款保函的额度，以降低保函风险。

　（4）监督各方完成各自分工范围内的工作内容，保质保量履行收取预付款应履行的合同义务，促进项目顺利进行。如果因为地质集团/重庆陆洋过失，造成业主执行预付款保函，地质集团/重庆陆洋将赔偿公司的损失。

　3、未能及时取得巴基斯坦业主减少保函额度书面文件的风险

　按照本协议约定，在专用资金账户收到业主支付的工程进度款后，进出口公司将按照地质集团/重庆陆洋当次完成工程量金额的10%减少预付款保函担保金，并将该减少的预付款保函担保金退还给地质集团/重庆陆洋。如果在减少和退还该部分预付款保函担保金时，尚未取得巴基斯坦业主就之前支付的进度款出具的同意减少预付款保函担保额度的文件，则将存在一定的风险敞口。

　应对措施：

　EPC合同“子条款31.7 付款条件”对预付款保函额度的减少有明确的规定。在项目执行过程中，联合体将严格规范该项目执行过程中的内部管理流程，依照合同规定及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函担保额度的合规的书面文件，并及时在巴基斯坦银行及重庆银行办理减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额度的相关手续。

　4、汇率波动风险

　合同大部分款项是采用巴基斯坦卢比支付，存在一定汇率波动风险。

　应对措施：密切关注巴基斯坦卢比汇率变动情况，如有必要将采取远期结售汇等措施规避风险。

　六、董事会意见

　公司董事会认为进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋开具预付款保函是为了项目的顺利推进，且设置了反担保措施，被担保方均同意将其按照分工范围应享有的LAWI项目预付款作为预付款保函担保金全额交由进出口公司管理和控制，并签订相关协议约定了保障条款，风险可控。本次担保不会影响公司及全资子公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　七、独立董事意见

　公司全资子公司进出口公司本次调整对地质集团、重庆陆洋的担保方案是为了满足该公司业务发展的需要，且就预付款保函的开具与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意进出口公司本次对外担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保，是为了项目顺利推进和满足公司业务发展的需要，针对相关风险公司设置了反担保等措施并强化对风险的管控；本次对外担保事项不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。上述对外担保事项已经川仪股份第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。进出口公司提供对外担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供本次担保。

　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年4月14日，公司及控股子公司的对外担保累计金额为95,772.45万元人民币，占公司2016年经审计净资产的50.48%，其中公司对控股子公司提供担保的金额88,516万元，占公司2016年经审计净资产的46.66%。未有逾期担保。

　十、备查文件

　（一）进出口公司与地质集团关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议

　（二）进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议

　（三）进出口公司与地质集团关于巴基斯坦LAWI项目预付款保函开立协议书

　（四）进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦LAWI项目预付款保函开立协议书

　（五）进出口公司与地质集团关于巴基斯坦LAWI项目预付款保函开立协议书之担保金协议

　（六）进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦LAWI项目预付款保函开立协议书之担保金协议

　（七）经与会董事签字生效的董事会决议

　（八）被担保人营业执照复印件

　（九）被担保人最近一期财务报表（未经审计）

　（十）川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　（十一）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司

　董事会

　2017年4月15日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-019

　重庆川仪自动化股份有限公司

　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年4月14日以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年4月1日发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2016年年度报告的议案》

　董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，2016年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督审核，根据审核结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

　(一) 公司依法运作情况

　公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的各项规定，董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议，建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善中。公司董事、高级管理人员执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

　(二) 公司财务情况

　报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2016年度财务报告真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》

　公司2016年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允地反映了公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司2017年度预算及投资计划的议案》

　2017年度的预算是根据公司2016年度的实际运行情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

　公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能有效提高公司的治理水平，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，促进公司持续健康发展，维护公司及股东的利益。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度的审计工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2016年年度审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和2017年度内部控制审计机构。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　截止2016年末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　公司本次募投项目延期事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次募投项目延期符合《上海证券交易所上市规则（2014修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司该部分募集资金投资项目延期事项。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　上述议案第一、二、三、四、五、七项须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司监事会

　2017年4月15日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-020

　重庆川仪自动化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月5日13 点30 分

　召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市两江新区黄山大道61号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月5日

　至2017年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容于2017年4月15日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案9、议案10、议案11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　符合出席会议要求的股东，于2017年5月4日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：30）持有关证明到重庆市两江新区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续，并于2017年5月5日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午13:00-13:30。

　（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　六、其他事项

　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　（二）会议联系地址：重庆市两江新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：401121

　（三）联系人：王艳雁、郎莉莎 电话：023-67033458 传真：023-67032746

　（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆川仪自动化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603100 公司简称：川仪股份