本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（四）发行方式

　本次发行的公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（五）担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（九）承销方式及上市安排

　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十）公司的资信情况及偿债保障措施

　公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（十一）股东大会决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

　（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（十三）设立募集资金专项账户事宜

　根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）公司最近三年合并范围变化情况

　最近三年，公司合并报表范围变动情况如下：

　表1 公司最近三年合并范围的重要变化情况

　■

　（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2015]第112026号”、“信会师报字[2016]第112727号”、“信会师报字[2017]第ZA12355号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2014年-2016年经审计的财务报告。

　表2 公司最近三年合并资产负债表

　单位：元

　■

　表3公司最近三年合并利润表单位：元

　■

　注：根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）及其解读，公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，可比期间的财务报表不予追溯调整。下同。

　表4公司最近三年合并现金流量表

　单位：元

　■

　表5 公司最近三年母公司资产负债表

　单位：元

　■

　表6 公司最近三年母公司利润表

　单位：元

　■

　表7 公司最近三年母公司现金流量表单位：元

　■

　■

　（三）公司最近三年主要财务指标

　表8 公司最近三年主要财务指标

　■

　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额）

　存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末余额+存货上期期末余额）

　资产负债率=总负债/总资产

　（四）管理层简明财务分析

　管理层结合公司最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

　1、资产结构分析

　公司最近三年期末资产构成情况如下：

　表9 公司最近三年期末主要资产构成情况

　单位：万元

　■

　公司资产结构中，货币资金、应收账款、存货、长期应收款、在建工程和无形资产是主要构成部分，报告期内合计占总资产的比重分别为82.78%、87.59%和86.97%，资产结构与公司从事建筑施工业的经营特点相符。

　2、负债结构分析

　报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：

　表10 公司最近三年期末主要负债构成情况

　单位：万元

　■

　报告期内，公司负债总额分别为4,285,444.31万元、4,600,104.32万元和4,876,299.87万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为61.16%、64.62%和73.66%。流动负债金额与占比呈上升趋势，主要系公司短期借款及应付账款逐年上升所致。

　3、现金流量分析

　公司最近三年的现金流量如下：

　表11 公司最近三年的现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为360,713.59万元、148,776.18万元和395,799.06万元。

　2015年公司经营活动产生的现金流量净额较2014年减少211,937.41万元，降幅58.76%，主要系研发费用增加及投标保证金、安全抵押金增加所致。2016年公司经营活动产生的现金流量净额较2015年增加247,022.88万元，主要系收入增长，但应收账款未显著增长所致。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-506,476.90万元、320,977.14万元和134,887.32万元。

　2015年公司投资活动产生的现金流量净额较2014年增加827,454.05万元，主要系2015年公司投资项目进入回购期较多所致。2016年公司投资活动产生的现金流量净额较2015年减少186,089.82万元，主要系取得投资收益的现金减少、BT项目公司的股权转让款减少导致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为315,115.68万元、-96,843.17万元和-362,549.33万元。

　2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年减少411,958.85万元，主要系该年借款减少所致。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年减少265,706.16万元，主要系偿还债务（其中兑付09隧道债及常州高架提前回购款归还银行借款）增加所致。

　4、偿债能力分析

　公司最近三年主要偿债能力指标如下：

　表12 公司最近三年主要偿债能力指标

　■

　最近三年，公司财务状况良好，流动比率和速动比率较为稳定。公司母公司口径资产负债率分别为48.58%、33.70%和29.47%，合并口径资产负债率分别为72.86%、73.15%和72.77%，合并口径资产负债率比较稳定，反映了公司整体偿债能力较为稳定。

　5、盈利能力分析

　公司最近三年主要盈利能力指标如下：

　表13 公司最近三年利润分析表

　■

　最近三年公司营业收入分别为2,542,181.14万元、2,680,317.46万元和2,882,846.88万元，净利润分别为141,522.76万元、150,430.49万元和167,655.49万元，公司营业收入和净利润呈稳定上升趋势。施工业为公司绝对主业，营业收入占比超过90%。最近三年公司综合毛利率分别为12.57%、12.82%和11.85%，整体盈利能力较好。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2017年4月15日