一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3未出席董事情况。

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　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据2017年4月13日公司第八届董事会第八次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以2016年末3,144,096,094股总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），计503,055,375.04元。剩余未分配利润6,114,835,035.06元结转以后年度。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　2报告期公司主要业务简介

　一）公司情况

　1、公司主要业务

　公司主要从事城市基础设施建设的设计与施工；围绕工程施工主业，公司还从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务，以及以盾构产品为主的设备制造业务。

　公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

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　（一）基础设施建设业务

　基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基础设施建设投资三大子板块。

　1、工程施工业务

　目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。地下业务方面，公司长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计，工程施工地下业务主要集中于城市轨道交通和越江隧道等地下工程。此外，公司的地下工程施工业务还包括引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等。

　地上工程业务包括高速公路、机场场道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。

　2、设计业务

　目前公司工程设计业务主要通过子公司城建院、燃气院以及地下院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。工程设计业务不仅扩展了公司的业务规模，也为公司实现设计施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。

　3、基础设施建设投资业务

　公司抓住国家投融资体制改革的机遇，积极稳妥地利用资本市场，以BT、BOT、PPP方式参与国内城市基础设施建设，向建筑业产业链的上游延伸。公司的基础设施建设投资业务通过公司及全资子公司建元投资、基建公司、投资公司等开展，目前已签约或运营的大型BT、BOT、PPP项目达十余个。基础设施建设投资业务不仅拓展了公司项目投资和养护管理的业务领域，也使传统工程施工业毛利率较低的状况得到改善。同时，基础设施建设投资业务能够发挥投资的上游带动作用，促进投资和设计、施工共同发展，增强公司的一体化综合服务能力。

　截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

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　依据相关规定，特级资质有效期5年，获取时间2015年；其它一级资质有效期均至2021年3月。2016年，公司新获得工程设计综合甲级资质，有效期5年。

　（二）设备制造业务

　目前公司设备制造业务主要由全资子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行生产、销售经营，产品以盾构机为主。公司目前生产的主要盾构产品，按品种分类，包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及TBM等；按产品直径分类，包括直径6米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11米和14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务，致力于打造一体化的盾构产业链，为客户提供全方位的服务。

　2、公司业务经营模式

　（一）基础设施建设业务

　1、工程施工及设计业务

　行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

　工程总承包的模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

　施工总承包的模式下，总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

　专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

　2、基础设施投资业务

　公司现有基础设施投资业务主要涉及BT、BOT、PPP投资模式。

　BT模式（建设-移交）：BT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人（通常为政府或有政府背景的机构），主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。依据财政部相关政策，该模式逐渐由PPP模式取代。

　BOT模式（建设-运营-移交模式）：在BOT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。

　PPP模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目公司签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。广义PPP模式包括BOT模式，不同在于PPP模式中，政府部门也是项目公司出资人之一。

　（二）设备制造业务盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。??

　3、质量控制评价体系

　报告期内，公司根据自身建设和发展的需要，建立和健全安全健康的质量管理体系；质量控制体系满足GB/T19001-2008-IS09001:2008标准、GB/T24001-2004/ISO 14001：2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市内相关标准要求，并通过了上海质量体系审核中心的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全监督小组，对工程质量全面管理、检查和监督，并继续加大日常内部质量检查的力度，定期组织内部质量检查和抽查，以提高员工的质量意识及整体质量水平。

　4、安全管理体系建设

　公司所属建筑行业为法定高危行业之一，建立和健全有效的安全生产管控体系对于公司项目生产安全以及确保城市运营安全至关重要。公司依据安全生产法律、法规、标准、规范，以人的生命和健康为出发点，以城市安全运行为入脚点，以全体股东和员工利益为己任，以加强安全生产管理体系建设为主线条，进一步形成作业现场、子公司和股份公司三级安全生产管理网络无缝连接。通过编制《安全生产工作责任书》及《部门安全管理目标考核责任书》，进一步强化企业安全生产主体责任，突显安全生产党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责的责任体系。采取定期开展安全生产月、消防安全日等活动，定期编辑和发行“安全简讯”等措施，加强安全生产宣传，在全体员工中树立生产安全“零事故”理念和“红线”意识，不断营造共同的安全生产价值观。通过制定安全技术专项方案、远程视频监控和智能化信息平台互通以及突发事故应急演练等确保安全生产始终处于受控状态。

　二）行业情况

　1、建筑行业总体情况

　公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002），建筑业分为房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业、其他建筑业。

　公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业，主要承接城市基础设施领域中的道路、隧道、桥梁建筑、燃气管道等工程的设计、施工，同时积极探索产业链上游的基础设施投资业务，形成设计引领、投资带动、主业协同的运营模式。

　2、基础设施建设行业

　①城市市政公用基础设施投资

　近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，市政公用基础设施建设的需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现一个城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。

　经济发展带来的巨大需求推动了我国市政公用基础设施投资力度不断加大，但市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

　②市政工程设计

　市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业。近年来，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期，基建建设行业也快速发展。由于市政工程设计处于基建产业链的上游，因此市政工程设计行业也保持着快速发展的态势。

　③市政工程施工

　市政工程施工包括越江隧道、城市轨道交通、燃气管道、公路施工等。

　1）越江隧道

　国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江通道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳隧道等。

　公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

　此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此，引水项目前景广阔。

　2）城市轨道交通

　城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。目前全国已开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等。从各省城市轨道交通发展水平来看，不同省份发展水平差别较大，上海、北京及广东三省的城市轨道交通发展水平位居全国前列。此外，全国已有40多个城市制定了轨道交通建设规划，大力发展城市轨道交通建设。

　相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大。发达国家城市轨道交通运量占城市公交运量50%以上，有的甚至达70%以上，我国城市轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，随着城市建设水平的不断提高，轨道交通在城市公共交通设施中扮演的角色会愈发重要，我国城市轨道交通事业的发展将迎来迅速增长的时期。

　3）城市燃气行业

　城市燃气行业包括利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或外购液化石油气、天然气等燃气，进行输配并向用户销售的业务，以及对煤气、液化石油气、天然气的输配及使用过程进行管理业务。目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而管道建设则是今后的一大亮点。

　4）公路

　公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。在未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　2016年度，公司实现营业收入约288.28亿元，比上年同期增长7.56%；实现归属于上市公司股东的净利润约16.53亿元，比上年同期增长11.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为15.09亿元，比上年同期增长14.48%，2016年每股收益0.53元。截至2016年末，公司总资产达到约670.13亿元，归属于上市公司股东的净资产约178.04亿元，新签订单合同总额约466.65亿元，比上年同期增长35.52%，主要经营数据完成了2016年预算目标，经营成果持续增长。

　2导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　一、会计政策变更概述

　1、变更原因

　为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日起执行。

　变更前采用的会计政策

　中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体的会计准则，企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　变更后采用的会计政策

　增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项基本会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　变更日期

　公司自上述规定的起始日2016年5月1日起执行变更后的会计政策。

　本次会计政策变更对公司的影响

　1、公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　2、公司将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。

　对公司2016年度财务报表的影响：调增税金及附加本年金额15,577,347.50元，调减管理费用本年金额15,577,347.50 元。

　3、公司将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

　对公司2016年度财务报表的影响：调增其他流动负债期末余额434,588,936.69元，调减应交税费期末余额434,588,936.69元。本次会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。

　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　董事长：张焰

　董事会批准报送日期：2017年4月13日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2017－006

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第八次会议，于2017年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2017年4月13日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事8名，实到7名，董事周文波因公出差无法出席，委托董事宋晓东行使表决权，5名监事和6名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、公司2016年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、公司2016年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

　三、公司2016年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　四、公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

　五、公司2016年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,652,987,316.73元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金42,203,888.90元，加上2015年度结转未分配利润5,478,721,396.37元，扣除上年度对股东的分配471,614,414.10元，截至2016年12月31日公司可供分配利润为6,617,890,410.10元，资本公积余额为6,832,857,777.10元。

　经讨论决定，2016年度公司利润分配预案如下：

　以2016年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），计503,055,375.04元。剩余未分配利润6,114,835,035.06 元结转以后年度。

　以上分配预案将提交本公司2016年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

　六、关于会计师事务所2016年度报酬的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　2016年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2016年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为510万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

　七、关于聘任2017年度会计师事务所的预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　此提案将提交本公司2016年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2017年度会计师事务所的公告”。

　八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

　九、2016年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　详见“上海隧道工程股份有限公司2016年度内部控制自我评估报告”。

　十、2016年度内控审计报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　详见“上海隧道工程股份有限公司2016年度内部控制审计报告”。

　十一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

　十二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含人民币30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　2、债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　3、债券利率及还本付息方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　4、发行方式

　本次发行的公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　5、担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　6、赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　7、募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　9、承销方式及上市安排

　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　10、公司的资信情况及偿债保障措施

　公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　11、股东大会决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　以上议案均需提交本公司2016年年度股东大会逐项审议，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　详见“上海隧道工程股份有限公司债券发行预案公告”。

　十三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

　十四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　此议案需提交2016年年度股东大会审议。

　十五、关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日起执行。本次会计政策变更情况如下：

　■

　本次会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。

　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

　十六、关于选举董静女士为董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　因公司原董事会提名委员会委员颜学海先生提出辞职，公司董事会提名委员会人数低于公司董事会提名委员会工作细则规定的人数。因此，经公司第八届董事会推荐，选举独立董事董静女士为公司第八届董事会提名委员会委员，任期与第八届董事会一致。

　十七、关于聘任孙桂峰先生担任公司副总裁的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任孙桂峰先生担任公司副总裁，任期与第八届董事会一致。

　十八、关于召开2016年年度股东大会的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2016年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下：

　1、 审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　2、 审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　3、 听取独立董事2016年度述职报告；

　4、 审议《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；

　5、 审议《公司2016年度利润分配预案》；

　6、 审议《关于聘任2017年度会计师事务所的预案》；

　7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

　8、 审议关于发行公司债的相关议案。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附：孙桂峰先生简历：

　孙桂峰，男，1965年8月出生，中共党员，硕士研究生，讲师、工程师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委。

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2017－007

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届第七次监事会会议，于2017年4月13日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

　一、2016年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　此议案需提交本公司2016年年度股东大会审议。

　二、公司2016年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　三、公司2016年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2016年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2016年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.6元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分汇报投资者对公司发展的支持。

　四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　五、2016年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、关于会计政策变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　监事会认为，公司对会计政策变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；不存在损害公司及股东利益的情形，且认真履行了会计政策变更事项的审议程序。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

　2017年4月15日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2017－008

　上海隧道工程股份有限公司

　关于聘任2017年度会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2016年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

　该提案已于2017年4月13日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过并将提交本公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2017－009

　上海隧道工程股份有限公司

　关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序：

　1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2017年4月13日召开的第八届董事会第八次会议上审议了该议案，2名关联董事在董事会上回避表决，以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2016年年度股东大会审议。

　3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

　4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2016年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2017年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2017年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

　5、监事会于2017年4月13日召开的第八届监事会第七次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2017年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　1、本次日常关联交易类别

　城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2016年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为212,231.47万元，占隧道股份全年主营业务收入的7.39%，相比去年增加2.67个百分点。

　2016年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下：

　采购商品/接受劳务情况

　■

　出售商品/提供劳务情况

　■

　2、交易金额：

　根据建筑市场的发展趋势，预计2017年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：

　■

　注：因控股股东城建集团下属子公司上海益恒置业有限公司2016年新开工经济适用房项目较多，故导致公司年内以施工总包方式承接的该公司工程增加较多，2016年施工总包单类关联交易超过2015年预计数，但日常关联交易总额仍在上一年经审议的预计范围里。

　二、关联方介绍和关联关系：

　截至2016年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

　1、 上海隧道工程股份有限公司：

　公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

　截至2016年12月31日，隧道股份注册地址为上海市徐汇区宛平南路1099号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

　2、上海城建（集团）公司：

　上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2016年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

　城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

　3、城建集团下属控股子公司：

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

　资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

　根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

　（二）关联交易定价政策

　隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　五、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2017－010

　上海隧道工程股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含人民币30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（三）债券利率及还本付息方式

　公司代码：600820 公司简称：隧道股份

　（下转B094版）