一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3未出席董事情况

　■

　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,941,203.83元。

　鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　1、主要业务

　报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

　2、经营模式

　工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后，中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

　3、行业情况说明

　（1）酒店经营及管理业务

　酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起，随着中国旅游业的大发展，酒店经营及管理也获得了空前的发展，至今已经步入成熟稳定的发展阶段。在海南自身丰富的旅游资源优势和获批建设国际旅游岛的契机下，特别是海南独特、优越的气候条件，给海南酒店业带来巨大的发展空间。与此同时，大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起，竞争的激烈程度不断加深，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

　（2）装饰工程业务

　“十三五”期间，随着我国经济步入“新常态”，经济下行压力增大，建筑装饰行业也将由高速增长期进入中速调整期，行业总体上保持平稳发展。在经济“新常态”下的建筑装饰行业挑战与机遇并存，根据《2016年政府工作报告》显示，到2020年，常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%，从中看出“十三五”期间我国鼓励非户籍人口在城市落户的具体制度政策的实施，与之相配套的住宅建设、文化体育、医疗卫生场馆等基础设施的建设使得建筑装饰行业市场在未来三到五年间仍将保有较大的市场空间，显现出了较大的发展潜力。另一方面，建筑装饰行业受宏观经济变化呈现出一定的景气周期性，2016年也是我国宏观经济进入新常态以来形式最为严峻的一年，建筑、房地产等行业的市场持续疲软将对建筑装饰行业的发展产生一定的影响。公司的装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修，上市以来，经过多年的努力，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,335.49万元，较上年增加39.72 %，实现归属于母公司的净利润为-4,594.12万元，较上年减少4,845.77万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2,822.66万元，较上年增加2.37%，主要原因为酒店公司加大各平台直销力度，扭转酒店收入逐年下降趋势。报告期工程类收入完成9,678.64万元，较上年增加22.54 %，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期归属于母公司的净利润同比减少4,845.77万元，主要原因为装饰工程业务利润减少、计提存货跌价准备和管理费用增加。

　2导致暂停上市的原因

　√适用□不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　√适用□不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用 　 

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用 　 

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　罗顿发展股份有限公司

　董事长：高松

　2016年4月13日

　证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-007号

　罗顿发展股份有限公司

　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议于2017年4月3日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）本次会议于2017年4月13日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

　（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事6名，其中李维董事和臧小涵独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议，臧小涵独立董事书面委托郭静萍独立董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十一项议案均投赞成票。

　（五）本次会议由高松董事长主持。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，一致通过如下事项：

　1、同意《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　2、同意《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2016年度履职情况报告》，上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　3、同意《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、同意《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　5、同意《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,941,203.83元。

　鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　6、同意《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　《公司2016年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2016年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。

　公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2016年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　8、同意《关于制订公司2017年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、同意《关于公司2017年度委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。

　公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司2017年度委托理财投资计划的公告》（临2017-010号）。

　10、同意《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　本次授予的行权绩效考核指标：

　■

　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。

　公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第一个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标，公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定，公司董事会将注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。

　董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。

　公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，一致认为：根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。

　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的公告》（临2017-011号）。

　11、同意《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　关于公司2016年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-009号）。

　三、上网公告文件

　独立董事意见。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月13日

　报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

　证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-008号

　罗顿发展股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议于2017年4月3日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）本次会议于2017年4月13日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

　（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

　（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　（一）同意《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）同意《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（三）同意《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,941,203.83元。

　鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（四）同意《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2016年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

　（五）同意《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　（1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　本次授予的行权绩效考核指标：

　■

　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。

　公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到“以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标，因此公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司监事会

　2017年4月13日

　报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。

　证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2017-009号

　罗顿发展股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日 14点00 分

　召开地点：北京市海淀北二街8号中关村PE大厦B座1510室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　公司独立董事将在本次年度股东大会上做《2016年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案1-6的详细内容请见2017年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》（临2017-007 号）、《罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（临2017-008号）等公告及附件。

　议案7的详细内容请见2016年8月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（临2016-057号）、《罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（临2016-058号）和《罗顿发展股份有限公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2016-059号）等公告及附件。

　2、特别决议议案：无。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　应回避表决的关联股东名称：无。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）参会手续

　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；

　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。

　3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2017年5月18日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；

　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　4、登记时间：2017年5月16日—17日上午9 时至11时，下午3时至5时。

　六、其他事项

　（一）与会股东交通费、食宿费自理。

　（二）联系方式：

　联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　邮编：570208 联系人：林小姐、王先生联系电话：0898-66258868-801

　电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　罗顿发展第六届董事会第二十六次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　罗顿发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-010号

　罗顿发展股份有限公司

　关于公司2017年度委托理财投资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构

　● 委托理财金额：不超过人民币 1.8 亿元，在上述额度内公司可循环进行

　投资，滚动使用

　● 委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品

　一、投资概述

　（一）委托理财的基本情况

　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。

　公司拟购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司于2017 年4 月13日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年度委托理财投资计划的议案》。

　二、委托理财协议主体的基本情况

　公司拟购买的理财产品交易对方为主要合作银行等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

　三、委托理财合同的主要内容

　（一）基本说明

　公司2017年度计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金，委托理财金额不超过人民币1.8亿元，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。

　（二）产品说明

　拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

　（三）委托理财对公司的影响

　在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　（四）风险管控措施

　1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

　2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

　5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

　（五）独立董事意见

　公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月13日

　报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

　证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-011号

　罗顿发展股份有限公司

　关于股票期权激励计划第一个行权期

　不满足行权条件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票期权激励计划概述

　2016年1月 14 日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，上述议案于2016年3月15日经公司2015年年度股东大会审议通过。 2016 年3 月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年3月23日为授予日，向5名激励对象授予 100 万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为 13.28 元。

　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”)规定，该次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　二、股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的说明

　（一）股票期权的行权条件

　根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　本次授予的行权绩效考核指标：

　■

　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　（二）不满足行权条件的情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。

　公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第一个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标。

　综上，公司未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权。

　三、不符合行权条件股票期权的处理

　2016年度公司未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。”2017年4月13日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。因此，公司董事会将注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。

　四、独立董事独立意见

　公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期相关事项发表意见如下：

　我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。

　五、监事会审核意见

　公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

　六、法律意见书的结论意见

　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司未达到股权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权，该部分期权应当被注销，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次股票期权注销应当依法办理相关手续并履行信息披露义务。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事意见；

　（二）《北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的法律意见书》。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　2017年4月13日

　报备文件：

　罗顿发展第六届董事会第二十六次会议决议。

　公司代码：600209 公司简称：罗顿发展

　罗顿发展股份有限公司